第一创业证券承销保荐有限责任公司关于 联创电子科技股份有限公司变更募集资金用途的核查意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等相 关法律法规的规定,第一创业证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐机构”) 作为联创电子科技股份有限公司(以下简称“联创电子”或“公司”)2020 年公开发 行可转换公司债券和非公开发行股票的持续督导机构,对联创电子拟变更募集资 金用途的相关事项进行了审慎的核查,并发表如下意见: 一、变更募集资金投资项目的概述 (一)募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准联创电子科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》(证监许可[2020]2081号)核准,公司向特定对象非公开发行人 民币普通股(A股)118,867,915股,每股面值人民币1.00元,每股发行认购价格为 人民币9.01元,于2020年11月3日共募集人民币107,099.99万元,扣除与发行有关 的费用人民币1,289.55万元(不含增值税),公司实际募集资金净额为人民币 105,810.44万元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所(特殊普通合伙) 审验,并由其于2020年11月4日出具《联创电子科技股份有限公司非公开发行人 民币普通股(A股)118,867,915股后实收股本的验资报告》(大华验字[2020]000618 号)。 (二)募集资金原计划使用情况 截至2021年5月31日,本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使 用情况如下: 单位:万元 募集资金已投资 实施 项目总投资 募集资金拟投资 序号 项目名称 金额(万元)(含 主体 (万元) 金额(万元) 银行利息) 年产2.6亿颗高 江西联创 1 124,736.10 38,810.44 4,626.64 端手机镜头产 电子有限 业化项目 公司 年产2400万颗 智能汽车光学 江西联创 2 镜头及600万颗 电子有限 102,716.42 30,000.00 12,070.19 影像模组产业 公司 化项目 联创电子 3 补充流动资金 科技股份 60,000.00 37,000.00 37,000.18 有限公司 合计 287,452.52 105,810.44 53,697.01 截止2021年5月31日,公司已投入募集资金53,697.01万元,剩余22,314.66万 元募集资金(含银行利息)尚未使用;公司于2020年12月7日召开第七届董事会 第二十一次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用2020年非公开发行股票部分闲 置募集资金最高额度不超过30,000万元(含本数)暂时补充流动资金,使用期限 自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,到期将及时归还至募集资金专项账 户。 二、变更募集资金投资项目的原因 (一)原募投项目计划和实际投资情况 1、年产2.6亿颗高端手机镜头产业化项目 公司建设年产2.6亿颗高端手机镜头产业化项目,项目建成达产后,将具备 年产2.6亿颗手机镜头的能力。项目坐落在江西省南昌市南昌高新技术产业开发 区京东大道1699号,项目土地已经取得洪土国用(登高2013)第D075号土地使 用权证书,建设场地为公司现有厂房。项目投资内容主要包括厂房装修,设备购 置等。年产2.6亿颗高端手机镜头产业化项目总投资额为124,736.10万元,本项目 建设期为两年,预计第三年达产率为50%,第四年达产率为80%,第五年完全达 产。项目投产后,预计年均销售收入144,036.63万元,年均税后净利润15,769.25 万元。该项目实施主体为江西联创电子有限公司,根据资金实际募集情况,该项 目原计划投入募集资金38,810.44万元,截至2021年5月31日该项目已累计投入募 集资金4,626.64万元,占原计划投入募集资金比例11.9211%,已用于暂时补充流 动资金15,000.00万元,募集资金专户余额为19,295.31万元(含利息收入),具体 投资明细购成如下: 项目 截止2021年5月31日已投资金额(万元) 厂房装修 967.19 设备购置 3,659.37 其他支出 0.08 合计 4,626.64 截至本核查意见出具之日,该项目厂房尚在进行净化装修,部分设备已支付 预付款,但尚未交付。 2、年产2400万颗智能汽车光学镜头及600万颗影像模组产业化项目 公司拟建设年产2400万颗智能汽车光学镜头及600万颗影像模组产业化项目, 项目建成达产后,将具备年产2400万颗智能汽车光学镜头和600万套汽车光学影 像模组的生产能力。项目坐落在江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道 1699号,项目土地已经取得洪土国用(登高2013)第D075号土地使用权证书, 建设场地为公司现有厂房。项目投资内容主要包括厂房装修,设备购置等。年产 2400 万 颗 智 能 汽 车 光 学 镜 头 及 600 万 颗 影 像 模 组 产 业 化 项 目 总 投 资 额 为 102,716.42万元。本项目建设期为两年,预计第三年达产率为50%,第四年达产 率为80%,第五年完全达产。项目投产后,预计年均销售收入156,501.43万元, 年均税后净利润10,536.81万元。该项目实施主体为江西联创电子有限公司,根据 资金实际募集情况,该项目原计划投入募集资金30,000.00万元,截至2021年5月 31日该项目已累计投入募集资金12,070.19万元,占原计划投入募集资金比例 40.2340%,已用于暂时补充流动资金15,000.00万元,募集资金专户余额为3,006.78 万元(含利息收入)。具体投资明细购成如下: 项目 截止2021年5月31日已投资金额(万元) 厂房装修 878.8 设备购置 11,190.55 其他支出 0.84 合计 12,070.19 截至本核查意见出具之日,该项目部分厂房已完成净化装修,部分建成生产 线已进入试运行阶段,其余已购入设备处于安装、调试阶段。预计本次调增的募 集资金到位后,公司将进一步加快本项目的建成达产。 (二)变更原募集资金投资项目的原因 目前,随着英伟达、Mobileye、华为等自动驾驶算法方案公司对自动驾驶方 案的不断推陈出新,汽车智能化已成为重要产业机会。根据中国智能网联汽车产 业创新联盟中心发布的《智能网联汽车技术路线图2.0》,可以预见未来汽车的 智能驾驶程度将不断提升,并有望在2025年实现有条件下的自动驾驶汽车技术的 规模化应用,这将使汽车制造行业对车载光学镜头的需求大幅增长,公司在综合 考虑市场环境等因素情况后,决定加快发展车载光学镜头项目,快速扩充车载镜 头产能。根据目前公司非公开发行募投项目的市场需求等实际情况,为提高经营 管理效率和募集资金使用效率,维护股东利益,公司拟将非公开发行原计划投入 “年产2.6亿颗高端手机镜头产业化项目”的募集资金38,810.44万元以及该项目 监管账户累计收到的利息(实际金额以资金转出当日专户金额为准)全部用于“年 产2400万颗智能汽车光学镜头及600万颗影像模组产业化项目”,公司后续将根 据市场需求情况,合理调整产能规划自筹资金实施“年产2.6亿颗高端手机镜头 产业化项目”。 截至2021年5月31日,“年产2.6亿颗高端手机镜头产业化项目”的已累计投 入募集资金4,626.64万元,用于预付部分机器设备购置款及生产场地装修等费用; 用于暂时补充流动资金15,000.00万元,剩余募集资金19,295.31万元(含银行利息)。 由于“年产2.6亿颗高端手机镜头产业化项目”中预付购置款的机器设备及预付 装修款的生产场地皆可供“年产2400万颗智能汽车光学镜头及600万颗影像模组 产业化项目”所用,为加快车载项目的实施进程,本次拟将“年产2.6亿颗高端 手机镜头产业化项目”中的机器设备的已预付购置款、生产场地的已预付装修款 及剩余募集资金全部投入到“年产2400万颗智能汽车光学镜头及600万颗影像模 组产业化项目”,本次变更需向相关部门办理项目备案及环评备案。本次变更用 途募集资金金额占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为36.68%。 变更后的募集资金使用计划如下: 序 实施 项目总投资 变更前募集资金拟 变更后募集资金拟 项目名称 号 主体 (万元) 投资金额(万元) 投资金额(万元) 年产2.6亿颗高端手机 江西联创电子 1 124,736.10 38,810.44 - 镜头产业化项目 有限公司 年 产 2400 万 颗 智 能 汽 江西联创电子 2 车光学镜头及600万颗 102,716.42 30,000.00 68,810.44 有限公司 影像模组产业化项目 联创电子科技 3 补充流动资金 60,000.00 37,000.00 37,000.00 股份有限公司 合计 287,452.52 105,810.44 105,810.44 三、相关审核及审批程序 (一)董事会意见 公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议 案》,同意公司将“年产2.6亿颗高端手机镜头产业化项目”中的机器设备的已 预付购置款和生产场地的已预付装修款及剩余募集资金全部投入到“年产2400 万颗智能汽车光学镜头及600万颗影像模组产业化项目”。 (二)独立董事意见 公司本次变更募集资金投资项目履行了必要程序,符合《上市公司监管指引 第2号-上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《深圳证券交易所上市公司 规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定, 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 独立董事同意公司变更募集资金用途的议案,并同意董事会将该议案提交公 司股东大会审议。 (三)监事会意见 经审议,监事会认为本次变更募集资金用途是基于公司实际情况而做出的调 整,本次变更不会对原募投项目产生不利影响,变更募集资金用途有利于提高资 金使用效率,有利于公司长期可持续发展。本次变更符合公司未来发展规划和经 营管理的需要,未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用 的相关规定。监事会同意公司本次变更募集资金用途的方案。 四、保荐机构核查意见 公司本次变更募集资金用途事项经公司董事会、监事会审议通过,独立董事 发表了明确同意意见,尚需提交股东大会审议通过后方可实施。本次事项符合《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关 规定。 本保荐机构对公司本次变更募集资金用途事项无异议。 (以下无正文)