证券代码：002037           证券简称：久联发展     公告编号：2018-88



                 贵州久联民爆器材发展股份有限公司

            关于全资子公司保利新联爆破以增资扩股方式

                        引入战略投资者的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。



    贵州久联民爆器材发展股份有限公司(以下简称“公司”) 为切实

推进爆破服务一体化战略，优化子公司保利新联爆破工程集团有限公司

（以下简称“保利新联爆破”）资本结构，降低负债水平，整合优质资

源，增强其市场拓展能力，保利新联爆破拟以增资扩股形式引进战略投

资者，拟增加注册资本37244.95万元，增资后注册资本增加至124149.83

万元。本次增资完成后，公司持有保利新联爆破70%的股权，保利新联

爆破由公司的全资子公司变为控股子公司。

    该事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过；按照《深

圳证券交易所股票上市规则》、以及《公司章程》规定，本事项无需提
交股东大会审议。

    本事项需按规定在北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂

牌交易，挂牌后，根据合格意向投资方情况进行择优选择，最终选定投

资方。


                                     1
 一、全资子公司现基本情况
 （一）基本情况
公司名称         保利新联爆破工程集团有限公司

类型             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地           贵州省贵阳市花溪区孟关

统一社会信用代
                 9152000021441345XC
码

法定代表人       沈晓松

成立日期         1997 年

注册资本         86,904.88 万元人民币

                 爆破与拆除工程：可承担各类各等级的大爆破工程、

                 复杂环境深孔爆破、拆除爆破及城市控制爆破工程及

                 其他爆破与拆除工程施工；可承担爆破设计施工、爆

                 破振动监测、安全评估和安全监理业务；市政公用工

经营范围         程施工总承包；土石方工程：矿山工程施工总承包；

                 建筑工程施工总承包；公路工程施工总承包；地基基

                 础工程施工专业承包；建筑机电安装工程施工专业承

                 包；土地整理、土地复耕、土地开发、规划设计；对

                 外承包工程业务；机械设备租赁。

股权结构         久联发展 100%控股。

                 截止 2017 年 12 月 31 日，资产总额：503,794.59 万

                 元，负债总额：368,694.16 万元，净资产：135,100.43
主要财务数据
                 万 元 ，营业 收 入： 300,093.66 万 元 ，利润 总 额 ：

                 16,521.55 万元，净利润: 14,352.39 万元。




                                 2
    二、增资扩股方案
    （一）增资扩股总体思路

    保利新联爆破以经中介机构评估的估值为基础进行增资扩股，按照

国有产权管理的相关规定，通过北交所公开挂牌交易的方式选取增资股

权（拟增资30%）投资者，由投资方以货币或者保利新联爆破要求的相

应资产出资购买该增资部分的股权，成为保利新联爆破的股东。

    （二）增资额度测算

    根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（初稿），
新联爆破公司初步估值为140,538.18万元（最终以保利集团评估备案确

定的评估值为准），与合并归母净资产账面值123,220.10万元比较，评

估增值17,318.08万元，增值率14.05%。

    按照目前保利新联爆破的初步估值测算，保利新联爆破注册资本

86,904.88万元，则每元注册资本权益为1.6172元。按增资30%的股权和

每元注册资本权益不低于1.6172元作为挂牌底价计算，则投资方至少需
投资60,230.65万元，其中37,244.95万元计入注册资本，其余不低于

22,985.7万元计入资本公积。增资后，保利新联爆破注册资本增加至

124,149.83万元，归母净资产增加至不低于183,450.75万元。具体增资

变化见下表：

      项目           增资前               增资后             增加额

 注册资本（万元）   86,904.88           124,149.83          37,244.95

 企业价值（万元）   140,538.18       不低于 200,768.83   不低于 60,230.65



                                 3
每元注册资本权益（元）   1.6172       不低于 1.6172    --

股东持    久联发展       100%             70%         -30%

股比例    新投资者         0              30%         30%



      （三）投资方条件要求
      1.以现金出资的投资者

     （1）现金投资者应具备较强的融资能力；

     （2）现金投资者应熟悉、关注、掌握民爆行业及项目施工领域；

     （3）现金投资须在《增资扩股协议》签订后一次性支付；

     （4）现金投资者须认同保利新联爆破现有的战略发展规划。

      2.以股权出资的投资者

     （1）股权作价的企业应为工程施工企业，且该企业应具备与保利
新联爆破战略发展所需的互补或更高等级的施工资质。

     （2）股权投资者应具备充足、优质且与保利新联爆破战略发展相

关的项目储备，能助推保利新联爆破提升项目数量、项目规模和项目收
益的能力；

     （3）股权作价的企业应具有较强的市场拓展能力，且须处于合法

合规正常经营状态；

     （4）股权作价投资不高于20,000.00万元，且须在《增资扩股协议》

签订后一次性划转作价股权；（该股权价值须按规定进行评估）




                                  4
    （5）股权投资者须认同保利新联爆破现有的战略发展规划，协助

战略目标落地，并对股权标的企业未来五年的业绩作出承诺，若达不到

承诺目标，原股东必须作出赔偿；

    （6）股权投资者应确保股权作价的企业在股权划转后，现有管理

团队、技术团队稳定，并承诺其整体经营水平逐年提升，其中所承接的

工程项目需使用民爆物品的，必须使用公司下属公司的相关民爆产品。



    （四）意向方的选择权

    公司董事会授权董事长行使以下权力：从符合上述条件的合格投资

者中选择最终参与保利新联爆破增资扩股的投资者的权力。



    （五）增资扩股后保利新联爆破变化情况
    1.股权结构变化情况




                                 5
    2.资产负债变化情况

    保利新联爆破能增加流动资金，降低资产负债率，提高融资能力，

极大程度改善财务状况，提升整体运营能力，预计资产负债率由73.18%
下降至65.35%。

    3.法人治理结构变化情况

    （1）股东会


                              6
       保利新联爆破股东会由久联发展单一股东变为久联发展、战略投资

方组成的股东会，各股东依照《公司法》、修订后的《公司章程》和其

他法律法规规定享有相应权利及承担义务。

       （2）董事会、监事会、高级管理人员

       保利新联爆破董事会、监事会成员的席位、委派以及高级管理人员

的聘任，由增资后各方股东依照《公司法》和《公司章程》共同协商确

定。

       （3）其他

       ①在有利于生产经营的情况下，原则上保持新联爆破原有组织架构

不变。

       ②保利新联爆破的日常经营、管理活动，各方应当遵守《公司法》

及新公司《章程》的相关规定。

       ③各方委派的董事、监事及高级管理人员等，不得损害保利新联爆

破的利益，否则各方均有权提出对相关人员予以解聘的要求。

       三、独立董事意见
       保利新联爆破引进战略投资者事项遵循了公平、公正、自愿、诚信

的原则，定价方式符合市场规则，不存在损害本公司、本公司股东特别

是中小股东利益的情形，因此我们同意本次事项的相关方案。

       四、增资扩股对公司的影响

       本次增资扩股交易完成后，公司持有保利新联爆破的股权比例由
100%降至 70%，保利新联爆破由公司的全资子公司变为控股子公司，仍

                                 7
在公司合并报表范围内。本次增资扩股不仅有利于子公司保利新联爆破

优化资本结构、降低负债率、提高融资能力及市场拓展能力，而且可以

充分发挥拟引进战略投资者的社会及市场资源，发挥协同效应，优化保

利新联爆破市场开发能力，打造新的业绩增长点，切实推进公司爆破服

务一体化战略的实施。



    特此公告



                       贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

                                                2018年12月6日




                              8