太平洋证券股份有限公司
关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一八年十二月
关于发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明与承诺
太平洋证券股份有限公司接受贵州久联民爆器材发展股份有限公司的委托，
担任其发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见
是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、
法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽
责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的
基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：作为本次交易的独立财务顾问，
对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行
其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交
易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何
投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于《贵
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州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与本
次交易有关的审计报告、资产评估报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文
件全文。
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关于发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
释义
本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
贵州久联民爆器材发展股份有限公司，证券代码：
公司、上市公司、久联发展 指
002037
太平洋证券股份有限公司关于贵州久联民爆器材发
本核查意见 指 展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的
资产过户情况之独立财务顾问核查意见
贵州盘江民爆有限公司、贵州开源爆破工程有限公
标的公司 指
司、山东银光民爆器材有限公司
贵州盘江化工（集团）有限公司、贵州产业投资（集
团）有限责任公司、瓮福（集团）有限责任公司、
交易对方 指
黔东南州开山爆破工程有限责任公司、保利久联控
股集团有限责任公司、山东银光化工集团有限公司
本次交易、本次重组、本次重 久联发展发行股份购买贵州盘江民爆有限公司 100%
大资产重组、本次发行、本次 指 股权、贵州开源爆破工程有限公司 94.75%股权、山
发行股份购买资产 东银光民爆器材有限公司 100%股权
盘江民爆 指 贵州盘江民爆有限公司
开源爆破 指 贵州开源爆破工程有限公司
银光民爆 指 山东银光民爆器材有限公司
盘化集团 指 贵州盘江化工（集团）有限公司
产投集团 指 贵州产业投资（集团）有限责任公司
瓮福集团 指 瓮福（集团）有限责任公司
开山爆破 指 黔东南州开山爆破工程有限责任公司
保利久联、保利久联集团 指 保利久联控股集团有限责任公司
银光集团 指 山东银光化工集团有限公司
为实施本次重组而对标的公司进行评估所选的基准
评估基准日 指
日
发行日 指 公司本次向认购人发行 A 股股票的发行之日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 指标的资产评估基准日至交割日的期间
久联发展分别与盘化集团、产投集团、瓮福集团、
《发行股份购买资产协议书》 指 开山爆破、保利久联集团和银光集团签订的《发行
股份购买资产协议书》
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关于发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
久联发展分别与盘化集团、产投集团、瓮福集团、
《发行股份购买资产协议书之
指 开山爆破、保利久联集团和银光集团签订的《发行
补充协议》
股份购买资产协议书之补充协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
贵州省国资委 指 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司
律师事务所、金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所
会计师事务所、立信中联会计
指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
师事务所
评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
报告期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的
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关于发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 4
目录 ............................................................................................................................... 6
一、本次交易方案基本情况 ....................................................................................... 7
（一）本次交易概要 ................................................................................................ 7
（二）标的资产的估值 ............................................................................................ 7
（三）发行股份购买资产的情况 ............................................................................ 8
二、本次交易履行的审批程序 ................................................................................. 13
三、本次交易的实施情况 ......................................................................................... 14
（一）标的资产过户 .............................................................................................. 14
（二）后续事项 ...................................................................................................... 14
四、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................... 15
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关于发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
一、本次交易方案基本情况
（一）本次交易概要
上市公司向盘化集团、产投集团、瓮福集团发行股份购买其合计持有的盘江
民爆 100%股权；向盘化集团、开山爆破发行股份购买其合计持有的开源爆破
94.75%股权；向保利久联集团、银光集团发行股份购买其合计持有的银光民爆
100%股权。
本次购买盘江民爆 100%股权、开源爆破 94.75%股权和银光民爆 100%股权
的交易价格分别为 50,364.10 万元、15,107.14 万元和 47,029.28 万元。按照本次
股份发行价格 7.02 元/股计算，上市公司购买标的资产应合计发行 160,257,149
股股份。本次交易具体对价情况如下：
占发行后
持有标的资 交易对价 股份发行数
序号 交易对方 标的资产 总股本的
产股权比例 （万元） 量（股）
比例
盘江民爆 100%股权 72.1013% 36,313.17 51,728,162
1 盘化集团 14.94%
开源爆破 94.75%股权 93.0000% 14,828.12 21,122,678
2 产投集团 盘江民爆 100%股权 20.5860% 10,367.95 14,769,159 3.03%
3 瓮福集团 盘江民爆 100%股权 7.3127% 3,682.98 5,246,410 1.08%
4 开山爆破 开源爆破 94.75%股权 1.7500% 279.02 397,464 0.08%
保利久联
5 银光民爆 100%股权 70.0000% 32,920.50 46,895,299 9.62%
集团
6 银光集团 银光民爆 100%股权 30.0000% 14,108.78 20,097,977 4.12%
合计 112,500.52 160,257,149 32.86%
（二）标的资产的估值
根据天健兴业就本次交易购买资产出具的《资产评估报告》（天兴评报字
[2018]第 0325 号、天兴评报字[2018]第 0326 号和天兴评报字[2018]第 0327 号），
以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易标的的评估值情况如下表所示：
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单位：万元
账面净值 账面净值 增值率 增值率
购买资产 （母公司 （合并口 评估值 （母公 （合并 交易作价
口径） 径） 司口径） 口径）
盘江民爆 100%股权 44,725.99 44,700.19 50,364.10 12.61% 12.67% 50,364.10
开源爆破 94.75%股权 13,789.71 13,816.59 15,107.14 9.55% 9.34% 15,107.14
银光民爆 100%股权 30,950.12 37,222.86 47,029.28 51.95% 26.35% 47,029.28
合计 89,465.82 95,739.64 112,500.52 25.75% 17.51% 112,500.52
注：账面净值为购买资产截至 2017 年 12 月 31 日经审计的财务数据
上述资产评估结果已经国有资产监督管理部门备案。经交易各方协商，根据
上述评估结果，本次购买盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆
100%股权的交易价格分别为50,364.10万元、15,107.14万元和47,029.28万元。
（三）发行股份购买资产的情况
1、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事
会决议公告日，即第五届董事会第十三次会议决议公告日。定价基准日前 20 个
交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下
表所示：
定价基准日前 定价基准日前 定价基准日前
项目
20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日
股票交易均价（元/股） 12.05 13.31 13.59
股票交易均价之 90%（元/股） 10.85 11.98 12.23
公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资
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产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，
为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益，
本次购买资产股份发行价格为 10.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整
发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
2018 年 3 月 28 日，上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过《2017
年度利润分配方案的议案》，拟以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 327,368,160
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.47 元（含税）。2018 年 4 月 26
日，公司 2017 年度利润分配方案已经公司 2017 年年度股东大会审议通过。2018
年 6 月 26 日，公司 2017 年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次
发行股份购买资产的发行价格相应调整为 10.81 元/股。
因本次交易已触发发行价格调整机制。上市公司于 2018 年 10 月 23 日召开
第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价
格的议案》等议案，调整后的发行价格为 7.02 元/股，不低于调价基准日前 20
个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
2、发行数量及支付方式
按照本次购买资产股份发行价格 7.02 元/股，购买资产交易价格 112,500.52
万元计算，本次向交易对方购买资产发行股份数量为 160,257,149 股，具体情况
如下表所示：
占发行后
持有标的资 交易对价 股份发行数
序号 交易对方 标的资产 总股本的
产股权比例 （万元） 量（股）
比例
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关于发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
盘江民爆 100%股权 72.1013% 36,313.17 51,728,162
1 盘化集团 14.94%
开源爆破 94.75%股权 93.0000% 14,828.12 21,122,678
2 产投集团 盘江民爆 100%股权 20.5860% 10,367.95 14,769,159 3.03%
3 瓮福集团 盘江民爆 100%股权 7.3127% 3,682.98 5,246,410 1.08%
4 开山爆破 开源爆破 94.75%股权 1.7500% 279.02 397,464 0.08%
保利久联
5 银光民爆 100%股权 70.0000% 32,920.50 46,895,299 9.62%
集团
6 银光集团 银光民爆 100%股权 30.0000% 14,108.78 20,097,977 4.12%
合计 112,500.52 160,257,149 32.86%
本次发行股份数量将按照下列公式确定：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。
向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一
股的部分，由上市公司以现金方式购买。
本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公
司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同
时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
3、股份锁定期安排
保利久联集团在本次重组实施完毕之日起 12 个月不转让其原持有的上市公
司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不会委托
他人管理其所持有的上述股份。
保利久联集团、盘化集团取得上市公司购买资产所发行股份，自发行结束之
日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协
议转让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低
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于发行价的，保利久联集团、盘化集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司
股份将在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。
产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团取得上市公司购买资产所发行股
份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让。
本次重组完成后，保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆
破和银光集团基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上
述锁定期的约定。
4、业绩承诺与补偿安排
本次交易中，盘江民爆、开源爆破和银光民爆均采用收益法评估结果，交易
对方保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团对交
易标的作出业绩承诺。
交易对方承诺各标的资产2018年、2019年和2020年各会计年度实现的净利润
不低于以下表格所示金额：
单位：万元
预测期
公司名称
2018 年 2019 年 2020 年
盘江民爆 4,795.27 5,051.98 5,217.54
开源爆破 1,078.32 1,128.01 1,153.88
银光民爆 3,949.16 4,264.50 4,549.02
合计 9,822.75 10,444.49 10,920.44
交易对方承诺业绩承诺对象在2018年-2020年期间，实际净利润额每年不低
于评估预测的相应期限内的净利润额。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计
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关于发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
算依据，并应扣除本次交易实施完成后上市公司追加投资用于标的公司在建项目
所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期
同档次贷款基准利率计算确定。
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若标
的资产在补偿期限内任一会计年度实现的净利润数低于同期承诺净利润数，补偿
义务人将按照本协议约定对上市公司进行对价补偿。具体而言，应优先以届时补
偿义务人所持有的、其在本次重组中所认购的股份进行补偿，补偿股份数上限为
补偿义务人在本次重组中所认购的股份数，不足部分以现金补足。应补偿股份数
按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（当期承诺净利润－当期实际净利润）÷补偿期限内各年的
承诺净利润数总和×标的资产交易价格
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
双方一致同意，如上市公司在业绩承诺期间实施公积金或未分配利润转增股
本或送股分配的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数
量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红，则补偿义务人按上述公式计算的
当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红收益，应随之返还给上市公司。
5、滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
6、过渡期间损益归属
自评估基准日至标的资产交割完成日期间，标的公司产生的收益由上市公司
享有，标的公司产生的亏损由标的公司的股东按其于评估基准日所持标的公司的
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股权比例以现金方式向上市公司补足。
7、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
按照公司与交易对方盘化集团、瓮福集团、产投集团、开山爆破、保利久联
集团、银光集团签署的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议约定执行。
二、本次交易履行的审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易履行的审批程序如下：
1、2018 年 2 月 13 日，久联发展召开第五届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于<贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。
2、2018 年 5 月 28 日，久联发展召开第五届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于<贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2018 年 6 月 15 日，久联发展取得国务院国有资产监督管理委员会《关
于贵州久联民爆器材发展股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权
[2018]346 号），国务院国资委原则同意公司本次重大资产重组的总体方案。
4、2018 年 6 月 19 日，久联发展召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2018 年 8 月 21 日，久联发展召开第五届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于<贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）（修订版）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
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关于发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
6、2018年10月17日，久联发展取得国家市场监督管理总局出具的《经营者
集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断初审函[2018]第204号)。
7、2018年12月3日，久联发展取得中国证监会出具的《关于核准贵州久联民
爆器材发展股份有限公司向保利久联控股集团有限责任公司等发行股份购买资
产的批复》（证监许可[2018] 1973号）
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、批准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法
规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户
根据清镇市工商行政管理局、费县市场监督管理局分别于2018年12月4日、
2018年12月5日及2018年12月12日核发的《营业执照》，本次交易涉及购买资产
的过户事宜已办理完毕，盘江民爆、银光民爆成为上市公司的全资子公司，开源
爆破成为上市公司的控股子公司。
（二）后续事项
根据本次交易已获得的批准与授权、交易各方就本次交易签署的协议，本次
交易的手续事项主要包括：
1、久联发展尚需向发行股份购买资产的交易对方发行股份，并就新增股份
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份登记手续，向深
圳证券交易所申请办理新增股份上市手续。
2、久联发展尚需向注册地工商登记机关办理本次交易涉及的因注册资本增
加、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
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3、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
4、久联发展尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
四、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、行政法规和规
范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合
法有效；在各方切实履行协议约定的基础上，相关后续事项的办理不存在实质性
法律障碍。
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（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于贵州久联民爆器材发展股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核
查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人签名： 张 姝 刘 俊
独立财务顾问协办人签名： 王军军
太平洋证券股份有限公司
2018 年 12 月 17 日
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