久联发展：北京金诚同达律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律意见书2018-12-18
北京金诚同达律师事务所
关于
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之资产交割情况的
法律意见书
金证法意[2018]字[1212]第[0543]号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况的
法律意见书
金证法意[2018]字[1212]第[0543]号
致：贵州久联民爆器材发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》以下简称“《重组办法》”等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中
国证监会、深交所的有关规范性文件，本所接受久联发展的委托，担任久联发展
拟采取发行股份购买保利久联集团、银光集团合计持有的银光民爆100%股权，
盘化集团、产投集团、瓮福集团合计持有的盘江民爆100%股权，盘化集团、开
山爆破合计持有的开源爆破94.75%股权暨关联交易之行为（以下简称“本次重组”）
的专项法律顾问。
就久联发展本次重组事项，本所已于2018年5月28日出具了《北京金诚同达
律师事务所关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、2018年8月22日出具了
《北京金诚同达律师事务所关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》、2018年10月23日出具了《北京
金诚同达律师事务所关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易之补充法律意见书（二）》、《北京金诚同达律师事务所关于贵州
久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之发行价格调整
机制及调价条件触发后进行价格调整的专项法律意见书》。
鉴于本次重组事项已经取得中国证监会的核准，本所律师现就本次重组的标
的资产交割情况出具本法律意见书。
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本所律师在《法律意见书》中的声明事项适用于本法律意见书。本法律意见
书所使用的定义、名称、术语、简称等，除特别说明外，与《法律意见书》中的
含义相同。
本法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次重组申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报。
本所律师同意公司部分或全部在本次重组的相关文件中自行引用或按照相
关审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所律师已对最终经本所律师签署的相关文件的内容进行
再次审阅并确认。
基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
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正文
一、本次重组的方案
（一）本次重组的整体方案
本次重组系久联发展拟向保利久联集团、银光集团发行股份购买其合计持有
的银光民爆100%股权；拟向盘化集团、产投集团、瓮福集团发行股份购买其合
计持有的盘江民爆100%股权；拟向盘化集团、开山爆破发行股份购买其合计持
有的开源爆破94.75%股权。
（二）发行股份购买资产
本次交易的价格以交易各方根据《资产评估报告》的评估值协商确定，本次
购买盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权的交易价格
分别为50,364.10万元、15,107.14万元和47,029.28万元。
上市公司向交易对方发行股份安排如下表所示，向交易对方发行股份的数量
应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金方
式购买。按照本次股份发行价格7.02元/股计算，上市公司购买标的资产应合计发
行160,257,149股股份。本次交易具体对价情况如下：
持有标的资 交易对价 股份发行数量 占发行后总
序号 交易对方 标的资产
产股权比例 （万元） （股） 股本的比例
盘江民爆 100%股权 72.1013% 36,313.17 51,728,162
1 盘化集团 14.94%
开源爆破 94.75%股权 93.0000% 14,828.12 21,122,678
2 产投集团 盘江民爆 100%股权 20.5860% 10,367.95 14,769,159 3.03%
3 瓮福集团 盘江民爆 100%股权 7.3127% 3,682.98 5,246,410 1.08%
4 开山爆破 开源爆破 94.75%股权 1.7500% 279.02 397,464 0.08%
5 保利久联集团 银光民爆 100%股权 70.0000% 32,920.50 46,895,299 9.62%
6 银光集团 银光民爆 100%股权 30.0000% 14,108.78 20,097,977 4.12%
合计 112,500.52 160,257,149 32.86%
经核查，本所律师认为，久联发展本次重组方案符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
二、本次重组相关决策过程和批准情况
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截至本法律意见书出具之日，本次重组已获得如下批准：
（一）久联发展的批准和授权
1、2018年2月13日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了
本次重组方案及相关议案。
2、2018年5月28日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于<贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2018年6月19日，上市公司召开2018年度第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2018年8月21日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）（修订版）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方及标的公司批准和授权
1、交易对方的批准和授权
（1）保利久联集团
2018年4月28日，保利久联集团召开股东会并作出决议，同意保利久联集团
将所持银光民爆70.00%的股份转让给久联发展。
（2）盘化集团
2018年4月28日，盘化集团股东作出决议，同意盘化集团将所持盘江民爆
72.10%和开源爆破93.00%的股份转让给久联发展。
（3）瓮福集团
2018年2月28日，瓮福集团召开股东会并作出决议，同意瓮福集团将所持盘
江民爆7.31%的股份转让给久联发展。
（4）产投集团
2018年3月5日，产投集团召开董事会并作出决议，同意产投集团将所持盘江
民爆20.59%的股份转让给久联发展。
（5）开山爆破
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2018年2月1日，开山爆破召开股东会并作出决议，同意开山爆破将所持开源
爆破1.75%的股份转让给久联发展。
（6）银光集团
2018年2月1日，银光集团召开股东会并作出决议，同意银光集团将所持银光
民爆30%的股份转让给久联发展。
2、标的公司的批准和授权
（1）银光民爆
2018年1月30日，银光民爆召开股东会并作出决议，同意股东保利久联集团
将所持银光民爆70.00%的股份转让给久联发展，银光集团放弃优先购买权；同意
银光集团将所持银光民爆30%的股份转让给久联发展，保利久联集团放弃优先购
买权。
（2）盘江民爆
2018年2月10日，盘江民爆召开股东会并作出决议，同意股东盘化集团将所
持盘江民爆72.10%的股份转让给久联发展，瓮福集团及产投集团放弃优先购买权；
同意瓮福集团将所持盘江民爆7.31%的股份转让给久联发展，盘化集团及产投集
团放弃优先购买权；同意产投集团将所持盘江民爆20.59%的股份转让给久联发展，
盘化集团及瓮福集团放弃优先购买权。
（3）开源爆破
2018年2月2日，开源爆破召开股东会并作出决议，同意股东盘化集团将所持
开源爆破93.00%的股份转让给久联发展，开山爆破及昌利和放弃优先购买权；同
意开山爆破将所持开源爆破1.75%的股份转让给久联发展，盘化集团及昌利和放
弃优先购买权。
（三）中国证监会的核准
本次重组已取得中国证监会核准，久联发展已取得中国证监会于2018年11
月28日出具的《关于核准贵州久联民爆器材发展股份有限公司向贵州盘江化工
（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕1973号），
核准久联发展分别向盘化集团发行72,850,840股股份、向保利久联集团发行
46,895,299股股份、向银光集团发行20,097,977股股份、向产投集团发行14,769,159
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股股份，向瓮福集团发行5,246,410股股份、向开山爆破发行397,464股股份购买
相关资产。
本所律师经核查后认为，本次重组已取得了全部的、必要的批准和授权，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，具备实施的法定条件。
三、本次重组的资产交割情况
（一）标的资产过户
1、银光民爆
2018年12月12日，银光民爆依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商
变更登记手续并领取费县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：913713255652155196）。
本次变更后，久联发展持有银光民爆100%股权，银光民爆成为久联发展的
全资子公司。
2、盘江民爆
2018年12月5日，盘江民爆依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商
变更登记手续并领取清镇市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：915201816669728426）。
本次变更后，久联发展持有盘江民爆100%股权，盘江民爆成为久联发展的
全资子公司。
3、开源爆破
2018年12月4日，开源爆破依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商
变更登记手续并领取清镇市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91520181741104923Q）。
本次变更后，久联发展持有开源民爆94.75%股权，开源爆破成为久联发展的
控股子公司。
（二）期间损益安排
本次重组各方约定，自评估基准日至标的资产交割完成日期间，标的公司产
生的收益由上市公司享有，标的公司产生的亏损由标的公司的股东按其于评估基
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准日所持标的公司的股权比例以现金方式向标的公司补足。
久联发展将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间
的损益进行专项审计，并按照上述约定执行期间损益安排。
四、本次重组的后续事项
根据本次重组整体方案及相关法律法规规定，上述资产过户手续办理完毕后，
本次重组尚有如下后续事项有待履行或办理：
（一）本次重组标的资产完成过户手续后，久联发展尚需根据有关规定就本
次发行股份购买资产的新增股份办理登记、上市手续。
（二）久联发展尚需就本次重组涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修
订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理相关变更登记或
备案手续。
（三）本次重组相关各方需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。
（四）久联发展还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本
次重组的后续事项履行信息披露义务。
本所律师核查后认为，在各方切实履行协议约定的基础上，本次重组尚需实
施的后续事项继续办理不存在实质性障碍。
五、结论性意见
综上，本所律师认为：
（一）本次重组已获得了截至现阶段必要的审批或核准且已按照有关法律法
规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定。
（二）本次重组涉及的标的资产已完成资产交割事宜，标的资产过户手续合
法有效，久联发展已取得盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆
100%股权，本次发行股份购买资产的新增股份已办理了验资及登记手续，本次
重组的实施过程及履行程序合法有效。
（三）在各方切实履行协议约定的基础上，本次重组尚需实施的后续事项继
续办理不存在实质性障碍。
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本法律意见书正本一式陆份，均具有同等法律效力。
（以下无正文，下转签章页）
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（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于贵州久联民爆器材发展股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》签章页）
北京金诚同达律师事务所
负责人：庞正忠 经办律师：刘胤宏
王明凯
焦晓昆
2018年12月17日
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