贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
证券代码：002037 证券简称：久联发展 上市地点：深圳证券交易所
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
发行股份购买资产实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零一九年一月
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贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告书的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
本次交易已取得中国证监会等有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易
相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况及时披露相关信息，提请
股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《贵州久联民爆
器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文
件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存有任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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特别提示
一、本次新增股份的发行价格为7.02元/股，本次交易发行的股份数量为
160,257,149股，本次发行后公司股份数量变更为487,625,309股。
二、根据登记结算公司出具的证券登记证明材料，本次发行的新增股份已于
2018年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登
记手续。
三、本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年1月7日。根
据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍
设涨跌幅限制。
四、本次发行股份购买资产新增股份登记完成后，公司的股权分布不会导致
公司不符合《证券法》、《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
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目录
公司声明 ........................................................................................................................... 2
特别提示 ........................................................................................................................... 3
释义 ................................................................................................................................... 6
第一节 本次交易概述 ..................................................................................................... 8
一、本次交易方案主要内容........................................................................................ 8
二、本次交易方案实施的批准程序.......................................................................... 14
三、本次交易对公司股本结构和控制权的影响...................................................... 15
第二节 本次交易的实施情况 ....................................................................................... 17
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发
行登记等事宜的办理情况.......................................................................................... 17
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 17
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整.................. 18
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......................... 18
五、交相关协议及承诺的履行情况.......................................................................... 18
六、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 19
七、独立财务顾问结论性意见.................................................................................. 19
八、法律顾问结论性意见.......................................................................................... 19
第三节 本次新增股份上市情况 ................................................................................... 21
一、新增股份登记及上市安排.................................................................................. 21
二、新增股份限售安排.............................................................................................. 21
第四节 持续督导 ........................................................................................................... 22
一、持续督导时间...................................................................................................... 22
二、持续督导方式...................................................................................................... 22
三、持续督导内容...................................................................................................... 22
第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ................................................................. 23
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一、备查文件.............................................................................................................. 23
二、备查地点.............................................................................................................. 23
三、相关中介机构的联系方式.................................................................................. 24
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释义
在本公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、久联 贵州久联民爆器材发展股份有限公司，证券代码：
指
发展 002037
《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购
本公告书 指
买资产实施情况暨新增股份上市公告书》
本次交易、本次重组、本次重大 久联发展发行股份购买贵州盘江民爆有限公司 100%
资产重组、本次发行、本次发行 指 股权、贵州开源爆破工程有限公司 94.75%股权、山
股份购买资产 东银光民爆器材有限公司 100%股权
保利久联控股集团有限责任公司、贵州盘江化工（集
团）有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司、
交易对方 指
瓮福（集团）有限责任公司、黔东南州开山爆破工程
有限责任公司、山东银光化工集团有限公司
贵州盘江民爆有限公司、贵州开源爆破工程有限公
标的公司、交易标的 指
司、山东银光民爆器材有限公司
保利集团 指 中国保利集团有限公司
保利久联、保利久联集团 指 保利久联控股集团有限责任公司
盘化集团 指 贵州盘江化工（集团）有限公司
产投集团 指 贵州产业投资（集团）有限责任公司
瓮福集团 指 瓮福（集团）有限责任公司
开山爆破 指 黔东南州开山爆破工程有限责任公司
银光集团 指 山东银光化工集团有限公司
盘江民爆 指 贵州盘江民爆有限公司
开源爆破 指 贵州开源爆破工程有限公司
银光民爆 指 山东银光民爆器材有限公司
为实施本次重组而对标的公司进行评估所选的基准
评估基准日 指
日
发行日 指 公司本次向认购人发行 A 股股票的发行之日
过渡期间 指 指标的资产评估基准日至交割日的期间
久联发展分别与盘化集团、产投集团、瓮福集团、开
《发行股份购买资产协议书》 指 山爆破、保利久联集团和银光集团签订的《发行股份
购买资产协议书》
久联发展分别与盘化集团、产投集团、瓮福集团、开
补充协议 指 山爆破、保利久联集团和银光集团签订的《发行股份
购买资产协议书之补充协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司
律师事务所、金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所
评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的
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第一节 本次交易概述
一、本次交易方案主要内容
（一）本次交易方案概况
上市公司向盘化集团、产投集团、瓮福集团发行股份购买其合计持有的盘江
民爆 100%股权；向盘化集团、开山爆破发行股份购买其合计持有的开源爆破
94.75%股权；向保利久联集团、银光集团发行股份购买其合计持有的银光民爆
100%股权。
本次购买盘江民爆 100%股权、开源爆破 94.75%股权和银光民爆 100%股权
的交易价格分别为 50,364.10 万元、15,107.14 万元和 47,029.28 万元。按照本次
股份发行价格 7.02 元/股计算，上市公司购买标的资产应合计发行 160,257,149
股股份。本次交易具体对价情况如下：
占发行后
持有标的资 交易对价 股份发行数
序号 交易对方 标的资产 总股本的
产股权比例 （万元） 量（股）
比例
盘江民爆 100%股权 72.1013% 36,313.17 51,728,162
1 盘化集团 14.94%
开源爆破 94.75%股权 93.0000% 14,828.12 21,122,678
2 产投集团 盘江民爆 100%股权 20.5860% 10,367.95 14,769,159 3.03%
3 瓮福集团 盘江民爆 100%股权 7.3127% 3,682.98 5,246,410 1.08%
4 开山爆破 开源爆破 94.75%股权 1.7500% 279.02 397,464 0.08%
保利久联
5 银光民爆 100%股权 70.0000% 32,920.50 46,895,299 9.62%
集团
6 银光集团 银光民爆 100%股权 30.0000% 14,108.78 20,097,977 4.12%
合计 112,500.52 160,257,149 32.86%
（二）发行股份购买资产发行股份的方案
1、交易标的及交易对方
本次重组购买的资产为盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民
爆100%股权，购买资产交易对方为盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、
保利久联集团和银光集团。
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2、定价依据及交易价格
根据天健兴业就本次交易购买资产出具的《资产评估报告》（天兴评报字
[2018]第 0325 号、天兴评报字[2018]第 0326 号和天兴评报字[2018]第 0327 号），
以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易标的的评估值情况如下表所示：
单位：万元
账面净值 账面净值 增 值 率 增 值 率
购买资产 （母公司 （合并口 评估值 （ 母 公 （ 合 并 交易作价
口径） 径） 司口径） 口径）
盘江民爆 100%股权 44,725.99 44,700.19 50,364.10 12.61% 12.67% 50,364.10
开源爆破 94.75%股权 13,789.71 13,816.59 15,107.14 9.55% 9.34% 15,107.14
银光民爆 100%股权 30,950.12 37,222.86 47,029.28 51.95% 26.35% 47,029.28
合计 89,465.82 95,739.64 112,500.52 25.75% 17.51% 112,500.52
注：账面净值为购买资产截至 2017 年 12 月 31 日经审计的财务数据
上述资产评估结果已经国有资产监督管理部门备案。经交易各方协商，根据
上述评估结果，本次购买盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆
100%股权的交易价格分别为50,364.10万元、15,107.14万元和47,029.28万元。
3、交易对价的支付方式
上市公司将向盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团和
银光集团非公开发行股份支付交易对价。
4、发行方式
本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进
行。
5、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
6、发行对象
本次股份发行的对象为交易对方盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、
保利久联集团和银光集团。
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7、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事
会决议公告日，即第五届董事会第十三次会议决议公告日。定价基准日前 20 个
交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下
表所示：
定价基准日前 定价基准日前 定价基准日前
项目
20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日
股票交易均价（元/股） 12.05 13.31 13.59
股票交易均价之 90%（元/股） 10.85 11.98 12.23
本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的
资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情
况，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利
益，本次购买资产股份发行价格为10.85元/股。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整
发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
2018年3月28日，上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过《2017年度
利润分配方案的议案》，以2017年12月31日公司总股本327,368,160股为基数，向
全体股东每10股派发现金红利0.47元（含税）。2018年4月26日，公司2017年度利
润分配方案已经公司2017年年度股东大会审议通过。2018年6月26日，公司2017
年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份购买资产的发行
价格相应调整为10.81元/股。
本次交易已触发发行价格调整机制。上市公司于 2018 年 10 月 23 日召开第
五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格
的议案》等议案，调整后的发行价格为 7.02 元/股，不低于调价基准日前 20 个交
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易日的上市公司股票交易均价的 90%。
8、股份发行数量
按照本次购买资产股份发行价格7.02元/股，购买资产交易价格112,500.52万
元计算，本次向交易对方购买资产发行股份数量为160,257,149股，具体情况如下
表所示：
占发行后
持有标的资 交易对价 股份发行数
序号 交易对方 标的资产 总股本的
产股权比例 （万元） 量（股）
比例
盘江民爆 100%股权 72.1013% 36,313.17 51,728,162
1 盘化集团 14.94%
开源爆破 94.75%股权 93.0000% 14,828.12 21,122,678
2 产投集团 盘江民爆 100%股权 20.5860% 10,367.95 14,769,159 3.03%
3 瓮福集团 盘江民爆 100%股权 7.3127% 3,682.98 5,246,410 1.08%
4 开山爆破 开源爆破 94.75%股权 1.7500% 279.02 397,464 0.08%
保利久联
5 银光民爆 100%股权 70.0000% 32,920.50 46,895,299 9.62%
集团
6 银光集团 银光民爆 100%股权 30.0000% 14,108.78 20,097,977 4.12%
合计 112,500.52 160,257,149 32.86%
本次发行股份数量将按照下列公式确定：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。
向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一
股的部分，由上市公司以现金方式购买。
本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公
司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同
时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
9、拟上市地点
本次发行的股票上市地点为深交所。
10、股份锁定期安排
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保利久联集团自股份上市之日起 12 个月不转让其原持有的上市公司股份，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不会委托他人管理
其所持有的上述股份。
保利久联集团、盘化集团取得上市公司购买资产所发行股份，自股份上市之
日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协
议转让或其他方式直接或间接转让；自股份上市之日起 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者自股份上市之日起 6 个月期末收盘
价低于发行价的，保利久联集团、盘化集团在本次重组中以资产认购取得的上市
公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。
产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团取得上市公司购买资产所发行股
份，自股份上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让。
本次重组完成后，保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆
破和银光集团基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上
述锁定期的约定。
11、滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
12、过渡期间损益安排
自评估基准日至标的资产交割完成日期间，标的公司产生的收益由上市公司
享有，标的公司产生的亏损由标的公司的股东按其于评估基准日所持标的公司的
股权比例以现金方式向上市公司补足。
13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
按照公司与交易对方盘化集团、瓮福集团、产投集团、开山爆破、保利久联
集团、银光集团签署的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议约定执行。
14、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
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本次交易中，盘江民爆、开源爆破和银光民爆均采用收益法评估结果，交易
对方保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团对交
易标的作出业绩承诺。
交易对方承诺各标的资产2018年、2019年和2020年各会计年度实现的净利润
不低于以下表格所示金额：
单位：万元
预测期
公司名称
2018 年 2019 年 2020 年
盘江民爆 4,795.27 5,051.98 5,217.54
开源爆破 1,078.32 1,128.01 1,153.88
银光民爆 3,949.16 4,264.50 4,549.02
合计 9,822.75 10,444.49 10,920.44
交易对方承诺业绩承诺对象在2018年-2020年期间，实际净利润额每年不低
于评估预测的相应期限内的净利润额。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计
算依据，并应扣除本次交易实施完成后上市公司追加投资用于标的公司在建项目
所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期
同档次贷款基准利率计算确定。
（2）业绩承诺补偿安排
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若标
的资产在补偿期限内任一会计年度实现的净利润数低于同期承诺净利润数，补偿
义务人将按照本协议约定对上市公司进行对价补偿。具体而言，应优先以届时补
偿义务人所持有的、其在本次重组中所认购的股份进行补偿，补偿股份数上限为
补偿义务人在本次重组中所认购的股份数，不足部分以现金补足。应补偿股份数
按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（当期承诺净利润－当期实际净利润）÷补偿期限内各年的
承诺净利润数总和×标的资产交易价格
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
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双方一致同意，如上市公司在业绩承诺期间实施公积金或未分配利润转增股
本或送股分配的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数
量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红，则补偿义务人按上述公式计算的
当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红收益，应随之返还给上市公司。
二、本次交易方案实施的批准程序
（一）上市公司的决策程序
1、本次交易预案已经本公司第五届董事会第十三次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得国务院国资委的批准；
3、本次交易标的评估报告已经国务院国资委备案；
4、本次交易方案已经本公司第五届董事会第十七次会议审议通过；
5、本次交易方案已经本公司2018年第一次临时股东大会审议通过，并且同
意了保利久联集团及其一致行动人盘化集团免于发出收购要约；
6、本次交易已取得国务院反垄断执法机构的审查批复。
（二）交易对方的决策程序
1、保利久联集团已召开股东会审议通过将其持有银光民爆70.00%的股份，
以及盘化集团将持有盘江民爆72.10%和开源爆破93.00%的股份转让给久联发展
并同意本次交易方案；
2、盘化集团已召开董事会审议通过将持有盘江民爆72.10%和开源爆破
93.00%的股份转让给久联发展并同意本次交易方案；
3、瓮福集团已召开股东会审议通过将持有盘江民爆7.31%的股份转让给久联
发展并同意本次交易方案；
4、产投集团已召开董事会审议通过将其持有盘江民爆20.59%的股份转让给
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久联发展并同意本次交易方案；
5、开山爆破已召开股东会审议通过将其持有开源爆破1.75%的股份转让给久
联发展并同意本次交易方案；
6、银光集团已召开股东会审议通过将其持有银光民爆30%的股份转让给久
联发展并同意本次交易方案。
（三）标的公司的决策程序
盘江民爆、开源爆破和银光民爆股东会已同意将所持盘江民爆100%股权、
开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权转让给上市公司。
（四）中国证监会核准程序
2018年12月3日，久联发展取得中国证监会出具的《关于核准贵州久联民爆
器材发展股份有限公司向保利久联控股集团有限责任公司等发行股份购买资产
的批复》（证监许可[2018] 1973号）。
（五）本次交易尚需履行的审批程序
截至本公告书出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，
不存在尚需履行的决策或审批程序。
三、本次交易对公司股本结构和控制权的影响
本次重组购买资产的交易价格合计为112,500.52万元，按照购买资产股份发
行价格7.02元/股计算，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
交易前 交易后
股东名称
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
保利久联集团 98,210,400 30.00 145,105,699 29.76
盘化集团 - - 72,850,840 14.94
保利久联集团及其
98,210,400 30.00 217,956,539 44.70
关联方小计
产投集团 - - 14,769,159 3.03
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瓮福集团 - - 5,246,410 1.08
开山爆破 - - 397,464 0.08
银光集团 - - 20,097,977 4.12
其他股东 229,157,760 70.00 229,157,760 46.99
总股本 327,368,160 100.00 487,625,309 100.00
本次交易完成后，保利集团仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致本公
司的实际控制人发生变更。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权
债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）标的资产的过户及验资情况
截至本公告书出具之日，盘化集团、产投集团和瓮福集团持有的盘江民爆
100%股权，盘化集团和开山爆破持有的开源爆破 94.75%股权，保利久联集团和
银光集团持有的银光民爆 100%股权转让至久联发展的股东变更工商变更登记手
续已分别办理完成。盘江民爆已取得了清镇市工商行政管理局换发的《营业执照》
（统一社会信用代码：915201816669728426）；开源爆破已取得了清镇市工商行
政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91520181741104923Q）；银
光民爆已取得了费县市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
913713255652155196）。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次标的资产交割情况出具了编号
为：瑞华验字[2018]02280002号《验资报告》，审验了公司本次新增注册资本及
股本情况。公司原注册资本为人民币327,368,160.00元，本次新增注册资本人民
币160,257,149.00元，变更后的注册资本为人民币487,625,309.00元。
（二）股份登记情况
久联发展本次非公开发行新股 160,257,149 股，新增股份已于 2018 年 12 月
25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过户过程以及新增股份发行登记过程中，未发生相关实际
情况与此前披露的信息存在差异的情况。
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三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整
自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本公告书签署之日，公
司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
截至本公告书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司没有发生上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。
五、交相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
上市公司与盘化集团、瓮福集团、产投集团、开山爆破、保利久联集团、银
光集团分别于 2018 年 2 月 13 日、2018 年 5 月 28 日签署《发行股份购买资产协
议书》及其补充协议。
盘江民爆 100%股权、开源爆破 94.75%股权和银光民爆 100%股权已按协议
约定过户至上市公司名下，本次发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经
完成，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方
面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。截至本公告书出具之日，上述承诺
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仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
1、久联发展尚需向注册地工商登记机关办理本次交易涉及的因注册资本增
加、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
2、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议和承诺事项。
3、久联发展尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
久联发展本次发行股份购买资产暨关联交易相关后续事项在合规性方面不
存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
七、独立财务顾问结论性意见
经核查，太平洋证券认为，久联发展本次交易的实施过程符合《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关
法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；久联发展已合法取得盘江民爆
100%股权、开源爆破 94.75%股权和银光民爆 100%股权，并已完成相关验资；
久联发展本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易实
施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交
易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议
约定或承诺的情形，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
八、法律顾问结论性意见
经核查，金诚同达律所认为：
1、本次重组已获得了截至现阶段必要的审批或核准且已按照有关法律法规
的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等
法律、法规的规定。
2、本次重组涉及的标的资产已完成资产交割事宜，标的资产过户手续合法
有效，久联发展已取得盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆
100%股权，本次发行股份购买资产的新增股份已办理了验资及登记手续，本次
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重组的实施过程及履行程序合法有效。
3、本次重组各方已经或正在按照上述协议约定履行相关协议项下义务，不
存在违反相关协议约定之情形；在本次重组相关承诺履行过程中，承诺各方无违
反承诺的情形。
4、在各方切实履行协议约定及承诺的基础上，本次重组尚需实施的后续事
项继续办理不存在实质性障碍。
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第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份登记及上市安排
久联发展本次非公开发行新股数量为 160,257,149 股，新增股份已于 2018
年 12 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手
续，非公开发行后久联发展股份数量为 487,625,309 股。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年1月7日。根据深
圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨
跌幅限制。
二、新增股份限售安排
保利久联集团自股份上市之日起 12 个月不转让其原持有的上市公司股份，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不会委托他人管
理其所持有的上述股份。
保利久联集团、盘化集团取得上市公司购买资产所发行股份，自股份上市
之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、
协议转让或其他方式直接或间接转让；自股份上市之日起 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者自股份上市之日起 6 个月期末
收盘价低于发行价的，保利久联集团、盘化集团在本次重组中以资产认购取得
的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。
产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团取得上市公司购买资产所发行
股份，自股份上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让。
本次重组完成后，保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山
爆破和银光集团基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵
守上述锁定期的约定。
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第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与太平洋证券
在财务顾问协议中明确了太平洋证券的督导责任与义务。
一、持续督导时间
根据有关法律法规，独立财务顾问太平洋证券对本公司的持续督导期间为自
本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问太平洋证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行
持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问太平洋证券结合本公司发行股份购买资产暨关联交易当年和
实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对资产重组实
施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准贵州久联民爆器材发展股份有限公司向贵
州盘江化工（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕
1973 号）；
2、登记结算公司出具的证券登记证明材料；
3、贵州久联民爆器材发展股份有限公司《发行股份购买资产实施情况暨新
增股份上市公告书》；
4、太平洋证券股份有限公司出具的《关于贵州久联民爆器材发展股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、金诚同达出具的《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》；
6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2018]02280002 号
《验资报告》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前于下列地点查阅上述文件：
（一）贵州久联民爆器材发展股份有限公司
地址：贵州省贵阳市宝山北路 213 号
法定代表人：安胜杰
电话：0851-86749901
传真：0851-86744972
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（二）太平洋证券股份有限公司
地址：北京市西城区北展北街九号华远企业号 D 座三单元
法定代表人：李长伟
电话：010-88321818
传真：010-88321819
三、相关中介机构的联系方式
（一）独立财务顾问
名称：太平洋证券股份有限公司
地址：云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼
法定代表人：李长伟
电话：0871-68885858
传真：0871-68898100
项目经办人：张姝、刘俊、王军军、赵亚楠、代妍、陈亮
（二）法律顾问
名称：北京金诚同达律师事务所
地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座十层 100004
负责人：庞正忠
电话：010-57068585
传真：010-85150267
项目经办人：刘胤宏、王明凯、焦晓昆
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（三）审计机构
名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6975 号金融贸易中心南区 1 栋
1 门 5017 室-11
法定代表人：李金才
电话：022-23733333
传真：022-23718888
项目经办人：黄小丁、李春玉
（四）资产评估机构
名称：北京天健兴业资产评估有限公司
地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 23 层
法定代表人：孙建民
电话：010-68081109
传真：010-68081109
项目经办人：汪仁华、王晖
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（本页无正文，为《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产
实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
2019 年 1 月 3 日
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