证券代码：002037 证券简称：久联发展 公告编号：2019-13
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
关于 2018 年度重大资产重组
业绩承诺实现情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，贵州久联民爆器材发
展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《贵州久联民爆器材
发展股份有限公司关于 2018 年度重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明》。
本专项说明仅供本公司年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、本次交易方案概述
（一）重组方案概述
本次交易中，本公司向贵州盘江化工（集团）有限公司、贵州产业投资（集
团）有限责任公司、瓮福（集团）有限责任公司发行股份购买其合计持有的贵州
盘江民爆有限公司（以下简称“盘江民爆”）100%股权；向贵州盘江化工（集团）
有限公司、黔东南州开山爆破工程有限责任公司发行股份购买其合计持有的贵州
开源爆破工程有限公司（以下简称“开源爆破”）94.75%股权；向保利久联控股
集团有限责任公司、山东银光化工集团有限公司发行股份购买其合计持有的山东
银光民爆器材有限公司（以下简称“银光民爆”）100%股权。
根据北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易购买资产出具的《资产评估
报告》（天兴评报字[2018]第 0325 号、天兴评报字[2018]第 0326 号和天兴评报字
[2018]第 0327 号），以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易标的的评估
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值情况如下表所示：
单位：万元
账面净值 账面净值 增值率 增值率
拟购买资产 （母公司 （合并口 评估值 （母公 （合并 交易作价
口径） 径） 司口径） 口径）
盘江民爆 100%股权 44,725.99 44,700.19 50,364.10 12.61% 12.67% 50,364.10
开源爆破 94.75%股权 13,789.71 13,816.59 15,107.14 9.55% 9.34% 15,107.14
银光民爆 100%股权 30,950.12 37,222.86 47,029.28 51.95% 26.35% 47,029.28
合计 89,465.82 95,739.64 112,500.52 25.75% 17.51% 112,500.52
注：账面净值为拟购买资产截至 2017 年 12 月 31 日经审计的财务数据
经交易各方协商，根据上述评估结果，本次拟购买盘江民爆 100%股权、开
源爆破 94.75%股权和银光民爆 100%股权的交易价格分别为 50,364.10 万元、
15,107.14 万元和 47,029.28 万元。按照本次股份发行价格 7.02 元/股计算，上市
公司购买标的资产应合计发行 160,257,149 股股份。
（二）审核批准
2018 年 6 月 15 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于贵州久
联民爆器材发展股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权【2018】346
号）文件，国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司本次重大资产重组的总
体方案。
2018 年 12 月 3 日，公司取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准贵
州久联民爆器材发展股份有限公司向保利久联控股集团有限责任公司等发行股
份购买资产的批复》（证监许可[2018] 1973 号）。
（三）重组完成情况
2018 年 12 月，本次交易标的盘江民爆、开源爆破及银光民爆分别取得清镇
市工商行政管理局、费县市场监督管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及
相关工商登记已经完成。本次变更完成后，盘江民爆、银光民爆成为公司的全资
子公司，开源爆破成为公司的控股子公司。本次发行的新增股份已于 2018 年 12
月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，
2019 年 1 月 7 日于深圳证券交易所上市。
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二、业绩承诺情况
本次重大资产重组过程中，公司与贵州盘江化工（集团）有限公司、贵州产
业投资（集团）有限责任公司、瓮福（集团）有限责任公司、黔东南州开山爆破
工程有限责任公司、保利久联控股集团有限责任公司及山东银光化工集团有限公
司分别于 2018 年 2 月 13 日、2018 年 5 月 28 日签署《业绩承诺与盈利补偿协议》
及其补充协议。
交易对方承诺各标的资产 2018 年、2019 年和 2020 年各会计年度实现的净
利润不低于以下表格所示金额：
单位：万元
业绩承诺期
公司名称
2018 年 2019 年 2020 年
盘江民爆 4,795.27 5,051.98 5,217.54
开源爆破 1,078.32 1,128.01 1,153.88
银光民爆 3,949.16 4,264.50 4,549.02
合计 9,822.75 10,444.49 10,920.44
注：表中预计净利润金额为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若标
的资产在补偿期限内任一会计年度实现的净利润数低于同期承诺净利润数，各交
易对方将按照本协议约定对上市公司进行对价补偿。具体而言，应优先以届时补
偿义务人及交易对方所持有的、其在本次重组中所认购的股份进行补偿，补偿股
份数上限为补偿义务人在本次重组中所认购的股份数，不足部分以现金补足。
三、业绩承诺的实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于贵州久联民爆器材发
展股份有限公司关 2018 年重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（待
定），三家标的公司 2018 年度业绩实现情况如下：
（一）盘江民爆
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
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承诺业绩数 4,795.27 5,051.98 5,217.54
实际完成数 4,828.00 - -
差额 32.73 - -
完成率 100.68% - -
（二）开源爆破
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
承诺业绩数 1,078.32 1,128.01 1,153.88
实际完成数 1,315.49 - -
差额 237.17 - -
完成率 121.99% - -
（三）银光民爆
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
承诺业绩数 3,949.16 4,264.50 4,549.02
实际完成数 3,959.71 - -
差额 10.55 - -
完成率 100.27% - -
注：实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
四、结论
本次重大资产重组的三家标的公司 2018 年度业绩承诺均已实现。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会
2019 年 3 月 29 日
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