证券代码：002037       证券简称：久联发展       公告编号：2019-21



          贵州久联民爆器材发展股份有限公司
         关于公司与泉城五韵公司合作成立公司
                     开发闲置用地的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、对外投资概述

     贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称：“久联发

展”或“公司”）为盘活闲置资产、充分发挥其效益，拟与贵阳

泉城五韵旅游文化投资开发有限公司（以下简称：“泉城五韵公

司”）合作设立公司，对公司的闲置地块进行开发建设。

     本次对外投资事项经公司第五届董事会第二十四次会议审

议通过，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

     根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资

事项在公司董事会对外投资审议权限范围之内，无需提交公司股

东大会审议。
     二、合作方基本情况

     1、泉城五韵公司是2012年12月由贵阳市乌当区国有资产运

营公司全额控股成立的一家国有控股综合投资公司，注册资金1

亿元。截止2017年底公司总资产34.86亿元，净资产27.75亿元。

     2、公司与泉城五韵公司无关联关系。
    三、拟设立的公司基本情况

    久联发展于2012年11月27日取得贵阳市乌当区火炬大道

13707.8㎡（约20.56亩）土地的土地证<乌国用（2012）第91号

地号W-1-8-35土地，使用权类型为出让，土地使用权终止日期为

2058年6月14日>。公司拟以该地块作为出资，与泉城五韵公司开

展合作，以大健康创新产业中心项目为基础，对该地块进行开发

建设。

    1、出资方式

    以土地出资，帐面值1821.02万元。

    根据贵州博望房地产土地评估有限公司出具的土地估价报

告（黔博望[2018]土估字第013号），公司拟投入的土地评估值为

3140.46万元。

    2、新公司基本情况

    （1）拟设立的公司暂定名称：泉韵久联综合投资开发有限

公司（以下称“项目公司”）。

    （2）注册资金：1000万元；泉城五韵公司以货币出资，认

缴金额为830万元，占股比例83％；久联发展以土地使用权出资，

认缴金额为170万元，占股比例17%。

    （3）经营范围：城市工业基础设施及配套项目开发；销售；

国有资产经营管理等。

    上述信息，以注册登记机构核定为准。

    （4）大健康创新产业中心项目主要情况：

    项目以贵阳市乌当区打造智慧城市为依托，项目公司拟利用
该土地建设健康产业研发、企业孵化和展示培训中心，以及配套

相应的商业服务设施，充分利用大数据平台，综合提供智能化的

健康产业研发、技术、产品和服务。该项目总建筑面积63520.6

平方米，估算投资46850万元。本项目符合贵州省生态文明建设

和大健康产业发展规划原则，乌当区大健康产业要打造成为“贵

阳新医药产业圈”和“黔中综合养生圈”，该项目是大健康产业

发展的基础，有利于推进当地生态产业的建设，同时也能大力提

高社会生产力，促进新兴产业的发展和地方经济建设，具有良好

的发展前景。
    四、拟签订的对外投资合同主要内容

    （一）出资金额及期限

    1、久联发展以土地使用权作价3140万元投入，其中170万元

作为资本金投入，持股比例17%，剩余2970万元进入项目公司资

本公积；泉城五韵公司按所占项目公司83%股份对等投入人民币

1.533亿元，其中830万元作为资本金投入，其他作为资本公积，

泉城五韵公司应根据项目公司实际的需要进行投入，最迟不得晚

于久联发展完成土地使用权变更后两年内，向项目公司足额投入
1.533亿元。

    2、项目公司完成工商注册之日起3个月内，久联发展将（乌

国用（2012）第91号地号W-1-8-35土地）地块的土地使用权以现

有土地性质变更至项目公司名下（所涉税费按照法律法规规定各

自承担）。

    3、久联发展将土地变更至项目公司名下后（所涉税费缴清），
视为久联发展对该项目的投入完成，该项目后期的开发建设运作

在任何情况下久联发展均不再追加投资，且从签订该协议之日起

五年之内不承担任何经营性风险。
   （二）项目公司管理构架设置

    1、项目公司设董事会，其成员为3人，其中泉城五韵公司指

派 2 名，久联发展指派 1 名担任董事。董事会设董事长 1 人，

由泉城五韵公司从董事会成员中指定；

    2、项目公司设监事一名，由久联发展指派人员担任；

    3、项目公司总经理由董事长提名，久联发展可委派会计或

出纳一名。
   （三）《合作协议》经双方签字盖章后生效。

   （四）特别约定

    1、项目公司成立前，由泉城五韵公司负责代项目公司垫付

除久联发展变更土地至项目公司名下以外的所有前期费用（包括

土地评估费、公司开办费、提前进行的项目立项、设计、调规等

费用），项目公司成立后，相关费用计入项目公司成本。

    2、泉城五韵公司负责本项目的开发建设和运营管理，所需

要的一切资金均由泉城五韵公司负责筹措。若项目公司不具备融

资条件，需要的建设资金由泉城五韵公司负责融资并借支到项目

公司进行使用，借支成本按照泉城五韵公司实际融资成本计算

（泉城五韵公司所占比例应投入的1.533亿元资金不计算融资成

本，超过部分才视为借支计算成本）。若项目公司具备融资条件

后，泉城五韵公司需要向项目公司临时借用资金，借支成本同样
按照项目公司融资成本计算。

    3、自本协议签订之日起五年内，无论何种事由或何种情形

下，久联发展可随时选择退出。
    五、本次对外投资对公司的影响及存在的风险

    1、本次对外投资事项若能顺利实施，可盘活公司闲置资产，

充分发挥闲置资产效益。

    2、本次对外投资是公司董事会从公司长远利益出发所作出

的慎重决策，公司将采取有效的内控机制来预防和控制可能存在

的经营风险及投资风险。

    3、合资公司的设立尚需注册登记机关审批，存在一定的不

确定性。
    六、备查文件

    1、公司五届二十四次董事会决议；

    2、土地估价报告



    特此公告


                   贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

                                         2019 年 4 月 23 日