证券代码：002037 证券简称：久联发展 公告编号：2019-27
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
关于与澳瑞凯控股有限公司成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称：公司）
于 2018 年 7 月 16 日在指定媒体中国证券报、证券时报、巨
潮资讯网上披露了《关于与澳瑞凯控股有限公司签订合资框
架协议的公告》（公告编号：2018-53）。经商议，公司拟
与澳瑞凯控股有限公司（以下简称“澳瑞凯控股”）共同出
资成立合资公司，公司将持有 51%股份，澳瑞凯控股将持有
49%股份。
公司于 2019 年 5 月 21 日与澳瑞凯控股签订《贵州久联
民爆器材发展有限公司与澳瑞凯控股有限公司关于中外合
资经营企业保利澳瑞凯管理有限公司合资经营合同》（以下
简称“《合资合同》”。根据《合资合同》约定，双方将以
各自持有的民爆资产出资成立合资公司。公司拟将全资子公
司山东银光民爆器材有限公司（以下简称为“银光民爆”），
在剥离其全资子公司吐鲁番银光民爆器材有限公司（以下简
称“吐鲁番民爆”）后的 85%股权作为出资，占合资公司 51%
的股份。澳瑞凯控股拟以其子公司澳瑞凯（威海）民爆器材
有限公司（以下简称为“威海澳瑞凯”）的 80%股权，江苏
澳瑞凯板桥矿山机械有限公司（以下简称“板桥澳瑞凯”）
的 51%股权，和湖南南岭澳瑞凯民爆器材有限公司（以下简
称为“湖南澳瑞凯”）的 87%的股权注入合资公司，上述资
产占合资公司 49%股份。
本事项经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关
规定，本次投资事项在公司董事会决策审批权限范围内，无
需提交公司股东大会审议。
此次设立合资公司不属于关联交易，也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、合作方基本情况
公司名称：澳瑞凯控股有限公司
公司类型：有限责任
授权签字人：阿尔伯托卡尔德隆
注册地址：澳大利亚维多利亚省东墨尔本尼克尔森大街
1号
主营业务：持有中国民爆企业股权
其母公司澳瑞凯有限公司（以下简称为“澳瑞凯集团”）
持有其 100%股权，澳瑞凯集团是全球最大的民用爆破器材和
爆破服务供应商，在澳大利亚股票交易有限公司挂牌上市
（股票代码：ORI）。澳瑞凯集团迄今已在全球 450 多个矿
山现场开展业务，拥有 11,500 多名员工，成为在全球 100
多个国家和地区开展业务的国际性民爆企业。
三、投资方式及投资标的基本情况
1、投资方式
公司和澳瑞凯控股以双方持有的相关民爆企业股权作
为出资共同成立合资公司，合资公司性质为有限责任公司。
2、投资标的
2.1 银光民爆
银光民爆是我公司的全资子公司，成立于 2010 年 11 月，
注册资本 4000 万人民币，位于山东省费县化工路 1 号。银
光民爆具有炸药产能 68,000 吨，主要在山东从事民爆器材
的生产和销售以及爆破工程服务。银光民爆股权结构如下
图：
银光民爆 2018 年主要财务数据
单位：万元人民币
项目 2018 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
资产总额 42,288 41,654
负债总额 3,600 4,569
净资产 38,688 37,085
营业收入 27,166 12,031
利润总额 3,875 1,522
净利润 2,817 1,108
2.2 澳瑞凯控股拟注入标的情况
（1）威海澳瑞凯。威海澳瑞凯是澳瑞凯控股的控股子
公司，于 1998 年成立于山东省威海市，注册资本 2060 万美
元，公司住所位于山东省威海市经济技术开发区崮山镇九家
疃西。澳瑞凯威海的产能是 6000 吨混装乳化炸药和 1400 万
发雷管，主要经营业务是生产和销售工业炸药和雷管以及提
供相关的爆破技术服务。威海澳瑞凯的股权结构如下：
澳瑞凯集团
100%
澳瑞凯控股 威海裕博强
80% 20%
威海澳瑞凯
威海澳瑞凯 2018 年主要财务数据
单位：万元人民币
项目 2018 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
资产总额 29,273.7 35,979.80
负债总额 3,155.19 12,220.04
净资产 26,118.51 23,759.76
营业收入 18,867.64 8,878.11
利润总额 6,083.29 3,046.54
净利润 4,552.73 2,113.22
（2）板桥澳瑞凯。板桥澳瑞凯于 2009 年在江苏兴化设
立，注册资本金为 2000 万元人民币。公司住所位于江苏省
兴化市经济开发区二路东，主要经营业务为矿产和工程用机
械设备（现场炸药混装车、装药机等）的制造和销售。板桥
澳瑞凯的股权结构如下：
澳瑞凯集团
100%
澳瑞凯控股 江苏兴澳板桥
51% 49%
板桥澳瑞凯
板桥澳瑞凯 2018 年主要财务数据
单位：万元人民币
项目 2018 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
资产总额 4,181.16 4,073.78
负债总额 1,133.23 856.46
净资产 3,047.92 3,217.32
营业收入 4,928.72 3,484.65
利润总额 823.78 878.56
净利润 646.72 653.55
（3）湖南澳瑞凯。湖南澳瑞凯于 2008 年设立，注册资
本金 7.6 亿元人民币，公司住所位于湖南省岳阳市平江县伍
市镇。湖南澳瑞凯的生产能力为 4000 万发雷管和 1.5 亿米
塑料导爆索。主要经营业务为起爆器材的生产和销售。湖南
澳瑞凯的股权结构如下：
澳瑞凯集团
100%
澳瑞凯控股
100%
湖南澳瑞凯
湖南澳瑞凯 2018 年主要财务数据
单位：万元人民币
项目 2018 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
资产总额 17,139.24 22,466.90
负债总额 513.96 75,510.62
净资产 16,625.28 -53,043.72
营业收入 1,927.04 864.87
利润总额 -26,475.37 -45,110.89
净利润 -26,475.37 -45,110.89
注：1.以上 2018 年 12 月 31 日数据，因湖南澳瑞凯进行内部资产重组后，其净资产由负变
正。
2. 2018 年计提了固定资产减值准备 43,773.60 万元，营业外收入为 26,453.56 万元（主
要为内部资产重组的收入）。
四、合资合同的主要内容：
1、合资公司名称：保利澳瑞凯管理有限公司
2、合资公司注册资本：5000 万人民币
3、合资公司注册地：山东省威海市经济技术开发区崮
山镇九家疃西
4、合资公司营业范围：开发和推广民用爆破相关技术；
提供民用爆破相关技术咨询服务；开发软件；提供经济贸易
咨询服务；提供公司管理和咨询服务；提供会议服务；提供
公共关系服务；组织展览；提供产品及模块设计服务；提供
公司策划服务；设计、制作、发布广告并提供相关的代理服
务；提供计算机系统和数据处理服务；进出口货物和技术，
并提供进口和出口代理服务，以公司登记机关核定的经营范
围为准。
5、标的公司估值、资产注入及股东持股比例
（1）公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简
称“天健兴业”）以 2018 年 6 月 30 日为基准日对各标的企
业进行资产评估。估值结果如下:
单位：万元人民币
公司名称 定价方法 账面价值 评估值 备注
银光民爆 收益法 30,825.42 38,569.10 不包含对吐鲁番
公司的投资
威海澳瑞凯 收益法 23,759.76 36,587.98
板桥澳瑞凯 收益法 3,217.32 3,856.14
湖南澳瑞凯 收益法 289.33 经营性资产，不
含现金和负债
（2）根据估值结果，股东的注入资本和股权比例如下所
示：
单位：万人民币
出资方 出资标的 标的股权交易对价 股东占合 总投资额
交易对价 合计 资公司股
比
久联发展 银光民爆（不包含 32,783.74 32,783.74 51% 64,021.75
吐鲁番民爆）的 85%
股份
澳瑞凯控股 威海澳瑞凯的 80% 29,270.38 31,238.01 49%
股份
板桥澳瑞凯的 51% 1,966.63
股份
湖南澳瑞凯的 87% 1
股份
（3）双方资产注入后，合资公司的股权结构如下所示：
6、法人治理结构
（1）合资公司设立董事会，董事会由五人组成，公司
委派三人，其中一人为董事长，澳方委派两人，其中一人为
副董事长。董事任期四年。董事会下设审计和风险委员会、
薪酬与考核委员会、战略和投资委员会，均由双方各派遣一
名代表组成。
（2）股东双方各委派一名成员担任监事
（3）总经理人选由澳方向合资公司提名；财务总监(兼
执行副总经理)由公司提名。
7、合同的生效条件和生效时间：
本合同自双方签字之日起生效。
五、对上市公司的影响
澳瑞凯控股是澳大利亚著名上市公司澳瑞凯集团的全
资子公司。澳瑞凯集团作为全球最大的民爆企业，在民爆行
业拥有国际知名品牌、先进能力和管理经验。通过与澳瑞凯
控股的合资合作，将进一步增强公司的核心竞争优势，加快
公司的国际化合作，提升公司的核心竞争力，实现民爆产业
的快速发展，加快实现公司战略目标的实现。为将公司打造
成为知名并具有较强实力和影响力的民爆企业打下坚实基
础。
六、重大风险提示
合资公司正式运营后，存在企业文化差异、业绩预测不
符合预期、管控体系短时间内融合难度大等风险。针对这些
可能存在的风险，合资双方及管理团队将通过加强沟通、交
流和培训，建立合理的工作机制，促进企业文化与管理融合；
充分发挥合作双方的优势，不断开拓国内外市场，提升合资
公司的业绩。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；
2、《贵州久联民爆器材发展股份有限公司与澳瑞凯控
股有限公司关于中外合资经营企业保利澳瑞凯管理有限公
司合资经营合同》；
3、银光民爆、威海澳瑞凯、板桥澳瑞凯、湖南澳瑞凯
《2018 年半年度审计报告》、《2018 年年度审计报告》；
4、银光民爆、威海澳瑞凯、板桥澳瑞凯、湖南澳瑞凯
《资产评估报告》。
特此公告
贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会
2019 年 5 月 21 日
