久联发展：董事会议事规则（2019年11月）2019-11-15
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为适应贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“公
司”）的规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，
明确相应的责任，保证董事会决策程序及决策内容的合法性，明确相应的
责任。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易
所股票上市规则》的有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会负责经营和管理公司法人财产，行使法律、法规、规
章、公司章程和股东大会赋予的职权。
第三条 公司董事会秘书与董事会办公室负责董事会会议的组织和协
调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记
录及会议决议、纪要的起草工作。
第四条 公司党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，重大
经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。
第二章 董 事
第五条 公司董事为自然人，包括独立董事和非独立董事，公司董事
无需持有公司股份。独立董事除依法与非独立公司董事享有相同的权利，
承担相同的义务和责任外，依照本规则还享有特别的权利，承担特别的义
务、责任。
第六条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，独立董事
中至少一名为会计专业人士。在公司内部担任具体经营管理职务的董事人
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数应不超过董事总人数的二分之一。
第七条 董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。无故解
除董事职务的，公司应给予适当的经济补偿。
第八条 独立董事的提名、选举和更换应当依以下要求进行：
1． 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
2． 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声
明。
3． 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
4． 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
除出现前条第 3、第 4 款情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情
形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以作出公开的声明。
5． 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例
低于有关规章规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立
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董事填补其缺额后生效。
第九条 持有公司有表决权股份 10%以上的股东，可向董事会请求召
开股东大会，商讨增减或更换董事事宜。
第十条 董事会缺额时，董事会可提请股东大会增补，以补足公司章
程规定的董事名额为限。增补董事任期至本届董事任期届满时止。
第十一条 董事的任职资格和担任独立董事的基本条件
1．董事的任职资格：
（1）年满十八周岁，具有完全民事行为能力；
（2）能维护股东权益和保障资产的安全与增值；
（3）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；
（4）廉洁奉公，办事公道；
（5）没有正在受到司法审查；
（6）不存在法律、法规、规章和公司章程规定不得担任董事的情况。
2．担任独立董事的基本条件：
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（2）具有有关规章所要求的独立性；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则；
（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验；
（5）公司章程规定的其他条件。
第十二条 不宜担任董事和独立董事的情形
1．有公司章程规定不得担任公司董事的情形：
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2．下列人员不得担任独立董事：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）公司章程规定的其他人员；
（7）中国证监会认定的其他人员。
公司违反前款规定选举的董事和独立董事，该选举无效。
第十三条 董事的职权
1．非独立董事享有下列职权：
（1）出席董事会会议，对决策事项发表意见并行使表决权；
（2）了解公司的经营状况和财务状况；
（3）根据《公司章程》规定或董事会的授权对外代表公司；
（4）根据董事会委托执行公司具体业务；
（5）在不违反本规则的前提下，根据工作需要可兼任其他工作或专业
职务；
（6）股东大会、董事会授予或《公司章程》规定的其他职权 。
2．独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，还应当享有以下特别职权：
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（1）重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的金额高于 300 万元且
占公司最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5%以上的关联交易、公司拟与
关联自然人达成的金额高于 30 万元的关联交易）应由独立董事认可后，提
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据。
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会会议；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事除依法履行职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
1．提名、任免董事；
2．聘任或解聘高级管理人员；
3．公司董事、高级管理人员的薪酬；
4．公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5．在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明；
6．独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
7．《公司章程》规定的其他事项。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
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见分别披露。
第十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并
保证：
1．公司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
2．公平对待所有股东；
3．认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理
状况；
4．亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置
权转授他人行使；
5．接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第十五条 董事不得指使下列人员或者机构（“相关人”）做出董事禁
止的行为：
1．公司董事的配偶或者子女；
2．公司董事或者本条一项所述人员的信托人；
3．公司董事或者本条一、二项所述人员的合伙人；
4．由公司董事在事实上单独控制的公司，或者与本条一、二 、三项
所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事
实上共同控制的公司；
5．本条四项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员 。
第十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论
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有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披
露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董
事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，
公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除
外。
董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参加本次
会议，但可以书面形式向董事会提供有关上述事项的必要解释。董事会对
本条所规定事项的批准，应经出席董事会会议的董事之半数以上通过。
第十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合
同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为
履行了本章前条所规定的披露义务。
第十八条 在遵守有关法律、法规的前提下，股东大会可做出普通决
议，罢免任何任期未届满的董事。公司委任的新董事的首任任期于当届董
事会全体成员的任期届满时届满。
第十九条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理
期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
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第二十一条 董事违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知
情的情况下解除，但以下责任不得免除：
1．董事未能真诚地以公司和所有股东的最大利益为出发点行事而应承
担的责任；
2．董事以任何方式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利
的机会而应承担的责任；
3．董事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的权益，包括（但不限
于）任何分配权、表决权 。
第二十二条 公司不得以任何形式为董事纳税。
第二十三条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据
向股东大会提出对董事进行奖惩的建议。
第二十四条 在董事会换届、填补缺额董事时，该次股东大会选举其结
束后的决议，由新一届董事会成员或新当选的董事在股东大会决议上签字，
正式履行职责。
第二十五条 公司董事候选人的提名采取下列方式：
1.公司上届董事会提名；
2.持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的 3%以上股东提
名；
3.公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人。
被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。
董事选举遵守以下原则：
1.董事选举应采用累积投票制度，即股东在选举董事时可以投的总票数
等于该股东所持有的股份数乘以应选董事数。根据累积投票制，每一股拥
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有与将选出的董事人数相等的表决权，股东可以将其全部股份的表决权集
中选举一人，也可以分别选举数人，但该股东所累计投出的票数不得超过
其享有的总票数；
2.本公司选举董事时，应对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票。
第三章 董事会的职权
第二十六条 董事会行使以下职权：
1．负责召集股东大会，研究决定召集股东大会的提案、工作报告及有
关文件，并向股东大会报告工作；
2．执行股东大会的决议；
3．决定公司的经营计划和投资方案；
4．制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5．制订公司的（年度和半年度）利润分配方案和弥补亏损方案；董事
会应在股东大会作出的利润分配的决议后两个月内完成股利（或股份）的
派发事项；
6．制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市
的方案；
7．拟订公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、分立、解散的
方案；
8. 决定公司因下列情形收购公司股份的事项：
（1）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（2）将股份用于转换公司发行的可转换为公司股票的公司债券；
（3）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
本条三款情形收购本公司股份的，依照《公司章程》，应当经三分之二
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以上董事出席的董事会会议决议同意。
9．决定公司内部管理机构的设置；
10．由董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）、总经
济师、总工程师等高级管理人员，决定其报酬及奖惩事项。
11．制订及修改公司基本管理制度；
12．制订《公司章程》修改方案；
13. 投资事项（主要指长期股权投资、固定资产投资等）
投资金额在 2 亿元以上、占公司最近一期经审计的净资产值 50%以内
的，由董事会决定。投资金额超过净资产值 50%的，董事会作出决议后，
须经股东大会审议批准；
14. 收购或出售资产
公司收购或出售资产的资产总额在 2 亿元以上、占公司最近一期经审
计的总资产的 50%以内，收购、出售资产的交易金额在 2 亿元以上、占公
司最近一期经审计的净资产值的 50%以内，或收购、出售资产相关的净利
润或亏损的绝对值占公司最近经审计净利润或亏损的绝对值 10%以上、50%
以内，由董事会批准。超过上述限额的（交易事项在连续十二个月内累计
计算），须经股东大会批准；
15. 关联交易
公司与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产值绝对值 0.5%以上的，与关联自然人发生的关联交易金额
在 30万元以上的，由公司董事会审批；公司与关联人发生的交易金额在 3000
万元以上，且达到最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的，须经股东大
会批准。在审议批准关联交易时，关联董事应回避表决，也不得代理其他
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董事行使表决权；该董事会决议需经非关联董事半数以上通过。若出席董
事会的非关联董事不足三人，应将该交易提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易，与不同关联
人进行的与同一交易标的相关的交易。应当按照累计计算的原则适用本条
规定。（上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权
控制关系的其他关联人）。
16. 担保
公司不得以公司资产为本公司的股东及其关联人或者任何个人债务提
供担保；
公司为前述的禁止为其提供担保的对象之外的法人提供担保，应当采
用反担保等必要措施防范风险，必须经董事会或股东大会批准。未经公司
董事会或股东大会决议通过的，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅
自代表公司签订担保合同。公司对外担保未达到以下标准的，由董事会审
议，达到以下标准之一的，在董事会审议后提交股东大会审议：
① 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
② 上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期
经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
③ 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
④ 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
⑤ 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％
且绝对金额超过 5000 万元人民币；
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意，股东大会审议担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
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股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
17．对外提供财务资助
“对外提供财务资助”是指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为，但资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超
过 50%的控股子公司除外。
公司及控股子公司确因生产经营业务的顺利开展而进行对外提供财务
资助的，应当采取充分、有效的风险防范措施。必须提交董事会审议，并
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
对外提供财务资助达到以下标准的，在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
①被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70％；
②单次财务资助金额或者连续十二个月累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产 10%。
禁止为公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
控股子公司等关联人提供财务资助。上市公司为前款以外的其他关联人提
供财务资助的，应当提交股东大会审议，且关联股东在股东大会审议该事
项时应当回避表决
公司为控股子公司提供财务资助，且该控股子公司的其他股东为公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，上述其他股东应当按出资比例提
供财务资助，且条件同等。
公司对外提供财务资助，所采取的风险防范措施，包括但不限于被资
助对象或者其他第三方就财务资助事项提供担保。应当与资助对象等有关
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方签署协议，约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约
责任等内容。
财务资助款项逾期未收回的，上市公司不得向同一对象继续提供财务
资助或者追加提供财务资助。
公司在以下期间，不得为控股子公司以外的对象提供财务资助：
①使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
②将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；
③将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个
月内。
18. 证券投资
公司及各子公司原则上不得进行证券投资，如有闲置资金确需进行证
券投资的，不论金额大小，均应经董事会审议通过后提交股东大会审议。（证
券投资包括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及
向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理
财产品）。
19. 银行贷款
决定不超过公司最近一期经审计净资产 50%以内的年度贷款计划（本
级）。在年度贷款计划外如因生产经营需要临时追加的银行贷款，需报公司
董事会批准。超过公司最近一期经审计净资产 50%的贷款需报股东大会批
准。
20．选举或更换董事长、副董事长；
21．研究决定对董事长、总经理、董事会专门委员会等的授权；
22．决定公司单笔金额在 200 万元以上至 500 万元（含）以下的对外
捐赠事项；
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23．管理公司信息披露事项；
24．制订公司资本运作方案，并在符合相关法规要求的情况下就此与
投资者交流；
25．检查和评价公司基本管理制度的执行情况；
26．向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
27．听取公司总经理的工作汇报并检查经理班子的工作；
28．就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股
东大会作出说明；
29．法律、法规或《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。
董事会就前款事项作出决议，除收购公司股份、对外担保、对外提供
财务资助等事项按具体规定外，其余事项由全体董事半数以上通过。
第二十七条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价
值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，
超过最近一期经审计的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批
准前不得处置或者同意处置该固定资产。
第四章 董事长
第二十八条 公司设董事长一名，副董事长一名。董事长是公司的法定
代表人。副董事长协助董事长开展工作，在董事长因故不能履行职权时，
副董事长受董事长委托，代行董事长职权。董事长和副董事长由全体董事
的过半数选举产生和罢免。董事长任期三年，可连选连任。
第二十九条 董事长的任职资格：
1．诚信勤勉，以身作则，清正廉洁，公道正派；
2．有良好的民主作风，心胸广阔，任人唯贤，善于领导、团结同事和
下属；
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3．有丰富的企业管理及市场经验，思路敏捷，敢于创新，能够正确分
析、判断国内外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，
组织、协调及决策能力强，敢于负责；
4．有较强的业务工作能力，善于协调董事会、高级管理人员、公司内
其它组织之间的关系，能充分调动各方面的积极性共同为公司服务；
5．具有十年以上的管理工作经历，其中至少五年的企业管理经验，熟
悉本行业的宏观情况和基本知识，并能很好地掌握国家的相关政策、法律
和法规；
6．为公司董事；
7．身体健康，精力充沛，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的
精神。
第三十条 董事长行使下列职权：
1．主持股东大会，审查公司向股东提供的议案材料和各项报告；
2．召集、主持董事会会议，督促检查董事会决议的实施情况，领导董
事会日常工作；
3．签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
4．签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件。包括
但不限于下述文件：
（1）根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件；
（2）在董事会授权范围内，批准抵押融资和贷款担保事项的文件；
（3）在董事会授权范围内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置
的事项；
（4）根据董事会的授权，审批和签发一定额度的公司财务支出拨款；
（5）审批召开公司会议所需的费用；
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（6）根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法定代表人授权
委托书”；
（7）根据董事会决定，签发公司总经理、董事会秘书、副总经理、总
工程师、财务负责人等高级管理人员的任免文件。
5．行使法定代表人的职权；
6．组织制定经营计划和投资方案；
7.向董事会提名总经理、董事会秘书人选；
8．在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律法规规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董
事会和股东大会报告；
9.审查决定总标的额在最近一期经审计净资产值的 0.5%以下的关联交
易；
10．《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
第三十一条 董事长、副董事长短期因故不能履行职权时，应当指定其
他董事临时代行其职权。
第三十二条 董事长应承担下列义务：
1．对董事会负责并报告工作；
2．董事应承担的义务；
3．本人或授权他人超越董事会的授权范围行使职权，对公司造成损害
时，需承担全部责任；
4．对公司总经理、董事会秘书、财务负责人的监管不力，给公司造成
损害时，负主要领导责任；
5．法律法规及《公司章程》规定应承担的其他义务。
第三十三条 董事长在审核签署由股东大会或股东大会授权董事会决
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定的风险投资、资产抵押和资产处置的文件前，应对有关事项进行可行性
研究，必要时可听取有关专家意见；在签署对外经济担保文件时，应责成
总经理就被担保方的申请进行充分评估，提出意见；在签署重大贷款文件
时，应责成总经理就贷款额度、必要性、还贷计划提出报告，上述经董事
会审议通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。
第三十四条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行
跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以
纠正。
第三十五条 董事会实行定期检查工作报告制度，由董事会秘书收集，
董事长审定后将公司的财务报表、投资项目实施情况及董事会决议执行情
况以书面向各位董事报告，以保证董事及时了解公司经营状况和股东大会、
董事会决议执行情况。
第五章 董事会会议
第三十六条 公司董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十七条 在股东大会换届选举董事后，由在股东大会获得票数最多
的董事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董
事长。除法律、公司章程另有规定的情形外，董事会由董事长召集并担任
会议主席。
第三十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每
一董事享有一票表决权。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能
出席时，可以书面委托本公司其他董事代为出席。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。委托书中应载明代表人的姓名、代理事
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项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。被委托人应于会议议程开
始前将委托书送交会议主持人。
第三十九条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。董事连续两次出现此情况者，建议股东大会予以
撤换。
第四十条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少
召开二次，在会议召开前十天，以传真、邮寄、电话等方式将会议通知送
达全体董事、监事、总经理，通知公司其他高级管理人员。代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。临
时会议在召开前三天将会议通知送达全体董事、监事及高级管理人员。但
是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通
知召开董事会临时会议。在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、
视频或电话等通讯方式进行审议并作出决议，并由参会董事签字。
第四十一条 提议人应以书面形式说明理由，要求召集人召集临时董事
会会议。召开临时董事会会议的动议被提出后，董事长应在 15 个工作日内
召开会议。
第四十二条 会议通知的内容包括：
1．会议日期、时间和地点；
2．会议期限；
3．事由和议题；
4．会议报到和有关委托书的送达日期及地点；
5．会务联系人的姓名、电话号码。
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第四十三条 董事会应向所有董事提供足够的资料，在发出召开董事会
会议通知的同时将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务发
展的信息和数据等送达所有董事。
第四十四条 公司非董事总经理、监事列席董事会会议；会议召集人认
为有必要时，可以邀请副总经理、公司顾问及提案人员出席会议。
第四十五条 会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间和发言次
数；在规定的发言时间内，董事发言不得被中途打断，使董事享有充分的
发言权。
第四十六条 会议召开期间，会议主持人有权根据会议进程和时间安排
宣布暂时休会。
第四十七条 董事会会议程序
1．董事会秘书宣布出席会议情况并宣读本次董事会会议议程；
2．董事长宣布开会并依会议议程主持会议；
3．董事长主持逐个讨论议案并表决，逐个归纳表决意见；
4．董事长宣布议程完毕，会议结束。
第四十八条 全体出席董事会会议的人士非经董事会或董事长授权不
得公开会议情况，但董事会秘书依法履行信息披露义务的除外。
第四十九条 凡董事公开情况与事实不符或给公司及董事会带来严重
后果的，董事会有权召开临时股东大会罢免该董事并追究其法律责任。
第五十条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有
与会三分之一董事提请再议，可以复议但复议不能超过两次。
第五十一条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等
涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。
第五十二条 董事会会议应当有会议记录。出席会议的董事和记录人应
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当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。会议记录应记录会议召开的时间、地点和召集人的
姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）及列
席会议者姓名、会议议程、董事发言要点和每一决议事项的表决方式和结
果等。
第五十三条 董事会会议形成的会议纪要、决议或文件，由董事会秘书
或董事会办公室形成文字材料，董事长签发。
第五十四条 会议记录应与出席会议的董事签名簿一并由董事会办公
室按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为十年。在公司经营
期间内，任何人不得毁损和涂改。
第六章 董事会执行委员会和专门委员会
第五十五条 董事会下设战略决策委员会、风控与审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会，以利于董事会进行科学决策。
第五十六条 战略决策、薪酬与考核、审计、提名等专门委员会由三名
董事组成，其成员由董事会选举产生，独立董事应在薪酬与考核、审计、
提名委员会成员中占有二分之一以上比例，并由其中一名独立董事担任该
委员会的召集人。召集人负责召集委员会会议，组织委员会工作。
第五十七条 战略决策委员会的主要职权：
1．制定公司长期发展战略草案；
2．监督、检查、核实公司重大投资项目的执行和实施情况；
3．董事会委托办理的其他事务。
第五十八条 薪酬与考核委员会的主要职权：
1．制定公司董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；
2．制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬草案；
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3．制定公司股权激励方案；
第五十九条 风控与审计委员会的主要职责权限：
1.提议聘请或更换外部审计机构；
2.负责内部审计部门与外部审计机构之间的沟通；
3.审查公司内部控制制度的建立及执行情况，提出完善公司内控的意见
并督促管理层整改；监督公司的内部审计制度实施；
4.监督及评估公司的内部控制；
5.审核公司的财务信息及其披露；
6.公司董事会安排的其他事宜。
第六十条 提名委员会的主要职权：
1.研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
2.遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
3.对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第六十一条 专门委员会就某一事项无法达成一致意见时，应当通过表
决来形成决定意见。表决方式实行简单多数原则（即全体委员的二分之一
以上通过）。在有关议案获得通过后，委员会将议案提交董事会审议。
第六十二条 专门委员会可以聘请中介机构为其重大决策提供专业意
见，所需费用由公司承担。
第七章 董事会会议程序
第六十三条 董事会决策议案的程序
1．议案的提出：
（1）有关公司生产经营计划、预算的议案，原则上由分管相关工作的
董事与相关专门委员会共同提出，非分管工作的董事亦可就公司经营管理
工作提出议案；
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（2）人事任免议案由党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提
出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；
（3）董事会机构设置议案由董事长提出，公司管理机构设置及分支机
构设置议案由总经理提出；
（4）财务分配方案由审计委员会提出，董事会审议后，提交股东大会
审议通过，董事会实施；
（5）各项议案提前 25 天（临时会议议案提前 18 天）送交董事会办公
室，以便制作文件；
2．议案拟订：董事长提出的议案，由董事会办公室拟订。其他议案按
照职责权限由相关分管领导组织部门拟订。
3．议案的提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求
意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会
讨论审议。
第六十四条 议案的表决
1．公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对各项议案须
有明确的表决意见，并在决议和董事会记录上签字；
2．董事会会议的表决采取投票表决方式；
3．公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与
表决，亦不计入法定人数；
4．董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决；
5．董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传真方
式进行并做出决议，由参会董事签字。
第六十五条 表决资格
1．出席董事会议的董事一人一票表决权；
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2．被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不
具有对各项方案的表决权；
3．正在受到司法机关审查期间的董事，不具有表决权；
4．董事如果未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应视
为放弃在该次会议上的表决权。
5．自动解除董事职务的，不具有表决权；
6．列席董事会会议的公司监事、被邀请列席董事会会议的副总经理和
其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，
供董事决策时参考，但没有表决权。
第八章 会议记录和决议的实施
第六十六条 董事会会议应就议案的发言和决议形成会议记录；会议记
录应记载议事过程的表决结果。会议记录应包括以下内容：
1．会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
2．出席董事会的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
的姓名；
3．会议议程；
4．董事发言要点；
5．每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。
第六十七条 董事会会议的决定应以中文作成记录。每次董事会会议的
记录应提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的或要求在记录上
对其在会议上发言作出说明性记载的董事应当场提出，并记录于会议记录
上。
第六十八条 出席、列席会议的人员及负责记录的人员应当在会议记录
上签名。
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第六十九条 会议记录由董事会办公室保管，保存期十年。
第七十条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘
书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七十一条 董事会决议的贯彻落实
1．董事会的决议，一经形成即由有关董事和总经理组织班子全体成员
贯彻实施；
2．董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议
的，要追究执行者责任；
3．每次召开董事会，可由董事长、董事会专门委员会、总经理就其负
责检查董事会决议的情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落
实情况，向有关执行者提出咨询；
4．董事会秘书经常向董事长汇报决议执行情况，并将董事长的意见如
实传达有关董事或相关单位；
5．在董事会决议的实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪
检查。在检查中发现有违反决议的情况时，可要求和督促总经理予以纠正。
总经理若不采纳其正确意见，董事长或提请召开董事会临时会议，作出责
成总经理予以纠正的决议。否则，董事会可解聘总经理的职务。
第九章 附 则
第七十二条 如无具体规定，本制度中所述“以内”、“以下”、“不超过”
均含本值。
第七十三条 本规则制订及修改由董事会提出草案，提交股东大会审批
实施。
第七十四条 本规则需要修改时，由董事会秘书或董事会办公室提出修
改方案，并经董事会审议通过。
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第七十五条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》不一致时，应
按以上法律、法规及本公司《章程》执行。
第七十六条 本规则由董事会负责解释。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会
2019 年 11 月
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