久联发展：《董事会议事规则》修订对照表2019-11-15
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
《董事会议事规则》修订对照表
序号 章节修改 修改前 修改后
为适应贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以 为适应贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称
下简称公司）的规范运作，维护公司利益，提高董事 “公司”）的规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效
会工作效率和科学决策能力，明确相应的责任，保证 率和科学决策能力，明确相应的责任，保证董事会决策程序
董事会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国 及决策内容的合法性，明确相应的责任。根据《中华人民共
1 第一条
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市
市公司建立独立董事制度的指导意见》及本《公司章 公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《深
程》的有关规定并参照《深圳证券交易所股票上市规 圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特制定本规则。
则》，特制定本规则。
董事会负责经营和管理公司法人财产，行使法 董事会负责经营和管理公司法人财产，行使法律、法规、
律、法规、规章、公司章程和股东大会赋予的职权。 规章、公司章程和股东大会赋予的职权。
2 第二条 独立董事除依法与公司董事享有相同的权利和
承担义务、责任外，还依法及本规则享有特别的权利
和承担特别的义务、责任。
公司党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，
3 增加第四条 重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会作出
决定。
公司董事为自然人，公司董事包括独立董事，无 公司董事为自然人，包括独立董事和非独立董事，公司
原第四条（现 须持有公司股份。 董事无需持有公司股份。独立董事除依法与非独立董事享有
4
第五条） 相同的权利，承担相同的义务和责任外，依照本规则还享有
特别的权利，承担特别的义务、责任。
公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，独立
原第四条（现
5 名。在公司内部担任具体经营管理职务的董事人数应 董事中至少一名为会计专业人士。在公司内部担任具体经营
第六条）
不超过董事总人数的二分之一。 管理职务的董事人数应不超过董事总人数的二分之一。
独立董事的提名、选举和更换应当依以下要求进 独立董事的提名、选举和更换应当依以下要求进行：
行： 1.公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
1．公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选 选举决定。
原第七条（现 人，并经股东大会选举决定。 2.独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
6
第八条） 2．独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 意。
人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 3.独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
系发表声明。 满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
3．独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 4.独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六 会提请股东大会予以撤换。
年。 除出现前条第 3、第 4 款情形及《公司法》中规定的不得
4．独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的， 担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
由董事会提请股东大会予以撤换。 提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任 职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免 声明。
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以
披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开的声明。
原第八条（现 持有公司有表决权股份 5%以上的股东，可向董 持有公司有表决权股份 10%以上的股东，可向董事会请求
7
第九条） 事会请求召开股东大会，商讨增减或更换董事事宜。 召开股东大会，商讨增减或更换董事事宜。
董事的任职资格和担任独立董事的基本条件 董事的任职资格和担任独立董事的基本条件
原第十条第 1.…… 1．……
8 二项（现第十 2．担任独立董事的基本条件： 2．担任独立董事的基本条件：
一条）
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具 （1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上
备担任上市公司董事的资格；（2）具有有关规章所 市公司董事的资格；（2）具有有关规章所要求的独立性；（3）
要求的独立性；（3）具备股份公司运作的基本知识， 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有 规章及规则；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独
五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 立董事职责所必需的工作经验；（5）公司章程规定的其他条
需的工作经验；（5）公司章程规定的其他条件。 件。
原第十一条 不宜担任董事和独立董事的情形 不宜担任董事和独立董事的情形
9 第一项（现十 1.有公司章程第九十八规定情形者，不得担任公 1.有公司章程规定不得担任公司董事的情形：
二条第一项）
司的董事：
在董事会换届、填补缺额董事及增补董事时，该 在董事会换届、填补缺额董事时，该次股东大会选举其
原二十三条
次股东大会选举其结束后的决议，由新一届董事会成 结束后的决议，由新一届董事会成员或新当选的董事在股东
10 （现二十四
条） 员或新当选的董事在股东大会决议上签字，正式履行 大会决议上签字，正式履行职责。
职责。
公司董事候选人的提名采取下列方式：
1.公司上届董事会提名；
2.持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的
3%以上股东提名；
增加一条为
11 3.公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
二十五条
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。
被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交
股东大会。
董事选举遵守以下原则：
1.董事选举应采用累积投票制度，即股东在选举董事时
可以投的总票数等于该股东所持有的股份数乘以应选董事
数。根据累积投票制，每一股拥有与将选出的董事人数相等
的表决权，股东可以将其全部股份的表决权集中选举一人，
也可以分别选举数人，但该股东所累计投出的票数不得超过
其享有的总票数；
2.本公司选举董事时，应对独立董事和非独立董事分开
选举，分开投票。
董事会行使以下职权： 董事会行使以下职权：
3．决定公司的经营计划和投资方案； 3．决定公司的发展战略、中长期发展规划以及年度经营
4．制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 计划，并对上述事项的实施进行监督；
5．制定公司的（年度和半年度）利润分配方案 4．制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
原二十四条 和弥补亏损方案；董事会应在股东大会作出的利润分 5．制订公司的（年度和半年度）利润分配方案和弥补亏
3-14 项（现 配的决议后两个月内完成股利（或股份）的派发事项； 损方案；董事会应在股东大会作出的利润分配的决议后两个
12
二十六条 6．制定公司增加或者减少注册资本、发行公司 月内完成股利（或股份）的派发事项；
3-14 项）
债券或其他证券及上市的方案； 6．制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其
7．拟订公司重大收购、回购本公司股票或者公 他证券及上市的方案；
司合并、分立、解散的方案； 7．拟订公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、
8．决定公司内部管理机构的设置； 分立、解散的方案；
9．由董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、 8. 决定公司因下列情形收购公司股份的事项：
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （1）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬 （2）将股份用于转换公司发行的可转换为公司股票的公
及奖惩事项。根据董事长提名，委派和更换直属子公 司债券；
司董事或董事长候选人； （3）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
10．制订及修改公司基本管理制度； 本条三款情形收购本公司股份的，依照《公司章程》，
11．制订《公司章程》修改方案； 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。
12. 长期投资（主要指长期股权投资、期限在一 9．决定公司内部管理机构的设置；
年以上的项目投资、固定资产投资等） 10．由董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会
投资金额占公 司最近一 期经审计 的净资产值 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总
50%以内的，由董事会决定，金额在 3000 万元以内的 会计师（财务负责人）、总经济师、总工程师等高级管理人
（含 3000 万元），授权董事长办公会审议决定；投 员，决定其报酬及奖惩事项。根据董事长提名，委派和更换
资金额超过净资产值 50%的，董事会作出决议后，须 直属子公司董事或董事长候选人；
经股东大会审议批准后； 10．制订及修改公司基本管理制度；
13. 收购或出售资产 11．制订《公司章程》修改方案；
公司收购或出售资产的资产总额占公司最近一 12. 投资事项（主要指长期股权投资、固定资产投资等）
期经审计的总资产的 50%以内，收购、出售资产的交 投资金额在 2 亿元以上、占公司最近一期经审计的净资
易金额占公司最近一期经审计的净资产值的 50%以 产值 50%以内的，由董事会决定。投资金额超过净资产值 50%
内，或收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值 的，董事会作出决议后，须经股东大会审议批准；
占公司最近经审计净利润或亏损的绝对值 50%以内， 13. 收购或出售资产
由董事会批准（其中收购、出售资产的交易金额 3000 公司收购或出售资产的资产总额在 2 亿元以上、占公司
万元以内（含 3000 万元）的授权董事长办公会审议 最近一期经审计的总资产的 50%以内，收购、出售资产的交易
决定），超过上述限额的（交易事项在连续十二个月 金额在 2 亿元以上、占公司最近一期经审计的净资产值的 50%
内累计计算），须经股东大会批准； 以内，或收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值占公
14. 关联交易 司最近经审计净利润或亏损的绝对值 10%以上、50%以内，由
公司与关联法人发生的关联交易总额在 300 万 董事会批准。超过上述限额的（交易事项在连续十二个月内
元以上且占公司最近一期经 审计净资产值绝对值 累计计算），须经股东大会批准；
0.5%以上的，与关联自然人发生的关联交易在 30 万 14. 关联交易
元以上的，由公司董事会审批（在该限额以下的，授 公司与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以上且
权董事长办公会审议决定），超过上述限额的，须经 占公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%以上的，与关联
股东大会批准。在审议批准关联交易时，关联董事应 自然人发生的关联交易金额在 30 万元以上的，由公司董事会
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；该董事 审批；公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且达
会决议需经非关联董事半数以上通过。若出席董事会 到最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的，须经股东大会
的非关联董事不足三人，应将该交易提交股东大会审 批准。在审议批准关联交易时，关联董事应回避表决，也不
议。 得代理其他董事行使表决权；该董事会决议需经非关联董事
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进 半数以上通过。若出席董事会的非关联董事不足三人，应将
行的交易，与不同关联人进行的与同一交易标的相关 该交易提交股东大会审议。
的交易。应当按照累计计算的原则适用本条规定。上 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交
述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者 易，与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。应当
相互存在股权控制关系的其他关联人）。 按照累计计算的原则适用本条规定。（上述同一关联人包括
与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其
他关联人）。
19.对全资子公司及控股子公司（包括绝对控股
子公司和相对控股子公司）的投资进行审议并决定下
列事项：
(1) 固定资产投资：
上述子公司主营业务范围内的生产经营性固定
资产投资，金额在 3000 万元以上的或金额达到最近
一期经审计净资产 10%以上的（含 10%），由公司董
删除原二十 事会审议决定；非生产经营性固定资产投资或主营业
四条 19 项
务范围以外的固定资产投资，金额在 200 万元以上的
13 “对全资子
公司及控股 由公司董事会审议决定。
公司的投资” (2) 长期股权投资
全资子公司长期股权投资（主要指并购企业、新
设子公司、对子公司增资扩股等）金额在 2000 万元
以上的由公司董事会审议并决定，金额在 2000 万元
以下的需报公司董事长办公会审议并决定；控股子公
司长期股权投资金额在 2000 万元以上的由公司董事
会审议并决定，金额在 500 万元以上至 2000 万元以
下的由公司董事长办公会审议并决定。超过董事会决
策权限的，由公司董事会报股东大会审议并决定。
(3) BT 项目合同：
单项合同金额达到 8 亿元以上（含 8 亿元）16
亿元以下的由公司董事会审议决定，16 亿元以上的
报公司股东大会审议决定。
原二十四条 决定公司对外捐赠事项。凡单笔金额在 10 万元 决定公司单笔金额在 200 万元以上至 500 万元（含）以
22 项（现二
14 以上至 50 万元以下的对外捐赠须经董事长审查后报 下的对外捐赠事项；
十六条 24
项） 董事会批准；
审定以公司名义对外签订的重要文件和合同。其
删除原二十
15
四条第 26 项 中董事长可以授权书的方式，授权副董事长、总经理
或其他人员签署；
董事会行使以下职权： 董事会行使以下职权：
…… ……
原二十四条 30.法律、法规或《公司章程》规定以及股东大 30.法律、法规或《公司章程》规定以及股东大会授予的
第二款（现二 会授予的其他职权。 其他职权。
16
十六条 29 董事会就前款事项作出决议，除第 6 项、第 7 董事会就前款事项作出决议，除收购公司股份、对外担
项）
项和第 11 项及公司的对外担保事项须由全体董事三 保、对外提供财务资助等事项按具体规定外，其余事项由全
分之二以上审议的通过外，其余事项由全体董事半数 体董事半数以上通过。
以上通过。
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价
预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固 值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到
原二十五条
定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议 的价值的总和，超过最近一期经审计的固定资产价值的 33%，
17 （现二十七
条） 的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事 则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固
会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该 定资产。
固定资产。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
…… ……
6．组织制定经营计划和投资方案； 6．组织制定经营计划和投资方案；
7．向董事会提名总经理、董事会秘书人选； 7．向董事会提名总经理、董事会秘书人选；
原二十八条
8．在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧 8．在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
添加一项“第
18 急情况下，对公司事务行使符合法律法规规定和公司 对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别裁决权
8 项”（现三
十条） 利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会和股 和处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
东大会报告； 9.审查决定总标的额在最近一期经审计净资产值的 0.5%
9．《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。 以下的关联交易；
10．《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
原三十四条 公司董事会会议由董事长召集和主持；董事长因 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务
19 （现三十六 特殊原因不能履行职务时，可以指定副董事长代为召 或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履
条）
集和主持董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二 事召集和主持。
分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的， 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放
原三十七条
视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次出现 弃在该次会议上的投票权。董事连续两次出现此情况者，建
20 （现三十九
条） 此情况者，建议股东大会予以撤换。监事和总经理及 议股东大会予以撤换。
其他高管人员可以列席董事会会议。
董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至
每年至少召开二次，在会议召开前十天，以传真、邮 少召开二次，在会议召开前十天，以传真、邮寄、电话等方
寄、电话等方式将会议通知送达全体董事、监事、总 式将会议通知送达全体董事、监事、总经理，通知公司其他
经理，通知公司其他高级管理人员。代表十分之一以 高级管理人员。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
原三十八条
21
（现四十条） 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。临时
后十日内，召集和主持董事会会议。临时会议可根据 会议在召开前三天将会议通知送达全体董事、监事及高级管
实际情况确定通知方式及时限。 理人员。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、
传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用传真、视频或电话等通讯方
式进行审议并作出决议，并由参会董事签字。
原三十九条 会议通知的内容包括： 会议通知的内容包括：
22 （现四十二 1．会议日期、时间和地点； 1．会议日期、时间和地点；
条）
2．会议期限； 2．会议期限；
3．事由和议题； 3．事由和议题；
4．会议报到和有关委托书的送达日期及地点； 4．会议报到和有关委托书的送达日期及地点；
5．会务联系人的姓名、电话号码。 5．会务联系人的姓名、电话号码。
召开董事会会议的通知方式为书面通知方式进
行，但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电
话、传真等通讯方式通知，但是事后应获得有关董事
的书面确认。
董事会会议形成的会议纪要、决议或文件，由董 董事会会议形成的会议纪要、决议或文件，由董事会秘
原五十条（现 事会秘书或证券部形成文字材料，董事长签发，会后 书或董事会办公室形成文字材料，董事长签发。
23
五十三条） 分发至各董事和有关单位。
原五十四条 董事会下设执行委员会、战略决策委员会、审计 董事会下设战略决策委员会、风控与审计委员会、薪酬
24 （现五十五 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，以利于董 与考核委员会、提名委员会，以利于董事会进行科学决策。
条）
事会进行科学决策。
董事会执行委员会由公司本部非独立董事（包括
担任经营层职务的董事和专职董事）组成，是总管公
删除原五十 司日常经营决策的委员会。董事长是执行委员会主
25
三条 席。执行委员会是董事会决策信息来源的主要渠道。
在董事会闭会期间，执行委员会负责公司经营活动的
全面指导。
战略决策、薪酬与考核、审计、提名等专门委员 战略决策、薪酬与考核、审计、提名等专门委员会由三
会由三名董事组成，其成员由董事会选举产生，独立 名董事组成，其成员由董事会选举产生，独立董事应在薪酬
董事应在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占有 与考核、审计、提名委员会成员中占有二分之一以上比例，
26 五十六条
二分之一以上比例，并由其中一名独立董事担任该委 并由其中一名独立董事担任该委员会的召集人。召集人负责
员会的主席。主席负责召集委员会会议，组织委员会 召集委员会会议，组织委员会工作。
工作。
战略决策委员会的主要职权： 战略决策委员会的主要职权：
1．制定公司长期发展战略草案； 1．制定公司长期发展战略草案；
27 五十七条 2．监督、核实公司重大投资决策； 2．监督、检查、核实公司重大投资项目的执行和实施情
3．董事会委托办理的其他事务。 况；
3．董事会委托办理的其他事务。
薪酬与考核委员会的主要职权： 薪酬与考核委员会的主要职权：
1．制定公司董事、监事与高级管理人员考核的 1．制定公司董事、监事与高级管理人员考核的标准，并
标准，并进行考核； 进行考核；
2．制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪 2．制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬草案；
28 五十八条
酬草案； 3．制定公司股权激励方案。
3．制定公司股票期权方案；
4．受董事会委托，制定公司其他员工的薪酬总
体方案（草案）。
审计委员会的主要职责权限： 风控与审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）负责内部审计部门与外部审计机构之间的 （二）负责内部审计部门与外部审计机构之间的沟通；
沟通； （三）审查公司内部控制制度的建立及执行情况，提出
（三）审查公司内部控制制度的建立及执行情 完善公司内控的意见并督促管理层整改；监督公司的内部审
29 五十九条 况，提出完善公司内控的意见并督促管理层整改；监 计制度实施；
督公司的内部审计制度实施； （四）监督及评估公司的内部控制；
（四）负责公司需提交董事会、股东大会审议的 （五）审核公司的财务信息及其披露；
重大关联交易的审查； （六）公司董事会安排的其他事宜。
（五）审核公司的财务信息及其披露；
（六）公司董事会安排的其他事宜。
提名委员会的主要职权： 提名委员会的主要职权：
1．分析董事会构成情况，明确对董事的要求； 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建
2．制定董事选择的标准、程序及其任职资格； 议；
3．广泛搜寻合格的董事候选人； 2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
30 第六十条
4．对股东、监事会提名的董事候选人进行形式 3、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建
审核； 议。
5．确定董事候选人提交股东大会表决；
6．推荐高管人员备用人选
公司根据需要，可以设立法律委员会，就公司重
删除原六十
31 大合同或董事会决议的合法性向董事会或董事长出
一条
具法律意见，可以拟定公司的基本管理制度。
董事会决策议案的程序 董事会决策议案的程序
1．议案的提出： 1．议案的提出：
（1）有关公司生产经营计划、预算的议案，原 （1）有关公司生产经营计划、预算的议案，原则上由分
则上由分管相关工作的董事与相关专门委员会共同 管相关工作的董事与相关专门委员会共同提出，非分管工作
提出，非分管工作的董事亦可就公司经营管理工作提 的董事亦可就公司经营管理工作提出议案；
出议案； （2）人事任免议案由党委对董事会或总经理提名的人选
（2）人事任免议案由董事长、总经理按照权限 进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名
原 六 十 四 条 分别提出，也可以通过个人自荐、股东推荐、提名委 人选；
32 （ 现 六 十 三 员会推荐、他人推荐等方式产生高级管理人员候选 （3）董事会机构设置议案由董事长提出，公司管理机构
条）
人；公司高级管理人员也可以从社会公开招聘，经公 设置及分支机构设置议案由总经理提出；
司董事会讨论后形成聘用决议； （4）财务分配方案由审计委员会提出，董事会审议后，
（3）董事会机构设置议案由董事长提出，公司 提交股东大会审议通过，董事会实施；
管理机构设置及分支机构设置议案由总经理提出； （5）各项议案提前十天送交董事会办公室，以便制作文
（4）财务分配方案由审计委员会提出，董事会 件；
审议后，提交股东大会审议通过，董事会实施； 2．议案拟订：董事长提出的议案，由董事会办公室拟订。
（5）各项议案提前十天送交董事会秘书或证券 其他议案按照职责权限由相关分管领导组织部门拟订。
部，以便制作文件； 3．议案的提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一
2．议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟 定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，
订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。其他议 待基本成熟后再提交董事会讨论审议。
案由提出议案者拟订，或者经董事长同意交董事会秘
书组织有关部门拟订。
3．议案的提交：议案拟订完毕，应由董事会秘
书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论
证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论审
议。
议案的表决 议案的表决
1．公司董事会无论采取何种形式召开，出席会 1．公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事
议的董事对各项议案须有明确的表决意见，并在决议 对各项议案须有明确的表决意见，并在决议和董事会记录上
和董事会记录上签字； 签字；
2．董事会会议的表决可采取举手表决方式，也 2．董事会会议的表决采取投票表决方式；
原六十五条
可采取投票表决方式； 3．公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关
33 （现六十四
条） 3．公司董事若与董事会议案有利益上的关联关 联董事不参与表决，亦不计入法定人数；
系，则关联董事不参与表决，亦不计入法定人数； 4．董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，
4．董事会会议实行合议制。先由每个董事充分 再进行表决；
发表意见，再进行表决； 5．董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，
5．公司董事会就重大事项做出决议时，须经 2/3 可以用传真方式进行并做出决议，由参会董事签字。
以上（含 2/3）董事表决同意，就一般事项做出决议
时，须经全体董事过半数以上（不含半数）表决同意，
本规则第二十四条中第 6 项、第 7 项、第 11 项及公
司的对外担保为重大事项，重大事项之外的事项为一
般事项。
6．董事会临时会议在保障董事充分发表意见的
前提下，可以用传真方式进行并做出决议，由参会董
事签字。
表决资格 表决资格
…… ……
原第六十六
6.非公司董事受公司董事委托代为出席会议的 6．列席董事会会议的公司监事、被邀请列席董事会会议
条第 6 项（现
六 十 五 条 第 人员、列席董事会会议的公司监事、被邀请列席董事 的副总经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以
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6 项） 会会议的副总经理和其他高级管理人员对董事会讨 充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表
论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事 决权。
决策时参考，但没有表决权。
原七十二条 董事会决议的贯彻落实 董事会决议的贯彻落实
第 4 项（现七 …… ……
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十一条第 4 4. 董事会秘书经常向董事长汇报决议执行情 4.董事会秘书经常向董事长汇报决议执行情况，并将董
项）
况，并将董事长的意见如实传达有关董事； 事长的意见如实传达有关董事或相关单位；
第九章 附 则 第九章 附 则
36 第九章 附则
第七十三条 本规则自董事会审议通过之日起生 七十三条 如无具体规定，本制度中所述“以内”、“以
效。 下”、“不超过”均含本值。
第七十四条 本规则需要修改时，由董事会秘书 七十四条 本规则制订及修改由董事会提出草案，提交
或证券部提出修改方案，并经董事会审议通过。 股东大会审批实施。
第七十五条 本规则与《中华人民共和国公司 七十五条 本规则需要修改时，由董事会秘书或董事会
法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 办公室提出修改方案，并经董事会审议通过。
所股票上市规则》及本公司《章程》相悖时，应按以 七十六条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中
上法律、法规及本公司《章程》执行。 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
第七十六条 本规则由董事会负责解释。 及本公司《章程》不一致时，应按以上法律、法规及本公司
《章程》执行。
七十七条 本规则由董事会负责解释。
董事会议事规则作上述修订后，章节序号相应顺延。
