证券代码：002037        证券简称：保利联合        公告编号：2020-43



          保利联合化工控股集团股份有限公司
   关于全资子公司保利特能增资内蒙古瀚石的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、本次交易基本情况
     （一）交易概述
     保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）
全资子公司保利特能工程有限公司（以下简称“保利特能”）
近日与辽宁瀚石矿山工程集团有限公司（以下简称“辽宁瀚
石”）及其全资子公司内蒙古瀚石矿山工程有限公司（以下
简称“内蒙古瀚石”）签订了《投资合作协议》。保利特能拟
对内蒙古瀚石进行增资，增资金额为 6,183 万元，增资后保
利特能将持有内蒙古瀚石 51%股权，辽宁瀚石持有内蒙古瀚
石 49%股权。
     （二）本次交易属于公司日常经营行为，按公司相关制
度规定，本事项不需提交公司董事会、股东大会审议，也不
构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
     二、交易各方的基本情况
    （一）保利特能工程有限公司
    1.法定代表人：李立
    2.住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3
号楼 A-7780 室（集群注册）
    3.成立日期：2020 年 05 月 09 日
    4.注册资本：100000 万元人民币
    5.统一社会信用代码：91110109MA01R660X4
    6.经营范围：施工总承包；专业承包；工程勘察；工程
设计；劳务分包；建设工程项目管理；机械设备租赁；货运
代理；技术开发、服务；代理进出口；销售化工产品（不含
危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、装饰材料、
安防产品、消防器材、机械设备。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；施工总承包、专业承包、工程勘
察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
    （二）辽宁瀚石矿山工程集团有限公司
    1.法定代表人：韩新平
    2.住所：辽宁省阜新市细河区荣胜街 2-2 号 531
    3.成立日期：2010 年 08 月 31 日
    4.注册资本：3500 万元人民币
    5.统一社会信用代码：91210900561354212W
    6.持有标的企业内蒙古瀚石股权比例：100%
    7.经营范围：露天矿山土石方工程总承包；露天矿山管
理咨询与管理总承包；矿山设备租赁；矿山设备配件销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
    （三）内蒙古瀚石矿山工程有限公司
    1.法定代表人：韩利平
    2.住所：内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市巴彦查干
办事处学府佳苑小区 17#-1-102
    3.成立日期：2012 年 03 月 02 日
    4.注册资本：5000 万元人民币
    5.统一社会信用代码：9115250059195223XP
    6.经营范围：露天矿山土石方工程总承包；露天矿山管
理咨询与管理总承包；矿山设备租赁；矿山设备配件销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）

    7.主要财务指标： 2020 年 6 月 30 日，内蒙古瀚石的资
产为 10,929.23 万元；净资产为 5,559.54 万元。2020 年 1-6
月，经审计的营业收入为 6,142.65 万元，利润总额为 577.27
万元，净利润 425.14 万元。
    8.经查，内蒙古瀚石不是失信被执行人。
    9.股权结构图（增资前）

                   辽宁瀚石矿山工程集团有限公司

                                  100%

                     内蒙古瀚石矿山工程有限公司




    三、交易标的评估情况

    交易定价政策及定价依据：经中联资产评估集团有限公
司分别采用资产基础法和收益法对标的企业资产内蒙古瀚
石股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中
联评报字[2020]第 2564 号），本次评估结论采用资产基础法
的评估结果。截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，内蒙古瀚
石的资产账面值为 10,929.23 万元，评估值为 11,310.22 万
元，评估值与账面值比较增值 380.99 万元，增值率 3.49%；
净资产账面值为 5,559.54 万元，评估值为 5,940.53 万元，
评估值与账面值比较增值 380.99 万元，增值率 6.85%；负债
账面值 5,369.69 万元，评估值 5,369.69 万元，评估值无增
减值变化。
    本次交易定价以独立第三方资产评估数据为依据，不存
在损害上市公司及中小股东利益的情形。
    交易完成后内蒙古瀚石股权结构：
      保利特能工程集团有限公司              辽宁瀚石矿山工程集团有限公司

                   51%                                     49%




                         内蒙古瀚石矿山工程有限公司
    四、交易协议的主要内容
    1.交易标的：保利特能以现金方式向内蒙古瀚石增资扩
股，取得内蒙古瀚石 51%股权。
    2.交易金额：6,183 万元。
    3.交易方式：内蒙古瀚石增资前注册资本为 5,000 万元，
保利特能认缴内蒙古瀚石 5,204.08 万元新增注册资本，增
资完成后内蒙古瀚石注册资本变更为 10,204.08 万元，增资
款超出新增注册资本的部分计入资本公积。增资完成后，内
蒙古瀚石的股权结构为：保利特能持有 5,204.08 万股权，
占增资完成后内蒙古瀚石注册资本总额的 51%，辽宁瀚石持
有 5,000 万股权，占增资完成后内蒙古瀚石注册资本总额的
49%。
    4.支付方式：保利特能以现金方式进行本次增资。
    5.合同的生效条件：经各方授权代表签署并加盖公章后
生效。

    五、收购款项的资金来源：保利特能自有资金。
    六、对公司的影响
    本事项符合公司矿山爆破服务一体化发展战略。2019 年
及 2020 年 1-11 月内蒙古炸药销量均超过 50 万吨，是全国
最大民爆市场。内蒙古瀚石通过多年经营，在内蒙古自治区
掌握了较强的市场资源和技术、施工实力，对内蒙古瀚石进
行增资控股将有利于双方充分发挥各自优势，快速拓展内蒙
古矿山一体化服务市场, 促进公司爆破板块的转型升级，形
成新的利润增长点。
    七、备查文件
   《投资合作协议》




         保利联合化工控股集团股份有限公司董事会
                                  2021年1月6日