本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
保利联合化工控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试
涉及的河南久联神威民爆器材有限公司包含商誉的资产组
可收回金额
资产评估报告
银信评报字（2021）沪第 1277 号
（共 1 册 第 1 册）
银信资产评估有限公司
2021 年 4 月 26 日
目 录
声 明................................................................................................................................... 1
摘 要................................................................................................................................... 2
正 文..................................................................................................................................... 4
一、委托人、产权持有单位和其他资产评估报告使用人概况....................................... 4
二、商誉形成过程及金额................................................................................................... 8
三、评估目的....................................................................................................................... 9
四、评估对象和评估范围................................................................................................... 9
五、价值类型..................................................................................................................... 12
六、评估基准日................................................................................................................. 12
七、评估依据..................................................................................................................... 13
八、评估方法..................................................................................................................... 15
九、评估程序实施过程和情况......................................................................................... 17
十、评估假设..................................................................................................................... 19
十一、评估结论................................................................................................................. 21
十二、特别事项说明......................................................................................................... 22
十三、资产评估报告使用限制说明................................................................................. 23
十四、资产评估报告日..................................................................................................... 24
十五、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章..................................................... 25
附件..................................................................................................................................... 26
银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号 邮编：200002
电话：021-63391088 传真：021-63391116
电子邮箱：valuer@yinxincpv.com
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布
的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前
述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人
和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不
能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解资产评估结
论，资产评估结论不等同于评估对象可实现价格，资产评估结论不应当被认为是对评估
对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、
客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单、盈利预测数据由委托人、产权持有单位申报
并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其
提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期
的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、评估人员已对评估报告中的评估对象进行必要的调查分析，对评估对象及其所
涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，并对已经发现的问题进行了如实披露。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中
假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假
设、限制条件、特别事项说明及其对资产评估结论的影响。
- 1 - 河南久联神威民爆器材有限公司商誉所在资产组
可收回金额资产评估报告
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保利联合化工控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试
涉及的河南久联神威民爆器材有限公司包含商誉的资产组可收回金额
资产评估报告
银信评报字（2021）沪第 1277 号
摘 要
一、项目名称：保利联合化工控股集团股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的河南
久联神威民爆器材有限公司包含商誉的资产组可收回金额资产评估项目
二、委托人：保利联合化工控股集团股份有限公司
三、其他资产评估报告使用人：
1、相关会计师事务所；
2、国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。
四、产权持有单位：河南久联神威民爆器材有限公司
五、评估目的：商誉减值测试
六、经济行为：保利联合化工控股集团股份有限公司拟商誉减值测试，需对所涉及
的河南久联神威民爆器材有限公司商誉所在资产组在评估基准日的可收回金额进行评
估，并为该经济行为提供价值参考依据
七、评估对象：与保利联合化工控股集团股份有限公司并购河南久联神威民爆器材
有限公司形成商誉相关的资产组在评估基准日的可收回金额
八、评估范围：河南久联神威民爆器材有限公司包含商誉的资产组在评估基准日所
对应的各项长期资产。
九、价值类型：可收回金额
十、评估基准日：2020 年 12 月 31 日
十一、评估方法：收益法
十二、评估结论：在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，河南久联神威民爆器材有限公
司包含商誉的资产组按公允价值调整后的账面价值为 22,977.59 万元，采用收益法确定的
河南久联神威民爆器材有限公司包含商誉的资产组在评估基准日的可收回金额为
23,100.00 万元。
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可收回金额资产评估报告
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十三、评估结论使用有效期：
本评估结论仅对保利联合化工控股集团股份有限公司拟商誉减值测试之经济行为
有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结论使用有效期自评估基准日起一
年内（即 2020 年 12 月 31 日至 2021 年 12 月 30 日）有效。当评估基准日后的委估资产状
况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结
论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、
限制使用条件以及特别事项说明。
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保利联合化工控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试
涉及的河南久联神威民爆器材有限公司包含商誉的资产组可收回金额
资产评估报告
银信评报字（2021）沪第 1277 号
正 文
保利联合化工控股集团股份有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵单位委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规
定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对保利联合化
工控股集团股份有限公司拟商誉减值测试之经济行为所涉及的河南久联神威民爆器材
有限公司商誉所在资产组可收回金额在 2020 年 12 月 31 日的可收回金额进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、产权持有单位和其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人
委托人名称：保利联合化工控股集团股份有限公司（简称：保利联合）
注册号/ 保利联合化工控股集团股份有限
915200007366464537 名称
统一社会信用代码 公司
类型 其他股份有限公司(上市) 法定代表人 安胜杰
注册资本 48762.5309 万元人民币 成立日期 2002-07-18
住所 贵州省贵阳市高新技术产业开发区新天园区
营业期限自 2002-07-18 营业期限至 长期
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规
定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、
经营范围 法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（民
用爆破器材的生产、销售、研究开发；爆破工程技术服务、设计及施工；化
工产品（不含化学危险品）的批零兼营；进出口经营业务。）
（二）其他资产评估报告使用人：
1、相关会计师事务所；
2、国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。
（三）产权持有单位
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1、产权持有单位概况
产权持有单位名称：河南久联神威民爆器材有限公司（简称：河南久联）
注册号/ 河南久联神威民爆器材
91411325176600974T 名称
统一社会信用代码 有限公司
类型 其他有限责任公司 法定代表人 徐宜敏
注册资本 4767.220000 万人民币 成立日期 2002 年 08 月 08 日
住所 内乡县马山口镇
营业期限自 2008 年 08 月 08 日 营业期限至
许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
经营范围 许可证件为准）一般项目：纸制品制造；化工产品生产（不含许可类化工产
品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用设备修理（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权持有单位股权结构及历史沿革
河南久联神威民爆器材有限公司，原名南阳市神威民爆有限公司，于2002年8月8日
由36位自然人股东和河南省南阳市内乡县财政局共同出资成立，36位自然人股东共计持
股比例90.02%（表述为90%），内乡县财政局持股比例9.98%（表述为10%）。2012年8月，
贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“久联发展”）收购了河南久联36位自
然人股东持有的90%的股权。收购完成后，久联发展成为河南久联的第一大股东，河南
久联成为久联发展的控股子公司，内乡县财政局为另一股东，持股比例仍为10%。2019
年12月27日，贵州久联民爆器材发展股份有限公司取得了贵州省市场监督管理局换发的
《营业执照》，公司名称已变更为“保利联合化工控股集团股份有限公司”。
至评估基准日，股权结构情况如下：
金额单位：人民币万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
保利联合化工控股集团股份有
4290.818 4290.818 90.01%
限公司
内乡县财政局 476.402 476.402 9.99%
合计 4767.22 4767.22 100%
3、产权持有单位历史财务资料
河南久联近年资产负债状况见下表：
资产负债表（母公司口径）
金额单位：人民币元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
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可收回金额资产评估报告
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资产总计 192,106,904.91 204,686,865.16 229,746,411.51
负债合计 60,192,700.26 60,738,203.05 69,523,907.80
所有者权益合计 131,914,204.65 143,948,662.11 160,222,503.71
河南久联近年经营状况见下表：
利润表（母公司口径）
金额单位：人民币元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
一、营业收入 146,901,183.31 89,594,135.86 126,785,279.45
减：营业成本 87,291,723.97 60,024,374.13 89,987,248.72
营业税金及附加 2,596,951.51 351,562.32 608,866.06
销售费用 24,093,057.00 8,651,494.03 12,563,601.31
管理费用 15,879,926.56 6,599,221.71 7,925,837.04
研发费用 7,101,273.93 3,962,365.91 6,159,497.93
财务费用 1,496,299.19 -25,230.20 -43,118.77
资产减值损失 220,000.00 220,000.00 225,659.87
加：其他收益 2,040,000.00 3,501,858.10 2,866,139.57
投资收益 0.00 556,376.84 367,640.60
信用减值损失 -281,387.61 0.00 0.00
资产处置收益 90,000.00 0.00 200,000.00
二、营业利润 10,510,563.54 16,039,421.77 19,239,444.76
加：营业外收入 248,800.00 1,068,496.00 441,928.51
减：营业外支出 0.00 261,397.00 242,750.00
三、利润总额 10,759,363.54 16,846,520.77 19,438,623.27
减：所得税费用 1,362,380.41 1,928,593.35 3,578,638.87
五、净利润 9,396,983.13 14,917,927.42 15,859,984.40
南阳爆破近年资产负债状况见下表：
资产负债表（子公司口径）
金额单位：人民币元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 67,118,918.90 71,525,220.70 93,333,849.69
负债合计 37,446,598.04 40,272,274.34 56,889,246.71
所有者权益合计 29,672,320.86 31,252,946.36 36,444,602.98
南阳爆破近年经营状况见下表：
利润表（子公司口径）
金额单位：人民币元
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项目 2018 年 2019 年 2020 年
一、营业收入 87,691,980.64 89,594,135.86 126,785,279.45
减：营业成本 56,255,377.63 60,024,374.13 89,987,248.72
营业税金及附加 273,621.38 351,562.32 608,866.06
销售费用 10,947,701.83 8,651,494.03 12,563,601.31
管理费用 7,064,356.06 6,599,221.71 7,925,837.04
研发费用 4,161,381.92 3,962,365.91 6,159,497.93
财务费用 -158,537.93 -25,230.20 -43,118.77
加：其他收益 0.00 0.00 0.00
投资收益 625,900.00 864,000.00 2,136,000.00
信用减值损失 0.00 -1,432,432.24 -1,014,867.91
资产减值损失 -888,663.42 0.00 0.00
资产处置收益 119,776.98 390,413.27 0.00
二、营业利润 9,005,093.31 9,852,328.99 10,704,479.25
加：营业外收入 59,000.00 1.00 40,000.00
减：营业外支出 0.31 749,717.67 231,030.46
三、利润总额 9,064,093.00 9,102,612.32 10,513,448.79
减：所得税费用 2,300,569.63 2,317,362.97 1,976,253.26
五、净利润 6,763,523.37 6,785,249.35 8,537,195.53
上表 2018、2019 年度河南久联财务数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具的“信会师报字[2020]第 ZL20661 号”无保留意见审计报告，2020 年度财务数据
摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定的财务报表；2018、2019 年度南阳爆破财
务数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2020]第
ZL20662 号”无保留意见审计报告，2020 年度财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审定的财务报表。
产权持有单位执行《企业会计准则》及相关补充规定，涉及的主要税种及税率如下
表所示：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在
增值税 13%、9%、6%
扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 5%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%
教育费附加 按实际缴纳的流转税计缴。 3%、2%
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产权持有单位涉及的税收优惠及批文如下：
根据国税函【2009】203 号《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》
产权持有单位于 2018 年 11 月 29 日认定为高新技术企业，证书编号为 GR201841000710，
有效期三年，至评估基准日尚在有效期内。
4、产权持有单位及子公司简介
河南久联神威民爆器材有限公司主营膨化炸药及乳化炸药，目前国家对民用爆破物
品实行生产许可制度，企业根据国家颁布的民用爆破物品生产许可证载明的许可品种及
年生产量组织生产经营，根据河南久联神威民爆器材有限公司取得的编号为 MB 生许证
字[106 号]（许可证有效期：2019 年 6 月 14 日至 2022 年 6 月 14 日）民用爆破物品生产许
可证，河南久联神威民爆器材有限公司获得的许可品种为膨化硝铵炸药，乳化炸药（胶
状），年许可生产量为膨化炸药 1.5 万吨，乳化炸药 1.7 万吨。
河南久联神威民爆器材有限公司现有 2 个分厂、3 个子公司、一个市级工程技术研
发中心，11 个行政后勤部门。有膨化、乳化两条现代化炸药生产线，其中膨化炸药生产
线产能 1.5 万吨，乳化炸药生产线产能 1.7 万吨。现已形成以炸药产销为主业，精细化工
及机械铸造为辅业，以为用户提供生产—配送—工程爆破一条龙服务为主攻方向的产业
经营发展模式。
河南久联神威民爆器材有限公司历史上及目前所生产的所有民用爆破产品主要为
岩石膨化硝铵炸药、粉状岩石膨化硝铵炸药、二级煤矿许用乳化炸药、二级岩石乳化炸
药。
纳入评估范围的子公司仅 1 家，为南阳市神威爆破工程有限公司（以下简称：南阳
爆破），该公司为河南久联控股子公司，股权占比 51%，主营爆破服务业务，已取得河
南省《一级爆破作业资格证书》。
5、委托人和产权持有单位之间的关系
委托人系产权持有单位的股东。
二、商誉形成过程及金额
根据管理层的介绍及评估人员的调查，本次需进行减值测试的商誉初始形成时间是
2012 年 8 月，保利联合化工控股集团股份有限公司收购河南久联神威民爆器材有限公司
90%股权形成非同一控制下合并产生的商誉。该并购为控股型并购，委托人（会计主体）
- 8 - 河南久联神威民爆器材有限公司商誉所在资产组
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在合并口径报表中形成归属收购方的商誉 3,792.38 万元。
委托人（会计主体）在 2019 年度的会计报告日对该商誉进行了减值测试，经测试
未出现减值，截止本次评估基准日，合并口径报表中，归属收购方的并购商誉账面价值
余额为 3,792.38 万元。
三、评估目的
根据《资产评估委托合同》，保利联合化工控股集团股份有限公司因编制财务报告
需要，拟对并购河南久联神威民爆器材有限公司形成的商誉进行减值测试，需了解商誉
所在资产组的可收回金额，为此需要对与保利联合化工控股集团股份有限公司并购河南
久联神威民爆器材有限公司形成的商誉相关的资产组的可收回金额进行评估，为上述事
项提供价值参考依据。
四、评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是与保利联合化工控股集团股份有限公司并购河南久联神威
民爆器材有限公司包含商誉的资产组。
评估范围包括组成与商誉相关资产组的各项长期资产。由于 2012 年 8 月，保利联合
化工控股集团股份有限公司收购河南久联神威民爆器材有限公司 90%股权形成非同一控
制下合并产生的商誉。南阳神威实业有限公司、南阳市神威注册安全工程师事务所有限
公司均为收购后成立，业务内容与河南久联不相同，是新设成立的公司，仅有南阳市神
威爆破工程有限公司为河南久联被收购前成立，做爆破服务，由于收购时商誉未在河南
久联与南阳爆破分摊，故此次评估商誉所在资产组为河南久联单体和南阳爆破合单体的
各项长期资产。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，商誉应当结合与其相关的资产组或者
资产组组合进行减值测试。企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面
价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组
的，应当将其分摊至相关的资产组组合。
具体明细如下：
金额单位：人民币万元
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资产组 2020 年 12 月 31 日账面值
固定资产 7,724.42
在建工程 121.62
无形资产 2,679.72
长期待摊费用 4,849.31
合计 15,375.07
收购时点固定资产及无形类资产评估增值部分 3,389.23
按公允价值调整后的账面值 18,764.31
归属于母公司的商誉 3,792.38
归属于少数股东的商誉 420.91
包含商誉的资产组账面价值 22,977.59
上述数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定的财务报表。
截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日，河南久联神威民爆器材有限公司商誉所在的资
产组按公允价值调整后的账面价值为 22,977.59 万元。
产权持有单位河南久联主要资产的账面记录情况如下：
（一）固定资产情况如下：
金额单位：人民币元
序号 项目 现状 账面原值 账面净值
1 房屋建筑物 账实相符，正常使用 88,135,876.29 48,984,173.91
2 机器设备 账实相符，正常使用 43,795,666.18 16,327,364.80
3 车辆 账实相符，正常使用 7,614,837.21 1,979,748.36
4 电子设备 账实相符，正常使用 7,533,766.35 314,298.81
合计 147,080,146.03 67,605,585.88
（二）其他实物资产情况如下：
金额单位：人民币元
序号 项目 现状 账面原值 账面净值
1 原材料 账实相符，正常使用 7,373,660.30 7,373,660.30
2 库存商品 账实相符，正常使用 875,784.55 875,784.55
合计 8,249,444.85 8,249,444.85
（三）主要账内无形资产情况如下：
金额单位：人民币元
序号 类别 现状 账面原值 账面金额
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1 土地使用权 账实相符，正常使用 26,607,840.21 26,607,840.21
2 无形资产-其他 账实相符，正常使用 189,409.05 189,409.05
合计 26,797,249.26 26,797,249.26
（三）主要账外无形资产情况如下：
1、商标信息
序
商标图案 商标名称 状态 注册号 申请日期 国际分类
号
1 安神威 已注册 6866306 2008-07-28 13 类 军火烟火
2、专利信息
序 法律状
发明名称 专利类型 申请号 申请日
号 态
一种电子数码雷管在矿山爆破中的应 实质审
1 发明专利 CN201811466685.3 2018-12-03
用方法 查
一种低密度岩石膨化硝铵炸药以及制
2 发明专利 授权 CN201610199718.7 2016-04-01
备方法
一种输送炸药的防传爆装置及防传爆 实质审
3 发明专利 CN201810854019.0 2018-07-30
方法 查
4 一种冷却输送装置 发明专利 授权 CN201710115623.7 2017-03-01
一种炸药改性组合物及其制备方法和 发明专利
5 授权 CN201710113965.5 2017-02-28
应用
一种炸药改性组合物及其制备方法和 发明专利
6 授权 CN201710113965.5 2017-02-28
应用
一种含有滚珠和滚轮的物料粉碎装置 发明专利
7 授权 CN201510074582.2 2015-02-12
及其使用方法
发明专利 CN201710115623.7
8 一种冷却输送装置 授权 2017-03-01
一种低密度岩石膨化硝铵炸药以及制 发明专利 CN201610199718.7
9 授权 2016-04-01
备方法
一种含有滚珠和滚轮的物料粉碎装置 CN201510074582.2
10 发明专利 授权 2015-02-12
及其使用方法
3、软件著作权信息
序号 软件名称 版本号 发布日期 登记号 登记批准日期
乳化炸药大直径装药联机控制
1 V1.0 2017-06-15 2018SR259382 2018-04-17
系统
乳化器超压自动通断停机控制
2 V1.0 2017-04-12 2018SR254865 2018-04-16
软件
3 门禁式定员监控刷卡识别软件 V1.0 2017-03-16 2018SR254858 2018-04-16
4 乳化器压力自动检测软件 V1.0 2017-05-22 2018SR254839 2018-04-16
生产线在线安全监测预警管理 V1.0
5 2017-08-25 2018SR255051 2018-04-16
软件
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序号 软件名称 版本号 发布日期 登记号 登记批准日期
乳化炸药大直径装药系统故障 V1.0
6 2017-07-17 2018SR255044
自检控制系统 2018-04-16
7 防入侵周界报警系统 V1.0 2017-01-13 2018SR254848 2018-04-16
产权持有单位目前主要办公场所位于南阳市内乡县马山口镇，系自有房产，纳入本
次评估范围内。其子公司南阳爆破目前主要办公场所位于河南省内乡县城湍河东路北 88
号，系自有房产，纳入本次评估范围内。
委估实物资产均处于正常使用或受控状态，不存在抵质押、担保、涉诉事项。上述
列入评估范围的资产和负债与《资产评估委托合同》确定的范围一致。
五、价值类型
根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，应当
根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类
型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。
因此，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》中对于商誉减值测试的要求，本
次评估选取的价值类型为可收回金额。
可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量
的现值两者之间较高者。
资产预计未来现金流量的现值，是指资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的
预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
公允价值指熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定
的价格，或无关联的双方在公平交易的条件下一项资产可以被买卖或者一项负债可以被
清偿的成交价格。在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉市场情况的
交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额计量。
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可
销售状态所发生的直接费用等。
六、评估基准日
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》中对于商誉减值测试的要求，本次评估
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的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
（一）法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（第十二届全国人民代表大会常务委员会第二
十一次会议 2016 年 7 月 2 日通过）；
2、《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常
务委员会第六次会议修订）；
3、《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常
务委员会第十五次会议修订）；
4、《监管规则适用指引——评估类第 1 号》；
5、《企业会计准则第 8 号——资产减值》（2014 年 7 月 23 日根据《财政部关于修
改<企业会计准则——基本准则>的决定》修改）；
6、《企业会计准则第 20 号——企业合并》；
7、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》(证监会公告[2018]11 月 16 日)；
8、《企业会计准则》（2014 年 7 月 23 日根据《财政部关于修改<企业会计准则——
基本准则>的决定》修改）；
9、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 691 号）；
10、其他有关的法律、法规和规章制度。
（二）评估准则依据
1、财政部《资产评估基本准则》财资〔2017〕43 号（2017 年 8 月 29 日）；
2、中国资产评估协会《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30 号（2017 年 9
月 13 日）；
3、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协〔2018〕36 号
（2018 年 10 月 29 日）；
4、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2018〕35 号
（2018 年 10 月 29 日）；
5、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协〔2017〕
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33 号（2017 年 9 月 13 日）；
6、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协〔2018〕37 号
（2018 年 10 月 29 日）；
7、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估方法》中评协〔2019〕35 号
（2019 年 12 月 10 日）；
8、中国资产评估协会《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》中评协
〔2017〕35 号（2017 年 9 月 13 日）；
9、中国资产评估协会《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46 号（2017
年 9 月 13 日）；
10、中国资产评估协会《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47 号（2017
年 9 月 13 日修订）；
11、中国资产评估协会《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48 号（2017
年 9 月 13 日）；
12、中国资产评估协会《以财务报告为目的的评估指南》中评协〔2017〕45 号（2017
年 9 月 8 日）；
13、《资产评估专家指引第 8 号——资产评估中的核查验证》；
14、《资产评估专家指引第 11 号——商誉减值测试评估》；
15、《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》。
（三）产权依据
1、委托人及产权持有单位企业法人营业执照等；
2、长期股权投资投资协议、章程、营业执照等资料；
3、产权持有单位章程复印件等资料；
4、其他有关产权权属证明资料。
（四）取价依据
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2020]第 ZL20661 号”
无保留意见审计报告；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定的财务报表；
3、与产权持有单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他
会计资料；
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4、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
5、产权持有单位提供的《盈利预测申报明细表》；
6、委托评估的各类资产和负债评估明细表；
7、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
八、评估方法
（一）评估方法的选择
根据企业会计准则的相关规定，资产（组）存在减值迹象的，应当估计其可收回金
额，然后将所估计的资产收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，
以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。按照《企业会计准则第 8 号——
资产减值》的规定，在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存
在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减
值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资
产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例
抵减其他各项资产的账面价值。
其中，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用
后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。
根据《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45 号）规定，本次评估，
委估资产组不存在销售协议，当地也不存在资产活跃市场，根据评估人员所能获取的资
料也无法估计资产组的可收回金额减去处置费用后的净额，故本次评估以委估资产组预
计未来现金流量的现值作为其可收回金额，即采用收益法进行评估。
资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产
生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
（二）预计的未来经营净现金流量的现值评估思路及公式
本次评估目的是确定委托人与商誉相关的资产组于评估基准日的可收回金额，为委
托人进行商誉减值测试提供评估参考依据。根据《以财务报告为目的的评估指南》的相
关规定，本次评估将产权持有单位认定为一个完整的资产组，按企业整体资产评估的思
路，采用现金流折现方法确定其资产组价值。
现金流量折现法是通过将未来预期净现金流量折算为现值，确定资产组的可收回金
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额的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来的预期的净现金流量和采用适宜的折
现率折算成现时价值。
应用预计的未来经营净现金流量的现值评估的必须具备以下前提条件：
（1）委估资产组必须按既定用途继续被使用，收益期限可以确定；
（2）委估资产组与经营收益之间存在稳定的关系；
（3）未来的经营收益可以正确预测计量；
（4）与预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
具体来说，本次评估以财务报表为基础，采用的未来经营性现金流为公司自由现金
流模型。
1、计算公式
其中：B：相关资产组价值；
P：经营性资产价值；
公式中：Ri——评估对象未来第 i 年的资产组自由现金流量；
r——折现率；
n——产权持有单位的未来经营期。
2、参数的选择
（1）资产组自由现金流量
本次评估使用资产组自由现金流量作为经营性资产的收益指标。
资产组自由现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本增加额
息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-销售费用-研发费用
（2）折现率
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》及 2018 年 11 月 16 日证监会发布《会计监
管风险提示第 8 号——商誉减值》相关规定，对折现率预测时，应与相应的宏观、行业、
地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，应与未来现金净流量均一致采用税
前口径。
根据上述规定，本次评估采用资产组自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原
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则，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率 r，再将税后折现率换算为税
前折现率 R，即 R=r/（1-t）。
折现率 r 计算公式如下：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)
其中：E 为权益的市场价值；
D 为债务的市场价值；
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
t 为被评估企业的所得税率；
D/E 为目标资本结构。
Ke=Rf+Beta×ERP+ε
式中：Ke 为权益资本成本；
Rf 为目前的无风险利率；
Beta 为权益的系统风险系数；
ERP 为市场风险溢价；
ε为特定风险报酬率。
（3）预测期及收益期
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》及 2018 年 11 月 16 日证监会发布《会计监
管风险提示第 8 号——商誉减值》相关规定，在确定未来现金净流量的预测期时，应建
立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上最多涵盖 5 年。在确定相
关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，还应考虑相关资产组或资产组组
合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，不应存在显著差异。
本次评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平
等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期等因素合理确定预测期为 2021 年至 2025
年，收益期为无限期。
九、评估程序实施过程和情况
本公司选派评估人员，组成评估项目小组，历经评估前期准备工作、正式进驻企业，
开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书，具体过程如下：
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（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、
产权持有单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范
围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承
接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执行
资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（四）调查分析
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的调查分析，指导产权持有单位准备
评估资料、提供盈利预测，对企业业务及经营情况进行访谈了解，根据企业提供的资料
对企业盈利预测进行分析。
（五）确定评估方法并收集资产评估资料
通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集与
评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资
料。
（六）财务经营状况分析及盈利预测的复核
分析产权持有单位的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，
分析其商业模式、获利能力及发展趋势，分析产权持有单位的综合实力、管理水平、盈
利能力、发展能力、竞争优势等因素。根据产权持有单位财务计划和发展规划，结合经
济环境和市场发展状况分析，对企业编制的盈利预测进行复核。
（七）评定估算及内部复核
整理产权持有单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对产权持有单位财务
经营状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成
初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产
评估结论，按评估准则的要求撰写资产评估报告，资产评估机构进行必要的内部复核工
作。
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（八）出具资产评估报告
与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产评估结论的反馈
意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论，出具资产评估报
告并以恰当的方式提交给委托人。
（九）整理归集评估档案
出具评估报告后，按照资产评估基本准则和资产评估执业准则规范整理归集评估档
案。
十、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等
模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在
该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双
方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、资产组持续使用假设：是将资产组整体资产作为评估对象而作出的评估假定，
即资产组作为经营主体，在所处的外部环境下，资产组目前及未来的经营管理班子尽职
尽责，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理
模式持续经营下去。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、产权持有单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、产权持有单位所属行业的发展态势稳定，与产权持有单位生产经营有关的现行
法律、法规、经济政策保持稳定。
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过
程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的
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权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均
已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响
其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等
资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）收益法预测假设
1、一般性假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内央行公布的基准利率和准备金率保持近十年来的波动水平，税
率假设按目前已公布的税收政策保持不变；
（3）产权持有单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
（4）产权持有单位所属行业的发展态势稳定，与产权持有单位生产经营有关的现
行法律、法规、经济政策保持稳定；
（5）产权持有单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式
的利润转移情况；
（6）产权持有单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑
经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；
（7）产权持有单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；
（8）无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。
2、特殊假设
（1）产权持有单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营
范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
（2）产权持有单位在评估基准日可能存在的不良、不实的资产和物权、债权纠纷
均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；
（3）产权持有单位现有业务保持现有的良性发展态势，国家宏观货币政策在长期
来看处于均衡状态；
（4）产权持有单位经营管理所需资金均能通过股东投入或对外借款解决，不存在
因资金紧张造成的经营停滞情况；
（5）产权持有单位保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人
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员素质，能够保证在未来年度内其财务收益指标保持历史年度水平；
（6）本次预测假设现金流量均为均匀发生，采用中期折现。
3、针对本项目的特别假设
（1）假设评估基准日后产权持有单位的研发能力和技术适用性保持目前的水平；
（2）本次评估中，我们以产权持有单位基准日或现场勘察日已取得的各项资格证
书认证期满后仍可继续获相关资质为前提。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定管理层提供的假设条件在评
估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大
变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不
同评估结果的责任。
（五）限制性假设
1、本资产评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相
关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本资产评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产
视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术
数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
十一、评估结论
（一）评估结论
在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，河南久联神威民爆器材有限公司包含商誉的资产
组按公允价值调整后的账面价值为 22,977.59 万元，采用收益法确定的河南久联神威民爆
器材有限公司包含商誉的资产组在评估基准日的可收回金额为 23,100.00 万元。
（二）评估结论成立的条件
1、本资产评估结论系根据评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出
的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
2、本资产评估结论仅为本评估目的服务；
3、本资产评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他
不可抗力的影响；
4、本资产评估结论未考虑特殊交易方式对资产评估结论的影响；
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可收回金额资产评估报告
银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号 邮编：200002
电话：021-63391088 传真：021-63391116
电子邮箱：valuer@yinxincpv.com
5、本报告资产评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和
能力的影响。
十二、特别事项说明
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
无
（二）委托人未提供的其他关键资料情况
无
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
无
（四）重要的利用专家工作及相关报告情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定的财务报表。本公司承担引用数据正确的
法津责任，但不承担审计的法律责任。
（五）重大期后事项
无
（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响
无
（七）其他需要说明的事项
1、资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评
估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。
2、产权持有单位列入评估范围的全部资产和负债是经审计的。评估人员取得了审
计报告，本次评估是在审计的基础上进行的。
3、企业存在的可能影响资产组可收回金额评估的瑕疵事项，在委托人（产权持有
单位）未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估
人员不承担相关责任。
4、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，
并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保
证。
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5、本评估报告仅为本次评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的不同、
价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告
使用不当而造成的后果不承担责任。
6、本评估结论依赖于产权持有单位管理层预计的未来经营业绩及管理落实情况，
如企业的实际经营情况与预计经营业绩发生偏差，则评估结论会发生变化，特别提请报
告使用者对此予以关注。
本报告签字评估师提请报告使用人在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及期
后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。
十三、资产评估报告使用限制说明
（一）资产评估报告使用说明
1、若按规定资产评估报告需经国有资产监督管理部门核准或备案，本资产评估
报告应在完成核准和备案手续后方可正式使用。
2、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的和
有效期限内使用。
3、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
4、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对评估范围内有关资产的权属
及财务状况进行了披露，但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力，
也没有相应的资格。因此，若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经
济行为较为重要，应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。
（二）限制说明
1、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行
政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告
的使用人。
2、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估
报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
3、资产评估报告使用人应当正确理解资产评估结论，资产评估结论不等同于评
估对象可实现价格，资产评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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（三）评估结论的使用有效期
本资产评估报告自评估基准日起一年内（即 2020 年 12 月 31 日至 2021 年 12 月 30
日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结
论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
十四、资产评估报告日
本资产评估报告日为 2021 年 4 月 26 日。
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