保利联合：公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的公告2021-09-18
证券代码：002037 证券简称：保利联合 公告编号：2021-34
保利联合化工控股集团股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措
施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过 35
名特定投资者非公开发行不超过 8,534.8506 万股 A 股股票，募集资金总额不超
过人民币 6.00 亿元（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，
公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一
定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收
益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开
发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1
（一）基本假设
1、假设公司本次非公开发行于 2021 年 11 月底实施完成，该完成时间仅用
于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国
证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设本次发行股份数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案
中的发行数量上限（即 8,534.8506 万股），募集资金总额为 60,000.00 万元人民
币，未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总
额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
6、根据《保利联合化工控股集团股份有限公司 2020 年年度报告》，公司
2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 12,587.75 万元，归属于上市公司
股东扣除非经常性损益后的净利润为 10,878.21 万元。假设公司 2021 年归属于母
公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2020 年
相比分别为持平、增长 20%和增长 40%（上述数据不代表公司对未来利润的盈
利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
2
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，
具体如下：
单位：万元
2021 年度/2021 年末
2020 年度/
项目 不考虑本 考虑本次
2020 年末
次发行 发行
情形 1：2021 年净利润与上年持平
总股本（万股） 48,762.53 48,762.53 57,297.38
归属于普通股股东的净利润（万元） 12,587.75 12,587.75 12,587.75
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） 10,878.21 10,878.21 10,878.21
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 346,123.46 358,711.21 418,711.21
基本每股收益（元/股） 0.2600 0.2581 0.2544
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.2200 0.2231 0.2199
加权平均净资产收益率 3.70% 3.57% 3.52%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 3.19% 3.09% 3.04%
情形 2：2021 年净利润较上年增长 20%
总股本（万股） 48,762.53 48,762.53 57,297.38
归属于普通股股东的净利润（万元） 12,587.75 15,105.30 15,105.30
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） 10,878.21 13,053.86 13,053.86
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 346,123.46 361,228.76 421,228.76
基本每股收益（元/股） 0.2600 0.3098 0.3053
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.2200 0.2677 0.2639
加权平均净资产收益率 3.70% 4.27% 4.21%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 3.19% 3.69% 3.64%
情形 3：2021 年净利润较上年增长 40%
总股本（万股） 48,762.53 48,762.53 57,297.38
归属于普通股股东的净利润（万元） 12,587.75 17,622.85 17,622.85
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） 10,878.21 15,229.50 15,229.50
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 346,123.46 363,746.31 423,746.31
基本每股收益（元/股） 0.2600 0.3614 0.3562
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.2200 0.3123 0.3078
3
加权平均净资产收益率 3.70% 4.97% 4.90%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 3.19% 4.29% 4.23%
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益、净资产收
益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊
薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。
由于公司本次非公开发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一
定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益和净资产收益率可能短期
内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐浙改善。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本次发行预案“第二节董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司作为民爆行业的龙头企业之一，始终坚持内涵式增长与外延式扩张并重、
创新驱动和一体化经营的发展理念，加速推进“双内核”战略，充分发挥各板块协
同效应。通过实施盘江化工集团资产收购项目，有助于保持上市公司资产的完整
性、减少关联交易规模、降低公司的租赁费用；实施压库山片区矿山综合治理工
程 1,000 万吨/年建筑骨料加工项目有利于公司积极参与矿山恢复治理活动，利用
自身的专业能力及保利环境在丰润区的业务基础，推动行业及公司绿色化发展；
实施矿山设备购置项目，可推动公司矿山业务由外包经营管理模式向自有设备施
工模式的转变，有利于公司拓展新的大型矿山项目、增强矿山领域竞争力，促进
4
矿山民爆协同发展；实施补充流动资金项目，有助于公司缓解财务压力、优化资
产负债结构，提高业务开展的灵活性。
因此，本次非公开发行的各项募集资金投资项目与公司现有业务紧密联系，
战略上符合国家相关产业政策导向及公司“十四五”期间战略规划，生产技术上是
公司现有技术在新项目上的应用与拓展，产业模式上符合公司最新业务模式，市
场关联度上是公司在现有市场区域的基础上的进一步拓展延伸。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
通过多年的经营发展，公司已经打造出了一支高素质的管理、建设、销售及
服务团队。公司一贯坚持以人为本，共享发展的理念，积极引入高端人才，通过
不断完善考核体系和培训机制，最大限度地发挥员工积极性，提升公司的综合竞
争力。
对于募集资金投资项目，公司具有高水平的专业人员储备。团队成员均有多
年专业工作的经验，有较强的项目支持能力。
公司还制定了一系列科学有效的运行管理机制及相关人员的绩效考核激励
机制，有效提升了公司队伍的活力及工作效率，使公司既保持了基础技术方面的
先进性，又能快速响应市场需求，确立了公司在相关领域的竞争优势。
未来，公司将根据募投项目的运作模式和进展情况，制定详细的人员培养及
招聘计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作，保障募投项目的顺利实施。
因此公司在人员方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到
位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
2、技术储备
公司拥有从事民爆产品、技术以及爆破工程技术研究开发中心，并建立了院
士工作站、博士后工作站，研发实力雄厚，在行业产品迭代升级中占据领先地位，
在行业内具有较高技术水平。
5
公司一直注重技术创新，并在相关领域形成了良好的技术积淀，在爆破一体
化服务及绿色矿山治理工程等领域均走在行业前列，因此公司在技术方面已经具
备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施
不存在重大障碍。
3、市场储备
公司业务覆盖区域较广。公司业务遍布贵州、山东、辽宁、甘肃、新疆、河
南、西藏等省（市、自治区），产品销售市场覆盖全国各地。公司资源整合能力
强，作为保利集团的民爆业务发展平台，依托央企资源整合优势明显。同时，公
司依托保利集团国外市场、海外资源优势、以及广阔的国际化视野，借助央企力
量，具有国际化发展空间。
本次非公开发行的募集资金投资项目是公司在现有市场领域基础上的进一
步拓展和延伸，在市场方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集
资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》
等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《保利联合化工控股集团股份有限公
司》（以下简称“《公司章程》”）的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的
决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
6
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保募集
资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，合
理防范募集资金使用风险，进一步提高募集资金使用效率。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配
政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》
中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的
相关内容。
（四）加快募投项目实施进度，培育新的盈利增长点
本次募集资金投资项目是对公司现有业务的进一步拓展，符合国家产业政策
导向和公司经营发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的投
资建设，在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快对募集资金投资项目实
施，培育新的盈利增长点，争取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对
股东即期回报摊薄的风险。
（五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司未来的人力资源发展将围绕公司近期业务发展计划和长期业务发展规
划展开。公司将完善研发、生产、质控等各方面的人才配备，建立人才梯队储备
制度，通过人才引进带动公司技术团队、管理团队和员工整体素质和水平的提高。
继续推进公司学习型组织的建设，通过加强公司和部门内部培训，提升员工的业
务能力和整体素质。进一步完善激励制度和考核制度，充分调动员工的积极性、
主动性与创造性。
7
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开
发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等的有
关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公
开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董
事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来制定股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
8
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具之日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证
监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补
措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通
过，并将提请公司股东大会予以审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承
诺的履行情况。
保利联合化工控股集团股份有限公司
董事会
2021 年 9 月 17 日
9
