股票代码：002037           股票简称：保利联合          公告编号：2021-35


           保利联合化工控股集团股份有限公司
关于本次非公开发行 A 股股票募集资金收购资产涉及
                         关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联关系概述

    （一）保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称“保利联合”或“公
司”）拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集资金，用于盘江化工集团
资产收购项目、压库山片区矿山综合治理工程 1,000 万吨/年建筑骨料加工项目、
矿山设备购置项目和补充流动资金。本次非公开发行股票数量不超过
8,534.8506 万股，未超过本次非公开发行前总股本 48,762.5309 万股的 30%，拟
募集资金总额不超过人民币 60,000.00 万元，其中 13,300.00 万元用于收购贵州
盘江化工（集团）有限公司（以下简称“盘江化工集团”）持有的贵州盘江民爆
有限公司辅助区的房屋建（构）筑物及所占土地使用权，公司全资子公司贵州盘
江民爆有限公司（以下简称“盘江民爆”）已与盘江化工集团签订了附生效条件
的资产转让协议。

    （二）资产转让方盘江化工集团系公司控股股东保利久联控股集团有限责任
公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，公司与
盘江化工集团之间的交易构成关联交易。

    （三）公司于 2021 年 9 月 16 日召开第六届董事会第十四次会议审议并通过
了本次关联交易相关事项，关联董事回避表决相关议案，独立董事对此项议案进
行了事前审核，发表了事前认可意见和同意的独立意见。此项交易尚须获得公司
股东大会的批准，关联股东将回避表决。

    （四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产


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重组。公司本次非公开发行股票事项尚需中国保利集团有限公司（以下简称“保
利集团”）批复并完成盘江化工集团资产收购项目的评估结果备案、公司股东大
会审议通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方
可实施。

    二、关联方基本情况

    （一）公司名称：贵州盘江化工（集团）有限公司

    （二）注册地址：贵州省贵阳市清镇市红枫路

    （三）法定代表人：罗辑

    （四）注册资本：50,000 万元人民币

    （五）成立时间：2012 年 6 月 16 日

    （六）统一社会信用代码：91520204214411737W

    （七）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择
经营。（经营国有资产和国有股权、进行对外投资管理、资产管理、托管经营和
资本运营。）

    （八）股权结构

                                 100.00%   贵州盘江化工（集团）有限公司
  保利久联控股集团有限责任公司

                29.76%                             14.94%



                     保利联合化工控股集团股份有限公司



    三、关联交易标的

    贵州盘江化工（集团）有限公司位于清镇市红枫湖镇骆家桥村境内贵州盘江
民爆有限公司辅助区的房屋建（构）筑物及所占土地使用权。



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       四、交易的定价政策及定价依据

       根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字
（2021）第 1131 号），以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法进行
评估，对标的资产中地上房屋建筑物采用重置成本法进行评估，土地使用权采用
基准地价系数修正法进行评估。标的资产评估价值如下：

                                                                    单位：万元
序号       资产名称       结算价值      评估价值        增减值      增值率（%）
 1      房屋建（构）筑       7,420.20        7,914.04      493.84          6.66
 2        土地使用权         5,019.60        5,415.74      396.14          7.89
 3         资产总计         12,439.80       13,329.78      889.98          7.15

       基于上述评估价值，经双方协商一致，初步确定标的资产的转让价格合计为
13,329.78 万元。鉴于上述评估结果尚未取得保利集团备案，若最终经备案的评
估结果发生变化，标的资产的购买价格将相应调整。

       五、关联交易协议的主要内容

       （一）签订主体及签订时间

       本资产转让协议（以下简称“该协议”）由下列双方于 2021 年 9 月 16 日在
贵阳市签订：

       甲方（转让方）：贵州盘江化工（集团）有限公司

       法定代表人：罗辑

       统一社会信用代码：91520204214411737W

       住所：贵州省贵阳市清镇市红枫路

       乙方（受让方）：贵州盘江民爆有限公司

       法定代表人：江国华

       统一社会信用代码：915201816669728426

       住所：贵州省清镇市红枫湖镇骆家桥村


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    （二）转让标的

    乙方拟收购的甲方的经营性资产，包括甲方所属的土地使用权及厂房等。

    （三）转让价格

    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字
（2021）第 1131 号），标的资产账面净值为 12,439.80 万元，评估价值为
13,329.78 万元，增值 889.98 万元，增值率为 7.15%。基于上述评估价值，经双
方协商一致，初步确定标的资产的转让价格合计为 13,329.78 万元。鉴于上述评
估结果尚未取得保利集团备案，若最终经备案的评估结果发生变化，标的资产的
购买价格将相应调整。

    （四）协议的成立、生效和终止

    该协议经协议双方签字并盖章后成立，在以下条件全部成就后生效：

    a. 乙方之控股股东保利联合之董事会、股东大会依据其公司章程及现行法
律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；

    b. 取得有权国资管理机构关于本次资产转让的所有必需的审批、核准、备
案和授权；

    c. 中国证监会核准乙方之控股股东保利联合为本次交易的对价所募集资金
的非公开发行股份事项。

    该协议可依据下列情况之一而终止：

    a. 经协议双方一致书面同意；

    b. 如果有管辖权的政府部门发布终局性且不可上诉的限制、禁止或废止本
次资产转让的永久禁令、法规、规章、规则或命令，任何一方均有权以书面通知
方式终止该协议；

    c. 如果因为任何一方严重违反该协议规定，在守约方向违约方送达书面通
知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为
未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止该协议。


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    5. 违约责任

    该协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行该协议项下的义务。除非不可
抗力，任何一方违反该协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其
违约行为给协议其他方造成的经济损失。

    六、涉及关联交易的其他安排

    公司收购的贵州盘江民爆有限公司辅助区的房屋建（构）筑物及所占土地使
用权将在收购完成后由公司自用，不用于对外出租、出售等其他用途。未来如前
述资产的用途发生变化，公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求履
行内外部决策审批程序及信息披露程序。本次交易完成后，公司收购的贵州盘江
民爆有限公司辅助区房屋建（构）筑物将作为固定资产核算，土地使用权将作为
无形资产核算。

    本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不
会产生新增的同业竞争和关联交易事项。

    七、交易的目的和对上市公司的影响

    （一）交易的目的

    本次非公开发行旨在增强公司综合竞争力，进一步巩固和增强公司的竞争优
势，优化资本结构。募集资金中 13,300.00 万元将用于盘江化工集团资产收购项
目，收购完成后将有效减少未来公司与盘江化工集团之间可能存在的关联交易，
提高公司子公司盘江民爆的运营效率和经营质量。

    （二）对公司的影响

    本次交易有利于减少未来公司与盘江化工集团之间的关联交易，有利于维护
公司股东利益。本次关联交易是公司本次非公开发行股票的重要组成部分，本次
非公开发行完成后公司将进一步开拓民爆业务的发展空间，增加新的盈利增长点，
推进公司发展战略实施与落地，满足公司长远发展战略。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    自 2021 年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与盘江化工集团

                                   5
合并范围内主体已累计发生关联交易 1,064.28 万元。

    九、独立董事发表事前认可意见及独立意见

    （一）独立董事于会前获得并认真审阅了该事项的相关材料，基于独立的立
场及判断，发表如下意见：公司本次非公开发行股票涉及关联交易的行为。本次
关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形，有利于公司的长远发展。同意将本次关联交易的议案提交公司第六届董
事会第十四次会议审议。

    （二）独立董事发表如下独立意见：同意公司本次非公开发行股票募集资金
收购资产涉及关联交易的行为。本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，有利于公司的长远发展。同意将相
关议案提交公司股东大会审议。

    十、备查文件

    （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十四次会议决议；

    （二）保利联合化工控股集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十
四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

    特此公告。




                               保利联合化工控股集团股份有限公司董事会

                                                      2021 年 9 月 17 日




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