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公司公告

保利联合:保利联合关于收购河北卫星70%股权事项与相关方签订《股份转让合同》的公告2021-12-22  

                          证券代码:002037       证券简称:保利联合       公告编号:2021-53


          保利联合化工控股集团股份有限公司
关于收购河北卫星化工股份有限公司 70%股权事项与
          相关方签订《股份转让合同》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、本次交易概述
     保利联合化工控股集团股份有限公司(以下简称“公
司”)于 2021 年 11 月 25 日召开第六届董事会第十六次会
议,审议通过了《关于公司拟参与河北国控公司挂牌转让所
持卫星化工 70%股权项目的议案》,拟通过公开摘牌方式现
金收购河北省国有资产控股运营有限公司(以下简称“河北
国控”)持有的河北卫星化工股份有限公司(以下简称“卫
星化工”或“标的公司”) 70%股权。
     公司通过网络竞价方式竞得卫星化工 70%国有股权,并
于 2021 年 12 月 6 日收到河北产权市场有限公司出具的《竞
价结果通知单》,竞价成交价款为 22,346.23 万元。
     上述内容请详见 2021 年 11 月 26 日、2021 年 12 月 7 日
刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

     二、合同签署概况
     公司于近日与转让方河北国控、标的公司卫星化工以及
其他相关方签订了《股份转让合同》。河北国控向公司转让
其所持标的公司 14,000 万股股份,占标的公司全部股份的
70%,转让价格为人民币 22,346.23 万元。

     三、交易对手及相关方基本情况
     1.出让方:河北省国有资产控股运营有限公司
     统一社会信用代码:91130000765163354T
     成立日期:2004年7月20日
     法定代表人:陈君朝
     住所:石家庄市站前街10号
     注册资本:210,000.00万元人民币
     公司类型:有限责任公司(国有独资)
     经营范围:经省政府批准,负责所出资企业及托管企业
的资产管理,负责省属国有企业不良资产的接收、管理和处
置;对外投资;投资咨询(法律、法规、国务院决定禁止或
限制经营的除外)、企业管理咨询和财务咨询;项目策划;
房地产开发与经营(凭资质证经营);受委托出租房屋。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     股权转让前,河北国控为持股卫星化工 97.6475%股权的
控股股东;股权转让后,公司将成为持股卫星化工 70%股权
的控股股东,河北国控与公司不存在关联关系。
     2.标的公司另一股东:河北省国控矿业开发投资有限公
司
     统一社会信用代码:911300006773701182
     成立日期:2008 年 6 月 23 日
    法定代表人:薛钰显
    住所:河北省石家庄市桥西区站前街 10 号南配楼 5 楼
    注册资本:81211.54 万元人民币
    公司类型:其他有限责任公司
    经营范围:矿业开发投资、咨询及相关工程技术服务;
铁矿石、铁精粉的销售。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
    河北省国控矿业开发投资有限公司(以下简称“国控矿
业”)为持股卫星化工 2.3525%股权的股东,与公司不存在
关联关系。
    3.合同其他相关方:河北国控化工集团有限公司
    统一社会信用代码:911300005661770678
    成立日期:2010 年 12 月 7 日
    法定代表人:吴浩升
    住所:石家庄市站前街 10 号华联河北饭店有限责任公
司主楼 7 层
    注册资本:27819 万元人民币
    公司类型:其他有限责任公司
    经营范围:化工产品的研发、销售(法律、法规、国务
院决定禁止或需要审批的除外);民用爆炸物品的生产(按
《民用爆炸物品生产许可证》批准的生产许可范围内容生
产)、销售(无存储,按《民用爆炸物品销售许可证》核准
的储存仓库地址存储);资产的管理与运营。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
   河北国控化工集团有限公司(以下简称“国控化工”)
为卫星化工原股东,与公司不存在关联关系。

    四、标的公司情况
   标的公司:河北卫星化工股份有限公司
   统一社会信用代码:911301001079574512
   成立日期:1990 年 7 月 9 日
   法定代表人:金荣州
   住所:新乐市(城东)东工业园区创业大街
   注册资本:20,000.00 万元人民币
   公司类型:股份有限公司(非上市、国有控股)
   经营范围:投资民用爆破器材行业;民用爆炸物品生产、
本企业生产的民用爆炸物品销售(凭许可证核定的范围在有
效期内开展经营活动);机械设备及相关模具(国家明令禁
止的除外)进出口;本企业生产的民用爆炸用品原材料(半
成品)进口和本企业生产的民用爆炸物品(含半成品)的出
口(经工业和信息产业部批准);化工产品(易燃易爆、危
险化学品除外)、电子产品、机械设备销售;紧固器材、纳
米材料、新型节能材料的生产、研发及销售;普通货物运输。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。

    五、合同主要内容
    1.交易价格
   公司通过河北产权市场网络竞价方式成功竞得标的股
份,并经河北产权市场有限公司、公司及河北国控三方确认
标的股份转让价格为人民币 22,346.23 万元(大写:人民币
贰亿贰仟叁佰肆拾陆万贰仟叁佰元整)。
    2.定价依据
    河北国控通过河北产权市场公开挂牌转让所持标的公
司 70%的股份,经河北财瑞资产评估有限公司出具的评估报
告,标的股份对应的经备案的评估价值为 18,546.23 万元人
民币。通过网络竞价成交价款确认为 22,346.23 万元。
    3.结算方式
    附条件分期支付。
    4.各方权利义务
    (1)公司应于合同生效之日起 5 个工作日内,一次性
向河北国控支付全部转让价款的 60%(即人民币 13,407.74
万元)为首期转让价款;双方确认并同意公司参与本次股份
转让摘牌时向河北产权市场有限公司缴纳的 5,000 万元保证
金在扣除相关挂牌费用后转为首期转让价款。
    (2)公司按上述期限履行首期转让款支付义务后的 30
日内,河北国控应当积极配合公司及卫星化工办理完毕有关
本次股份转让所涉工商及国有产权变更登记事项。在完成前
述工商及国有产权变更登记事项后 5 个工作日内,公司向河
北国控支付剩余 40%转让款。
    (3)过渡期损益:自备案评估基准日(2021 年 9 月 30
日)至本次标的股份交割基准日当月最后一日为过渡期。过
渡期内产生的损益由河北国控及国控矿业承担或享有。过渡
期损益需进行专项审计。
    (4)本次股份转让所涉税费,按有关法律法规的规定,
各自承担。
    5.河北国控以及国控矿业相关承诺
    (1)河北国控以及国控矿业已完成标的股份的足额出
资义务并对出资不实承担全部出资义务,标的股份权属清
晰,不存在任何权属纠纷,亦不存在其他法律纠纷,不存在
质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在
法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股份之情形。
    (2)标的公司的资产财务情况已在冀财瑞评报字[2021]
第 238 号评估报告中全部列示,不存在未列明的债务、或有
负债或义务。如交割基准日前发现未列入上述报告的债务或
因交割基准日之前的或有债务或义务导致标的股权价值减
损的,河北国控以及国控矿业应对公司实际损失承担连带赔
偿责任。
    (3)如因未向公司披露风险、或有风险产生的一切责
任,导致标的股权价值减损的应由河北国控以及国控矿业共
同承担实际损失。
    6.重组后职工安置
    标的股份转让后的职工安置方案,已经标的公司职工代
表大会审议通过,并经河北国控及公司确认,包括标的公司
职工继续保留现有劳动关系;重组后的标的公司应按照《劳
动法》《劳动合同法》等相关规定建立健全市场化用人、薪
资制度;根据后续经营需要,按照双向选择、择优聘用原则
调整优化岗位,进行人员安排,需要变更劳动合同条款的,
在协商的基础上按照相关法律规定进行。
    7.公司治理安排
    (1)重组后的标的公司设立党组织、股东会、董事会、
监事会及经理层。
    (2)党组织按照国有中央企业党建工作要求设立。
    (3)董事会由 7 名董事组成,其中公司委派 5 名董事;
设董事长 1 名,由公司委派的董事担任。
    (4)监事会由 3 名监事组成,公司委派 1 名监事。
    (5)经理层设总经理 1 名,副总经理若干、总会计师
等,总经理及总会计师由公司提名。
    8.特别事项
    由标的公司原股东国控化工负责办理标的公司名下 3 宗
土地、新总库区土地、六 0 七公司名下 4 宗土地的土地出让
权属登记手续。
    六、其他
    公司将与河北国控等合同相关方开展有关本次股份转
让所涉工商及国有产权变更登记事项,并根据进展及时履行
信息披露义务。
    七、备查文件
    《股份转让合同》


    特此公告。
保利联合化工控股集团股份有限公司
                           董事会
               2021 年 12 月 21 日