证券代码：002037 证券简称：保利联合 公告编号：2022-13
保利联合化工控股集团股份有限公司
关于定向回购业绩承诺补偿义务人
应补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称“公
司”）于 2022 年 2 月 28 日召开了第六届董事会第十八次会
议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于定向回
购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》，本议案尚需提
交公司 2022 年第二次临时股东大会审议，现将有关情况公
告如下：
一、2018 年度重大资产重组项目基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监
会”）《关于核准贵州久联民爆器材发展股份有限公司向贵
州盘江化工（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可〔2018〕1973 号），公司通过发行股份的方式，
向贵州盘江化工（集团）有限公司（以下简称“盘化集团”）、
贵州产业投资（集团）有限责任公司（现已更名为“贵州乌
江能源投资有限公司”，以下简称“乌江能源”）、瓮福（集
团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）发行股份购买
其合计持有的贵州盘江民爆有限公司（以下简称“盘江民
爆”）100%股权；向盘化集团、黔东南州开山爆破工程有限
责任公司（以下简称“开山爆破”）发行股份购买其合计持
有的贵州开源爆破工程有限公司（以下简称“开源爆破”）
94.75%股权；向保利久联控股集团有限责任公司（以下简称
“保利久联集团”）、山东银光化工集团有限公司（以下简
称“银光集团”，与“盘化集团”、“乌江能源”、“瓮福
集团”、“保利久联集团”合称“补偿义务人”，补偿义务
人”与“开山爆破”合称“业绩承诺人”）发行股份购买其
合计持有的山东银光民爆器材有限公司（现已更名为“保利
澳瑞凯（山东）矿业服务有限公司”，以下简称“银光民
爆”）100%股权（“银光民爆”与“盘江民爆”、“开源爆
破”合称“标的公司”，“银光民爆 100%股权”与“盘江民
爆 100%股权”、“开源爆破 94.75%股权”合称“标的资
产”）。
根据北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易标的
资产出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第 0325
号、天兴评报字[2018]第 0326 号和天兴评报字[2018]第 0327
号），以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易标的
资产的评估值情况如下表所示：
单位：万元
账面净值 账面净值 增值率 增值率
拟购买标的资产 （母公司 （合并口 评估值 （母公司 （合并口 交易作价
口径） 径） 口径） 径）
盘江民爆 100%股权 44,725.99 44,700.19 50,364.10 12.61% 12.67% 50,364.10
开源爆破 94.75%股权 13,789.71 13,816.59 15,107.14 9.55% 9.34% 15,107.14
银光民爆 100%股权 30,950.12 37,222.86 47,029.28 51.95% 26.35% 47,029.28
合计 89,465.82 95,739.64 112,500.52 25.75% 17.51% 112,500.52
注：表中账面净值为购买标的资产截至 2017 年 12 月 31 日经审计的财务数据
经交易各方协商，根据上述评估结果，本次交易购买盘
江民爆 100%股权、开源爆破 94.75%股权和银光民爆 100%股
权的交易价格分别为 50,364.10 万元、15,107.14 万元和
47,029.28 万元。按照本次股份发行价格 7.02 元/股计算，
公司购买标的资产应合计发行 160,257,149 股股份。
2018 年 6 月 15 日，公司收到国务院国有资产监督管理
委员会《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司资产重组
有关问题的批复》（国资产权［2018］346 号）文件，国务
院国有资产监督管理委员会原则同意公司本次重大资产重
组的总体方案。
2018 年 12 月 3 日，公司取得中国证券监督管理委员会
出具的《关于核准贵州久联民爆器材发展股份有限公司向保
利久联控股集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2018] 1973 号）。
2018 年 12 月，本次交易标的公司盘江民爆、开源爆破
及银光民爆分别取得了清镇市工商行政管理局、费县市场监
督管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登
记已经完成。本次交易工商变更完成后，盘江民爆、银光民
爆成为公司的全资子公司，开源爆破成为公司的控股子公
司。
本次发行的新增股份已于 2018 年 12 月 25 日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手
续，2019 年 1 月 7 日于深圳证券交易所上市。
二、2018 年度重大资产重组项目业绩承诺情况
本次重大资产重组过程中，公司与业绩承诺人分别于
2018 年 2 月 13 日、2018 年 5 月 28 日签署《业绩承诺与盈
利补偿协议》及其补充协议。
业绩承诺人承诺各标的资产 2018 年、2019 年和 2020 年
各会计年度实现的净利润不低于以下表格所示金额：
单位：万元
业绩承诺期
公司名称
2018 年 2019 年 2020 年
盘江民爆 4,795.27 5,051.98 5,217.54
开源爆破 1,078.32 1,128.01 1,153.88
银光民爆 3,949.16 4,264.50 4,549.02
合计 9,822.75 10,444.49 10,920.44
注：表中预计净利润金额为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具
的专项审核报告，若标的公司在补偿期限内任一会计年度实
现的净利润数低于同期承诺净利润数，各业绩承诺人将按照
《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的约定对上市公
司进行对价补偿。具体而言，应优先以届时业绩承诺人所持
有的、其在本次重组中所认购的股份进行补偿，补偿股份数
上限为业绩承诺人在本次重组中所认购的股份数，不足部分
以现金补足。
根据公司与业绩承诺人分别于 2018 年 2 月 13 日、2018
年 5 月 28 日签署《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协
议、《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（修订稿）》的约定，若标的资产在补
偿期限内任一会计年度实现的净利润数低于同期承诺净利
润数，交易对方将按照协议约定对公司进行对价补偿。具体
而言，应优先以届时补偿义务人所持有的、其在本次重组中
所认购的股份进行补偿，补偿股份数上限为交易对方在本次
重组中所认购的股份数，不足部分以现金补足。应补偿股份
数按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（当期承诺净利润－当期实际净利润）
÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价
格
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发
行价格
根据《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议，如公
司在业绩承诺期间实施公积金或未分配利润转增股本或送
股分配的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当
期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）
×（1+转增或送股比例）。
如公司在业绩承诺期间发生现金分红，则交易对方按上
述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金
分红收益，应随之返还给公司。
三、标的公司业绩承诺期内业绩实现情况
（一）标的公司原业绩承诺实现情况
标的公司 2018 年度-2020 年度原业绩实现情况如下：
1、盘江民爆
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
承诺业绩数 4,795.27 5,051.98 5,217.54
实际完成数 4,828.00 5,055.25 5,264.44
差额 32.73 3.27 46.90
完成率 100.68% 100.06% 100.90%
2、开源爆破
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
承诺业绩数 1,078.32 1,128.01 1,153.88
实际完成数 1,315.49 1,301.16 1,291.43
差额 237.17 173.15 137.55
完成率 121.99% 115.35% 111.92%
3、银光民爆
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
承诺业绩数 3,949.16 4,264.50 4,549.02
实际完成数 3,959.71 4,290.34 4,553.48
差额 10.55 25.84 4.46
项目 2018 年 2019 年 2020 年
完成率 100.27% 100.61% 100.10%
注：①实际完成数为标的公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
②根据《贵州久联民爆器材发展股份有限公司关于与澳瑞凯控股有限公司成立合资公司
的公告》（2019-27 号），公司将全资子公司银光民爆剥离其全资子公司吐鲁番银光民爆器
材有限公司（以下简称“吐鲁番民爆”）后的 85%股权作为出资，占合资公司 51%股份。因
此，银光民爆于 2019 年 1 月 2 日作出决议，将吐鲁番民爆的全部股权转让给公司。承诺标
的包含吐鲁番民爆，因此此处银光民爆业绩包含吐鲁番民爆业绩。
（二）业绩承诺完成情况的更正原因
2021 年 5 月至 8 月，中国证券监督管理委员会贵州监管
局对公司开展了现场检查，并于 2021 年 12 月 31 日下发了
《贵州证监局关于对保利联合化工控股集团股份有限公司
的监管关注函》，认定公司 2018 年重大资产重组的标的公
司存在“关联交易缺乏合理性和必要性”、“坏账准备计提
不充分”、“费用跨期”、“运输费用核算不准确”及“财
务基础薄弱”等财务核算问题，并要求公司针对财务核算问
题导致利润增加、扣除该部分利润后业绩承诺未达标的情
况，督促交易对方按照 2018 年重大资产重组时签署的《业
绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的约定履行补偿义
务。
（三）更正后的业绩承诺实现情况
标的公司更正后的业绩实现情况如下：
1、盘江民爆
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
承诺业绩数 4,795.27 5,051.98 5,217.54
实际完成数 4,828.00 4,754.53 5,541.72
差额 32.73 -297.45 324.18
完成率 100.68% 94.11% 106.21%
2、开源爆破
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
承诺业绩数 1,078.32 1,128.01 1,153.88
实际完成数 1,258.06 1,180.43 1,310.31
差额 179.74 52.42 156.43
完成率 116.67% 104.65% 113.56%
3、银光民爆
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
承诺业绩数 3,949.16 4,264.50 4,549.02
实际完成数 3,944.80 3,988.72 4,386.19
差额 -4.36 -275.78 -162.83
完成率 99.89% 93.53% 96.42%
注：①实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
②根据《贵州久联民爆器材发展股份有限公司关于与澳瑞凯控股有限公司成立合资公司
的公告》（2019-27 号），公司将全资子公司银光民爆剥离其全资子公司吐鲁番民爆后的 85%
股权作为出资，占合资公司 51%股份。银光民爆于 2019 年 1 月 2 日作出决议，将吐鲁番民
爆的全部股权转让给公司。因本次重大资产重组标的公司银光民爆的承诺业绩包含吐鲁番民
爆，因此此处银光民爆业绩包含吐鲁番民爆业绩。
四、业绩补偿安排
（一）因业绩承诺未完成需补偿的股份
根据《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议、《贵
州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（修订稿）》约定的补偿方式及计算公式，补
偿义务人应当以该次交易中所获得的公司股份进行补偿，补
偿情况如下（股数计算结果不足一股的小数部分，按 1 股计
算）：
补偿义务人 补偿金额（元） 补偿股份（股）
盘化集团 7,169,844.04 1,021,346
瓮福集团 727,179.98 103,587
乌江能源 2,047,103.84 291,611
保利久联集团 11,426,008.76 1,627,639
银光集团 4,896,860.90 697,560
合计 26,266,997.51 3,741,743
根据《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议、《贵
州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（修订稿）》约定，公司拟以总价人民币 1 元
的价格定向回购上述补偿义务人应补偿股份，并依法予以注
销。注销完成后，公司总股本将发生变化。公司本次回购股
份注销后，公司总股本将减少至 483,883,566 股，注册资本
减少至 483,883,566 元。
后续公司将依照相关法律法规及规范性文件的要求，办
理应补偿股份的回购及注销、公司减资、修订《公司章程》
及相关工商变更登记手续等。
（二）补偿股份所对应的现金分红返还
根据《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议、《贵
州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（修订稿）》约定，如公司在业绩承诺期间发
生现金分红，则补偿义务人按上述公式计算的当期股份补偿
数量所对应之累积获得的现金分红收益，应随之返还给公
司。
鉴于公司在业绩承诺期内曾进行过 2018 年度、2019 年
度和 2020 年度现金分红（其中 2018 年度现金分红为 0.0730
元/股，2019 年度现金分红为 0.0600 元/股，2020 年度现金
分红为 0.0520 元/股，合计 0.1850 元/股），经计算，补偿
义务人应向公司返还现金分红情况如下：
补偿义务人 分红现金退回金额（元）
盘化集团 114,390.75
瓮福集团 11,601.74
乌江能源 32,660.43
保利久联集团 147,566.03
银光集团 63,242.67
合计 369,461.63
五、审议程序履行情况
（一）董事会审议情况
2022 年 2 月 28 日，公司召开第六届董事会第十八次会
议，审议通过了《关于 2018 年度重大资产重组业绩承诺实
现情况更正说明的议案》《关于定向回购业绩承诺补偿义务
人应补偿股份的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会
全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》等相
关议案。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见
经事前审阅相关资料，独立董事认为：
本次公司定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的
审议程序符合相关法律法规的规定，本次回购注销股票的数
量和价格符合公司与交易对方的约定，不存在损害公司股
东，特别是中小股东利益的情况，同意将相关议案提交董事
会审议。
2、独立董事独立意见
经审阅相关资料，独立董事认为：
（1）对《关于 2018 年度重大资产重组业绩承诺实现情
况更正说明的议案》的独立意见
《保利联合化工控股集团股份有限公司关于 2018 年度
重大资产重组业绩承诺实现情况更正的说明》及《<保利联
合化工控股集团股份有限公司关于 2018 年度重大资产重组
业绩承诺实现情况更正的说明>的专项审核报告》（信会师
报字[2022]第 ZG10105 号）在所有重大方面公允反映了公司
2018 年度重大资产重组标的公司 2018-2020 年度实际盈利数
与业绩承诺数的差异情况，同意该议案内容。
（2）对《关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股
份的议案》的独立意见
本次公司定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的
审议程序符合相关法律法规的规定，本次公司定向回购业绩
承诺补偿义务人应补偿股份的审议程序符合相关法律法规
的规定，本次回购注销股票的数量和价格符合公司与交易对
方的约定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情
形，同意相关议案内容并将其提交公司 2022 年第二次临时
股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2022 年 2 月 28 日，公司召开第六届监事会第十五次会
议，审议通过了《关于 2018 年度重大资产重组业绩承诺实
现情况更正说明的议案》《关于定向回购业绩承诺补偿义务
人应补偿股份的议案》等相关议案。
六、备查文件
（一）公司第六届董事会第十八次会议决议；
（二）公司第六届监事会第十五次会议决议；
（三）独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事
项的独立意见及事前认可意见。
特此公告。
保利联合化工控股集团股份有限公司董事会
2022 年 2 月 28 日
