证券简称：保利联合 证券代码：002037
关于保利联合化工控股集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二零二二年五月
保利联合化工控股集团股份有限公司
和华泰联合证券有限责任公司
关于保利联合化工控股集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查反馈意见通知书 220545 号《保利联合化工控股集团
股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见 》（以下简称“《反馈意
见》”）已收悉。在收悉《反馈意见》后，保利联合化工控股集团股份有限公
司（以下简称“保利联合”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）会同华
泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京德恒律师事务所
（以下简称“发行人律师”）与立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“申报会计师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实。现将
《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下，请予以审核。
如无特别说明，本反馈回复引用简称或名词的释义与《华泰联合证券有限
责任公司关于保利联合化工控股集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股
票之尽职调查报告》中的含义相同。
本反馈回复的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体、加粗
对问题的回复、中介机构核查意见 宋体
对申请文件的修改、补充 楷体、加粗
本反馈回复的表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，系
计算过程中的四舍五入所形成。
5-1-2
目录
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2........................................................................................................................... 20
问题 3........................................................................................................................... 29
问题 4........................................................................................................................... 35
问题 5........................................................................................................................... 53
问题 6........................................................................................................................... 69
问题 7........................................................................................................................... 94
问题 8......................................................................................................................... 108
问题 9......................................................................................................................... 130
问题 10....................................................................................................................... 140
问题 11....................................................................................................................... 145
问题 12....................................................................................................................... 145
问题 13....................................................................................................................... 170
问题 14....................................................................................................................... 175
问题 15....................................................................................................................... 183
问题 16....................................................................................................................... 196
5-1-3
问题 1
根据申报材料，申请人拟将 1.33 亿元募集资金用于收购盘江化工集团资
产，包括房屋建（构）筑物（包含工房、办公楼、宿舍楼、餐厅、变电所、仓
库等）及所占土地使用权。请申请人：（1）具体说明收购资产的情况，该募
集资金投资项目的必要性和可行性；收购资产与申请人业务的关系，是否具有
协同性。（2）是否新增关联交易，如何保证相关交易定价公允性以及申请人
运作独立性；对于该交易事项，申请人信息披露是否存在披露不实或应披露未
披露的情形。（3）是否取得有权国资管理机构关于本次资产转让的审批。
（4）申请人全资子公司盘江民爆已与盘江化工集团签订了附生效条件的资产
转让协议，协议约定将在本次发行获中国证监会核准后生效的原因，是否符合
监管规定，请规范。（5）是否存在募集资金变相投向房地产的情形。（6）收
购项目 1 处 540 平方米的临时建筑为无证建筑，请说明在评估作价的时候是否
考虑无证房产情况，是否属于违章建筑，是否存在被拆除的风险，盘江化工集
团出具的无限制转让的证明是否有效。
请保荐机构及申请人律师发表意见。
回复：
一、具体说明收购资产的情况，该募集资金投资项目的必要性和可行性；
收购资产与申请人业务的关系，是否具有协同性
（一）收购资产的情况，该募集资金投资项目的必要性和可行性
1、收购资产的情况
本次发行募集资金中拟将 13,300.00 万元由全资子公司盘江民爆用于收购贵
州盘江化工（集团）有限公司（以下简称“盘江化工集团”或“盘化集团”）
所有的位于盘江民爆辅助区的房屋建（构）筑物及所占土地使用权（以下简称
“本次资产收购”、“本次收购”）。
根据盘化集团与盘江民爆签署的《资产转让协议》及其补充协议及北京天
健兴业资产评估有限公司出具的以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日的《贵州盘
江化工（集团）有限公司拟转让的房屋建（构）筑物及所占土地使用权》（天
5-1-4
兴评报字（2021）第 1131 号）（以下简称“《资产评估报告》”），盘江化工
集团资产收购项目拟收购的资产包括盘江民爆公司辅助区的房屋建（构）筑物
及所占土地使用权，具体明细如下：
（1）房屋建（构）筑物
本次收购范围内的房屋建（构）筑物包括工房、办公楼、宿舍楼、餐厅、
变电所、仓库等，建筑结构形式主要采用混合结构，房屋建（构）筑物面积
29,407.90m2，具体包括 28,867.90m2 已取得产权证的房屋建（构）筑物和一处未
取得产权证的 540.00m2 供销驾驶员休息室（以下简称“无证建筑”），具体明
细如下：
证载
序 建筑物名 建成年 共有宗地 专有建筑 证载权 证载权 证载 他项
权证编号 结构 使用
号 称/用途 月 面积(m2) 面积(m2) 利类型 利性质 用途 权利
期限
黔（2020）清
混合结
1 镇市不动产权 职工食堂 2018/12 177,962.00 1,713.60
构
第 0023782 号
黔（2020）清
综合库房 混合结
2 镇市不动产权 2018/12 177,962.00 705.25
II 构
第 0023783 号
黔（2020）清
污水处理 混合结
3 镇市不动产权 2018/12 177,962.00 155.51
站 构
第 0023784 号
黔（2020）清
混合结
4 镇市不动产权 纸箱厂房 2018/12 177,962.00 15,542.07
构
第 0023785 号
国有建
黔（2020）清
混合结 设用地 2019.
5 镇市不动产权 总变电所 2018/12 177,962.00 236.96
构 使用权/ 工业 01.03
第 0023786 号 出让/自
房屋 用地/ - 无
黔（2020）清 建房 2069.
混合结 （构筑 工业
6 镇市不动产权 传达室 2018/12 177,962.00 23.18 01.02
构 物）所
第 0023787 号
有权
黔（2020）清
机修工房 混合结
7 镇市不动产权 2018/12 177,962.00 705.25
II 构
第 0023788 号
黔（2020）清
机修工房 混合结
8 镇市不动产权 2018/12 177,962.00 705.25
I 构
第 0023789 号
黔（2020）清 倒班宿
混合结
9 镇市不动产权 舍、供销 2018/12 177,962.00 2,700.41
构
第 0023790 号 办公室
黔（2020）清
厂部办公 混合结
10 镇市不动产权 2018/12 177,962.00 3,943.99
楼 构
第 0023791 号
5-1-5
证载
序 建筑物名 建成年 共有宗地 专有建筑 证载权 证载权 证载 他项
权证编号 结构 使用
号 称/用途 月 面积(m2) 面积(m2) 利类型 利性质 用途 权利
期限
黔（2020）清
车辆维修 混合结
11 镇市不动产权 2018/12 177,962.00 540.00
棚 构
第 0023792 号
黔（2020）清
混合结
12 镇市不动产权 厕所 2018/12 177,962.00 47.18
构
第 0023793 号
黔（2020）清
综合库房 混合结
13 镇市不动产权 2018/12 177,962.00 705.25
I 构
第 0023794 号
黔（2020）清
混合结
14 镇市不动产权 锅炉房 2018/12 177,962.00 1,144.00
构
第 0023795 号
供销驾驶
混合结
15 无证建筑 员临时休 2018/12 177,962.00 540.00 - - - - 无
构
息室
本次收购范围内资产还包括前述房屋建（构）筑物相关的室外排水、照明
等室外工程。
（2）构筑物及其他辅助设施
除房屋（构）建筑物外，本次资产收购范围内资产包括道路、围墙、场地
土石方、钢板防护等。
（3）土地使用权
本次资产收购范围内的土地使用权为盘江化工集团所拥有的位于清镇市红
枫湖镇骆家桥的前述房屋建（构）筑物所占土地使用权 177,962.00m2，土地性
质为工业用地，实际用途为辅助生产区配套用地。该等土地使用权已办理不动
产权证且不存在限制转让的情形。
2、该募集资金投资项目的必要性
本次收购资产主要包括盘江民爆民爆产品生产区附近的工房、办公楼、宿
舍楼、餐厅、变电所、仓库等，为盘江民爆生产经营所需辅助资产，主要由盘
江民爆生产、运输及管理人员日常使用，具有收购的必要性和可行性。
（1）本次资产收购有利于提升上市公司资产完整性
盘江民爆生产区及辅助生产区由盘江民爆在 2018 年重大资产重组之前统一
规划建设，其中生产区用途为民爆产品的生产，辅助生产区用途为工房、办公
5-1-6
楼、宿舍楼、餐厅、变电所、仓库等，为民爆产品生产、销售业务经营所必
须。2018 年，发行人基于推进同业竞争问题解决等考虑筹划通过发行股份购买
资产方式收购盘江民爆 100.00%股权时，因盘江民爆辅助区资产尚未取得产权
证，且是否能够取得及取得时点存在较大不确定性，基于保护上市公司及其中
小股东利益的考虑，盘江民爆原控股股东盘江化工集团作价收购盘江民爆辅助
生产区资产，未将其纳入注入上市公司的资产范围，并暂将相关资产无偿提供
盘江民爆使用。
此后，盘江化工集团在不断完善辅助生产区资产产权手续后，于 2020 年陆
续办理了除供销驾驶员临时休息室以外的其他房屋建（构）筑物及所占土地使
用权的产权证书，辅助生产区资产的产权瑕疵已基本消除，具备注入上市公司
条件，故将其纳入本次非公开发行股票募集资金收购资产范围。
由上可见，盘江民爆辅助生产区资产为盘江民爆日常经营所必需，发行人
通过本次非公开发行募集资金购买该部分资产有助于保持上市公司资产的完整
性，具有必要性。
（2）本次收购资产可替代性较低，资产收购有利于提升上市公司生产经营
效率
盘江民爆主营民爆产品的生产、销售，民用爆炸物品的危险性决定了其地
理位置的特殊性和工程设计的安全性要求。根据《民用爆炸物品工程设计安全
标准》（GB50089-2018）、《工业企业总平面设计规范》等有关规定，民用爆
炸物品生产企业应当建立在远离城市市区、居民区、风景名胜区的独立地段，
厂区建筑和周围水利设施、交通要道、桥梁、隧道、高压输电线路、输油管
道、通信枢纽、城镇规划边缘等的安全距离应符合国家标准要求；同时应根据
生产品种、生产特性、危险程度等因素进行分区规划，根据建筑物危险等级、
计算药量确定建筑物的工程规划、外部距离、总平面布置、内部距离、隔墙厚
度、消防给水、间隔距离等安全设计要求。
根据前述要求，盘江民爆生产区及辅助生产区建设地址为位置较为偏远的
清镇市骆家桥村境内；生产区附近除辅助生产区资产外，无其他可供盘江民爆
租赁或购买的同类资产，本次收购资产的可替代性较低。
5-1-7
鉴于生产辅助区临近生产区，为盘江民爆生产经营所必须，为提高盘江民
爆生产经营效率，特别是避免 2020 年新冠肺炎疫情大背景下疫情防控物资、人
员流动限制对盘江民爆生产经营的影响，发行人使用本次发行部分募集资金收
购前述资产有利于提升上市公司生产经营效率。
（3）本次收购有利于降低发行人生产经营成本、提升盈利能力
根据《资产评估报告》，本次收购的盘化辅助生产区资产的房屋建（构）
筑物、土地使用权评估价值（购买价格）如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
1 房屋建（构）筑物 7,420.20 7,914.04 493.84 6.66%
2 土地使用权 5,019.60 5,415.74 396.14 7.89%
合计 12,439.80 13,329.78 889.98 7.15%
参考发行人房屋建（构）筑物折旧及土地使用权摊销政策，假设前述房屋
建（构）筑物平均折旧年限为 30 年，土地使用权摊销年限为 50 年，则前述资
产年折旧及摊销金额合计为 372.11 万元，发行人及辅助生产区资产测算用折旧
及摊销情况如下：
资产类型 发行人 辅助生产区资产
房屋建（构）筑物 20-40 年 30 年
土地使用权 50 年 50 年
本次交易前，盘江化工集团所持盘江民爆辅助区资产由盘江民爆无偿使
用，盘江化工集团与盘江民爆未就相关事项签署租赁合同，且未支付租金。
通过安居客（网址：https://gy.sydc.anjuke.com/cf-zu/qingzhengy-cf2/）等公
开网站查询，贵阳市清镇同类钢结构厂房租赁价格约 0.4-0.5 元/m2/天，办公楼
租赁价格均值约 0.9 元/m2/天，同时通过发行人取得了贵阳市清镇同类厂房的租
赁合同（租赁价格 18-25 元/m2/天）。参考前述价格本次收购涉及房屋建（构）
筑物的年租金为 501-594 万元。
如以后续租赁年租金按照 500.00 万元谨慎测算，发行人购买前述资产预计
每年可节省成本 127.89 万元，有利于发行人降低生产经营成本、提升盈利能
力。
5-1-8
（4）本次收购资产有利于减少未来将发生的持续性关联交易
本次收购前，盘江化工集团因辅助生产区资产尚在完善产权手续中，暂未
就盘江民爆使用该等资产收取租金。因目前辅助生产区资产除供销驾驶员临时
休息室外均已取得产权证书，盘化民爆未来继续长期使用该等资产将使得上市
公司与关联方盘江化工集团产生持续性关联交易。
本次资产收购后，盘江民爆将拥有辅助生产区资产的权属，有利于减少未
来将发生的持续性关联交易。
（5）使用募集资金收购有利于降低发行人资金压力
报告期各期末，发行人资产负债率分别为 67.22%、67.51%、71.04%和
71.41%，远高于同期申银万国民爆用品行业平均资产负债率 36.29%、38.32%、
39.66%和 42.20%，且呈现持续上升趋势。本次发行以募集资金收购盘化辅助区
资产有利于降低发行人资金压力。
综上，盘江化工集团资产收购项目有利于上市公司提升资产完整性和生产
经营效率，有利于降低生产经营成本、提升盈利能力，有利于减少未来将发生
的持续性关联交易，降低发行人资金压力，本次资产收购具有必要性。
3、该募集资金投资项目的可行性
截至本反馈回复出具日，除一处供销驾驶员临时休息室外，盘化集团已取
得本次资产转让的所有房屋（构）建筑物及其所占土地使用权的产权证书，该
等资产权属清晰，且不存在抵质押等限制转让的第三方权利，并经上市公司股
东大会审议通过及已取得保利集团关于本次资产转让的批准，本次资产转让具
有可行性。
（二）收购资产与申请人业务的关系，是否具有协同性
民爆产品生产及销售为上市公司全资子公司盘江民爆主营业务，也是上市
公司主要业务板块之一。发行人本次收购资产为盘江民爆辅助生产区房屋建
（构）筑物及所占土地使用权，该等资产为盘江民爆生产经营所必须。辅助生
产区资产虽不会直接扩大发行人生产经营规模，但有利于发行人提高生产经营
效率，降低生产经营成本及提升盈利能力，与发行人业务存在间接协同关系。
5-1-9
二、是否新增关联交易，如何保证相关交易定价公允性以及申请人运作独
立性；对于该交易事项，申请人信息披露是否存在披露不实或应披露未披露的
情形
（一）本次收购构成关联交易，相关交易定价具有公允性
发行人本次发行募集资金收购资产的交易对方为控股股东保利久联集团控
制的盘江化工集团，本次资产收购构成关联交易。
本次资产收购交易价格以经国资管理机构备案的评估结果为准，交易价格
具备公允性。
（二）本次资产收购有利于减少上市公司持续性关联交易、提高其运作独
立性
本次收购前，盘江化工集团因辅助生产区资产尚在完善产权手续中，暂未
就盘江民爆使用该等资产收取租金。因目前辅助生产区资产除供销驾驶员临时
休息室外均已取得产权证书，盘化民爆未来继续长期使用该等资产将使得上市
公司与关联方盘江化工集团产生持续性关联交易。
本次收购后，盘江民爆将拥有辅助生产区资产的权属，有利于减少未来将
发生的持续性关联交易，有利于提高发行人运作独立性。
（三）申请人信息披露不存在披露不实或应披露未披露情形
本次资产转让前，盘江化工集团因辅助生产区资产尚在完善产权手续中，
暂未就盘江民爆使用该等资产收取租金，双方亦未签署租赁协议，发行人无需
就无偿使用辅助生产区资产事项履行信息披露程序。
发行人本次发行募集资金收购辅助生产区资产事项已经第六届董事会第十
四次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过，并公开披露了《关于本次非
公开发行 A 股股票募集资金收购资产涉及关联交易的公告》。
由上可见，发行人信息披露不存在披露不实或应披露未披露情形。
综上，本次收购构成关联交易，本次收购有利于减少上市公司未来发生的
持续性关联交易，上市公司不会因本次收购新增持续性关联交易，有利于提升
5-1-10
发行人运作独立性；针对该交易事项，发行人信息披露不存在披露不实或应披
露未披露的情形。
三、是否取得有权国资管理机构关于本次资产转让的审批
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员
会、财政部令第32号）第四十八条规定：“涉及国家出资企业内部或特定行业
的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，
由转让方逐级报国家出资企业审核批准。”因本次资产转让双方同受国家出资
企业保利集团控制，根据前述规定，本次资产转让应由取得保利集团的审核批
准。
（一）2021年7月19日，盘江化工集团召开第二届董事会临时会议，审议通
过《关于盘化集团采用非公开协议转让方式转让贵州盘江民爆有限公司辅助区
资产的议案》，同意盘江化工集团根据《企业国有资产交易监督管理办法》相
关规定将持有的盘江民爆辅助区房屋建（构）筑物及所占土地使用权以非公开
协议方式转让给盘江民爆，交易价格以评估值为准。
（二）2021年9月13日，保利集团下发《关于保利久联下属盘化集团转让盘
江民爆辅助区资产的批复》（保集字〔2021〕658号），同意盘江化工集团以非
公开协议转让方式将持有的盘江民爆辅助区房屋建（构）筑物及所占土地使用
权以非公开协议方式转让给盘江民爆，转让价格不得低于经备案的资产评估报
告确认的资产价值。
综上，盘江化工集团资产收购项目已按照《企业国有资产交易监督管理办
法》的相关规定取得权国资管理机构关于本次资产转让的审批。
四、申请人全资子公司盘江民爆已与盘江化工集团签订了附生效条件的资
产转让协议，协议约定将在本次发行获中国证监会核准后生效的原因，是否符
合监管规定，请规范
2021年9月16日，发行人全资子公司盘江民爆（作为“乙方”）与盘化集团
（作为“甲方”）就盘江化工集团资产收购项目签署《资产转让协议》，该协
议第九条约定：
“第九条 协议的生效
5-1-11
1、本协议经协议双方签字并盖章后成立。
2、除本协议特别约定的条款之外，本协议其他条款在以下条件全部成就后
生效：
（1）乙方之控股股东保利联合之董事会、股东大会依据其公司章程及现行
法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；
（2）取得有权国资管理机构关于本次资产转让的所有必需的审批、核准、
备案和授权；
（3）中国证监会核准乙方之控股股东保利联合为本次交易的对价所募集资
金的非公开发行股份事项。
协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。”
因发行人日常生产经营资金压力较大（具体分析详见本题回复之“一、
（一）、1、（5）使用募集资金收购有利于降低发行人资金压力”），发行人
拟使用本次发行募集资金收购盘江民爆现时使用的辅助生产区资产，因此将中
国证监会核准本次发行作为《资产转让协议》的生效条件之一。
2022年5月6日，盘江民爆与盘化集团签署《资产转让协议之补充协议》，
根据资产转让实际情况，将《资产转让协议》第九条“协议的生效”之第2条生
效条件修改为：
“2、除本协议特别约定的条款之外，本协议其他条款在以下条件全部成就
后生效：
（1）乙方之控股股东保利联合之董事会、股东大会依据其公司章程及现行
法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；
（2）取得有权国资管理机构关于本次资产转让的所有必需的审批、核准、
备案和授权。
协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。”
发行人已于2021年9月16日、2021年10月11日分别召开第六届董事会第十四
次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》，同意授权董事会并经
5-1-12
董事会授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理与本次非公开发行
股票有关事宜的一切事宜，故盘江民爆与盘江化工集团签署《资产转让协议之
补充协议》无需发行人董事会、股东大会另行审议，发行人已就该事项披露了
《关于本次非公开发行A股股票募集资金收购资产签署补充协议暨关联交易进
展情况的公告》。
截至本反馈回复出具日，《资产转让协议之补充协议》的上述生效条件
（1）、（2）均已满足，不存在其他不确定事项。
五、是否存在募集资金变相投向房地产的情形
截至本反馈回复出具日，发行人及其包括盘江民爆在内的控股子公司经营
范围均不涉及房地产开发经营，均未持有房地产开发企业资质，均未从事房地
产业务。
发行人本次募投项目收购资产为盘江民爆辅助生产区的房屋建（构）筑物
（包含工房、办公楼、宿舍楼、餐厅、变电所、仓库等）及所占土地使用权，
均用作厂房、办公用房、仓库等与盘江民爆主营业务或配套需求相关用途，紧
紧围绕发行人主营业务，符合业务经营特点，具有明确的用途，拟收购的土地
为工业用地，不涉及房地产开发经营。
此外，发行人已就募集资金使用事项出具《承诺函》，具体如下：
1、截至本承诺签署日，本公司及其控股子公司均不具备房地产开发相关资
质，报告期内，本公司及子公司均未从事房地产开发相关业务；
2、本公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022年修订）》等监管文件的规定，规范使用募集资金；
3、盘江民爆辅助生产区资产在收购完成后由本公司下属企业盘江民爆自
用，不用于对外出租、出售等其他用途。未来如前述资产的用途发生变化，本
公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求履行内外部决策审批程序
及信息披露程序。本次收购完成后，本公司将相关辅助生产区房屋建（构）筑
物将作为固定资产核算，土地使用权将作为无形资产核算；
5-1-13
4、本次募集资金将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发相关业务，
亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域，本公司将继续聚焦主业
发展，深耕主营业务领域。”
因此，本次募集资金投资项目不会导致募集资金用于或者变相用于房地产
业务。
六、收购项目 1 处 540 平方米的临时建筑为无证建筑，请说明在评估作价
的时候是否考虑无证房产情况，是否属于违章建筑，是否存在被拆除的风险，
盘江化工集团出具的无限制转让的证明是否有效
（一）评估作价已考虑无证房产影响
盘江化工集团资产收购项目交易作价以北京天健兴业资产评估有限公司出
具的《资产评估报告》的评估结果为准确定，北京天健兴业资产评估有限公司
以重置成本法为基础对 540.00m2 临时建筑进行评估确定评估值（交易价格）为
25.34 万元。
重置成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置
该建（构）筑物所需投资（简称重置价格）乘以综合评价的房屋建（构）筑物
的成新率，具体评估方法及评估过程如下：
1、评估方法
评估价值＝重置全价（含税价）×成新率；重置全价＝建安工程费+前期及
其他费用+资金成本。
2、评估过程
（1）确定重置全价
首先，根据《贵州省建筑与装饰工程计价定额》（2016 版）、《贵州省通
用安装工程计价定额》（2016 版）及 2021 年第 1 季度贵阳建设工程材料价格信
息，结合现场勘查情况核实工程量及项目结算报告，计算评估基准日建筑安装
单位工程造价，并汇总计算出整个工程造价（含税价）23.63 万元。
其次，参照国家有关部委、贵州省有关部门公布的前期费用和其他费用标
准，计算本次 540.00m2 临时建筑前期及其他费用为（含税价）2.27 万元。再
5-1-14
次，通过 540.00m2 临时建筑基准日工程造价、前期及其他费用，按 1 年建筑工
期及 1 年期 LPR（3.85%），计算得出资金成本为 0.50 万元。
最后，通过汇总工程造价、前期及其他费用、资金成本的金额扣除增值
税，计算得出建筑物重置全价为 26.40 万元。
（2）成新率的确定
采用完损等级打分法的现场勘察成新率和经济寿命年限计算的理论成新率
确定综合成新率为 96.00%。最终评估值=重置全价*成新率=23.63 万元。
由上可见，重置成本法下北京天健兴业资产评估有限公司在对前述临时建
筑进行评估时，未将盘江化工集团完善前述无证建筑产权所发生的费用包括在
内。
此外，为避免发行人因无证房产被强制拆除或处罚招致的损失，盘江化工
集团在承诺若该部分房屋产权出现问题愿承担相应法律责任的基础上，进一步
承诺如下：
1、盘江化工集团为委估资产的所有权人，有权利处置前述委估资产。除委
估资产涵盖的建筑面积为 540.00m2 的供销驾驶员临时休息室（以下简称“无证
建筑”）尚未办理不动产权证外。盘江化工集团已取得除无证建筑外其他所有
委估资产的权利证书。
2、截至评估基准日（2021 年 3 月 31 日）无证建筑账面价值为 238,490.69
元，评估价值为 253,400.00 元。无证建筑系盘江化工集团在已取得产权证书的
土地修建上，相关土地权属及用地手续无瑕疵。为避免本次交易完成后，保利
联合及其子公司因无证建筑被主管部门处罚或依法要求强制拆除给保利联合及
其子公司带来损失，盘江化工集团将尽最大努力办理无证建筑涉及的立项、用
地、规划、施工、竣工验收等报批报建手续并取得房产权属证书且自愿承担办
理无证建筑产权证书所发生的一切费用。如保利联合及其子公司在无证建筑取
得产权证书前因无证建筑受到主管部门处罚或被依法强制拆除，盘江化工集团
自愿承担以下责任：
（1）自愿承担并履行主管部门的处罚或强制拆除决定的责任（包括但不限
于缴纳罚款、拆除无证建筑并承担无证建筑相关拆除费用）；
5-1-15
（2）自愿承担保利联合及其子公司因无证建筑拆迁产生的搬迁费用，包括
但不限于因搬迁产生的人工费、因拆迁导致的固定资产报废损失等，具体以实
际发生额及相关资产评估值为准；
（3）自愿按照无证建筑被强制拆除时的账面价值给予保利联合及其子公司
现金补偿，具体计算方法为：补偿金额=保利联合及其子公司对无证建筑初始入
账价格-无证建筑按照保利联合同类资产的最低折旧年限（20 年）累计已计提的
折旧金额；
4、盘江化工集团自愿承担除前述 1-3 项外，保利联合及其子公司因无证建
筑而产生的其他直接损失。
由上可见，本次交易评估作价已考虑 540.00m2 无证建筑的影响，相关建筑
未办理产权证事项不影响该等建筑评估价值的公允性，且盘江化工集团已承诺
承担无证建筑可能引致的相关费用，不存在损害上市公司及其中小股东利益的
情况。
（二）无证房产是否属于违章建筑，是否存在被拆除的风险
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，未取得建设工程
规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地
方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实
施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；
无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收
入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。
无证房产因建造时未取得《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可
证》等建设规划部门出具的许可文件而存在被主管部门认定为违章建筑进而被
主管部门限期拆除、处以罚款等行政处罚的风险。鉴于无证房产系盘化集团在
已取得产权证书的自有土地修建上，相关土地权属及用地手续无瑕疵，未来被
拆除的风险较低，无证建筑主要用途为驾驶员临时休息辅助用途，评估值为
25.34 万元，不属于核心生产环节，不会对盘江民爆持续经营造成重大不利影
响。
5-1-16
截至本反馈回复出具日，无证房产未被主管机关要求拆除或进行行政处
罚。根据盘江化工集团出具的承诺函，如因无证建筑相关事宜而受到行政处罚
或其他损失的，盘江化工集团承诺对发行人及盘江民爆因此遭受的损失进行赔
偿。
2022 年 4 月 24 日，清镇市自然资源局出具证明：“经核实，盘化集团在清
镇市红枫湖镇骆家桥村修建的驾驶员休息室，建筑面积 540 平方米，在盘江民
爆异地搬迁改造项目建设范围内，该建筑物不影响周边项目规划和城市总规、
控规，目前该建筑物相关手续在办理过程中，后续办理不存在实质性障碍。”
基于前述情况，无证房产被拆除的风险较低。
（三）盘江化工集团出具的无转让限制的证明是否有效
对于盘化集团出具的上述无证建筑无限制转让证明效力的问题，盘化集团
已经按照出让合同约定支付拟转让国有建设用地土地使用权的全部出让金并取
得土地使用权权属证书，则该等情况下其建设的相关物业，即便未办理房屋产
权证书，但并不会导致该建筑所有权权属不明确，且有财产属性，该无证建筑
的权属在财产权层面仍应属于建设主体，建设主体对属于自己所有的财产享有
处分权。截至本反馈回复出具日，上述土地使用权及其地上房屋权属清晰，不
存在权属争议，不存在抵押、查封、冻结或其他限制权利转移的情况。上述土
地使用权连同其地上无证建筑一并转让给盘江民爆，不会导致土地使用权与房
屋权属分离，具有转让的必要性。
此外，对于上述无证建筑转让问题，虽然《中华人民共和国城市房地产管
理法》第三十八条规定，未依法登记领取权属证书的房地产不得转让，但《中
华人民共和国城市房地产管理法》的立法目的是“为了加强对城市房地产的管
理，维护房地产市场秩序，保障房地产权利人的合法权益，促进房地产的健康
发展，制定本法。”其立法本意、设置的目的是在房屋所有权尚不明确的情况
下，限制房地产权属转让行为，且该法并未直接规定未依法登记领取权属证书
的房屋转让合同无效。同时，根据《中华人民共和国民法典》第二百一十五条
规定，当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法
律另有规定或者当事人另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，
5-1-17
不影响合同效力。
因此，无证建筑权属较为清晰，未取得权属证书不影响盘江民爆对该无证
建筑进行占有和使用，盘化集团出具的上述无证建筑无限制转让证明有效，盘
江民爆和盘化集团签署的《资产转让协议》不因个别房屋未取得权属证书而无
效，无证建筑随同已取得权属证书的土地使用权一并转让不会导致土地和地上
房屋权属分离，具有转让的必要性；如因无证建筑被处罚或被拆除导致盘江民
爆损失的，盘化集团承诺予以赔偿。
七、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅了盘江民爆与盘江化工集团签署的《资产转让协议》《资产转让协
议之补充协议》；
2、查阅了盘江化工集团持有的拟转让资产不动产权证、本次募投项目可行
性分析报告、资产评估报告，实地查看盘江化工集团拟转让资产的使用情况；
3、查阅了发行人第六届董事会第十四次、第十八次会议决议和 2021 年第
一次临时股东大会决议、2022 年第二次临时股东大会决议等相关会议文件；
4、查阅了盘江化工集团董事会决议文件以及保利集团关于本次资产转让的
批复；
5、查询了清镇市同类资产租赁价格及相关租赁合同；
6、取得盘化集团就本次转让资产出具的说明、承诺函，清镇市自然资源局
就无证建筑出具的证明，发行人出具的未将募集资金变相投向房地产开发的承
诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、盘江化工集团资产收购项目具有必要性和可行性；有利于发行人提高生
产经营效率，降低生产经营成本及提升盈利能力，与发行人业务存在间接协同
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关系；
2、本次收购构成关联交易，相关交易价格以国资管理机构备案的评估结果
为准，具有公允性；发行人已就本次收购履行关联交易决策和信息披露程序；
本次收购有利于减少上市公司未来发生的持续性关联交易，上市公司不会因本
次收购新增关联交易，有利于提升发行人运作独立性；针对该交易事项，发行
人信息披露不存在披露不实或应披露未披露的情形；
3、本次资产转让应取得保利集团的审核批准，保利集团已作出《关于保利
久联下属盘化集团转让盘江民爆辅助区资产的批复》（保集字〔2021〕658
号），批准本次资产转让；
4、本次资产转让不构成重大资产重组，发行人拟使用本次发行募集资金收
购盘江民爆现时使用的辅助区资产，因此将中国证监会核准本次发行作为《资
产转让协议》的生效条件之一。截至本反馈回复出具日，盘江民爆和盘化集团
已签署《<资产转让协议>之补充协议》，不再将“中国证监会核准”作为本次
收购的前置条件，《资产转让协议》生效条件均已满足，本次收购不存在其他
不确定事项；
5、募投项目收购资产围绕公司主营业务，具有明确的用途，募投项目不涉
及房地产业务，不存在募集资金变相投向房地产的情形；
6、评估作价已考虑 540.00m2 无证建筑的影响，相关建筑未办理产权证事
项不影响该等建筑评估价值的公允性；无证建筑权属清晰，未取得权属证书不
影响盘江民爆对该无证建筑进行占有和使用，盘化集团出具的无证建筑无限制
转让证明有效，盘江民爆和盘化集团签署的《资产转让协议》不因个别房屋未
取得权属证书而无效，无证建筑随同已取得权属证书的土地使用权一并转让不
会导致土地和地上房屋权属分离，具有转让的必要性；清镇市自然资源局已就
上述无证建筑出具证明，无证建筑在盘江民爆异地搬迁改造项目建设范围内，
该建筑物不影响周边项目规划和城市总规、控规，目前该建筑物相关手续在办
理过程中，后续办理不存在实质性障碍；无证建筑被主管部门限期拆除、处以
罚款等行政处罚的风险较低；盘化集团已出具书面承诺，如因无证建筑被处罚
或被拆除导致发行人及盘江民爆损失的，由盘化集团予以赔偿。
5-1-19
问题 2
请申请人说明根据申请材料，部分募投项目实施主体为非全资子公司。请
说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和
借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机
构及申请人律师发表意见。
回复：
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：
单位：万元
募集资金投
序号 项目名称 实施主体 投资总额
入金额
发行人全资子公司贵
1 盘江化工集团资产收购项目 13,329.78 13,300.00
州盘江民爆有限公司
发行人控股子公司保
2 建筑骨料加工项目 利生态环境工程有限 15,225.98 14,500.00
责任公司
发行人控股子公司保
3 矿山设备购置项目 利新联爆破工程集团 15,000.00 14,200.00
有限公司
4 补充流动资金 发行人 18,000.00 18,000.00
合计 61,555.76 60,000.00
由上可见，建筑骨料加工项目的实施主体为发行人控股子公司保利生态环
境工程有限责任公司，矿山设备购置项目的实施主体为发行人控股子公司保利
新联爆破工程集团有限公司。
一、实施主体股权结构
（一）建筑骨料加工项目
截至本反馈回复出具日，建筑骨料加工项目实施主体保利生态环境工程有
限责任公司股权结构如下：
股权结构
实施主体
一级 二级
保利生态产业发展有限公司持股
发行人 100.00%
保利生态环境工程 51.00%
有限责任公司 唐山市丰润区城乡建设有限公司
唐山市丰润区国有资产监督管理
30.00%
5-1-20
股权结构
实施主体
一级 二级
委员会 100.00%
保利（北京）民爆产业基金管理
有限公司（代表“保利民爆丰润 唐山市永耀投资咨询有限公司
1 号契约型专项私募股权投资基 100.00%
金”）19.00%
注：唐山市永耀投资咨询有限公司为“保利民爆丰润 1 号契约型专项私募股权投资基
金”的实际出资人，与发行人不存在关联关系。
（二）矿山设备购置项目
截至本反馈回复出具日，矿山设备购置项目实施主体保利新联爆破工程集
团有限公司股权结构如下：
实施主体 股权结构
发行人 83.41%
保利新联爆破工程 贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）14.46%
集团有限公司 罗勇 1.28%
张建军 0.85%
二、中小股东是否进行同比例增资或提供贷款
（一）建筑骨料加工项目
2022 年 4 月 27 日，保利生态召开了 2022 年第一次股东会会议，审议通过
了《关于保利生态环境工程有限责任公司增资扩股的议案》，具体内容如下：
1、同意公司在保利联合化工集团股份有限公司非公开发行股票募集资金到
位后进行增资扩股，新增注册资本由公司原股东保利生态产业发展有限公司以
货币方式予以认购；增资价格以经评估的股东全部权益价值为依据，最终股权
价值及增资股权比例以经中国保利集团有限公司评估备案的评估结果为准；保
利生态产业发展有限公司增资金额不超过 14,500 万元，增资款项专项用于实施
“压库山片区矿山综合治理工程 1,000 万吨/年建筑骨料加工项目”（以下简称
“募投项目”）；唐山市丰润区城乡建设有限公司、保利（北京）民爆产业基
金管理有限公司，自愿放弃按照其实缴的出资比例优先认缴出资的权利。
2、同意按上述增资扩股方案在增资完成且增资资金实际到位后相应修改公
司章程中注册资本、股东出资情况相关条款。
5-1-21
3、同意授权公司董事长全权负责在上述增资额度内办理审计评估相关事
宜、签署包括但不限于增资协议在内的相关法律文件、办理注册资本变更、公
司章程修订的工商变更登记手续等与本次增资扩股相关事宜。
此外，发行人就保利生态使用募集资金实施建筑骨料加工项目出具承诺函
如下：
发行人将根据建筑骨料加工项目建设进展，向全资子公司保利生态产业发
展有限公司增资不超过 14,500.00 万元，相关款项由保利生态产业发展有限公司
向保利生态增资专项用于实施“压库山片区矿山综合治理工程 1,000 万吨/年建
筑骨料加工项目”，保利生态产业发展有限公司对保利生态增资的增资价格以
经中国保利集团有限公司评估备案的评估结果为准确定。发行人将在保利生态
具体实施增资事项时签署增资协议，并履行决议及信息披露程序（如有）。发
行人可根据项目进度的实际情况在本次非公开发行股票募集资金到位前提前安
排增资，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（二）矿山设备购买项目
2022 年 4 月 27 日，保利新联召开了 2022 年第 2 次临时股东会会议，审议
通过了《关于公司向保利联合化工控股集团股份有限公司借款以实施募投项目
的议案》具体内容如下：
1、同意公司根据“矿山设备购买项目”（以下简称“募投项目”）资金实
际需求情况向发行人借款，借款专项用于实施募投项目，不得用作其他用途；
借款总金额不超过 14,200.00 万元，可根据募投项目进度分期借款，借款期限不
超过三年（自实际借款之日起计算），借款利率不低于发行人对外债务融资的
成本，借款利息自公司实际收到每笔借款之日起算。
2、同意贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、罗
勇、张建军基于自身资金安排考虑，不就募投项目资金需求同比例向公司提供
借款。
3、同意授权公司董事长及其授权人士全权负责在上述借款限额内按募投项
目进展需要办理借款相关手续、签署包括但不限于借款协议在内的相关法律文
件及后续管理工作。
5-1-22
此外，发行人就向保利新联提供借款实施募投项目事项出具承诺函如下：
按照项目进展需要，向保利新联提供不超过 14,200.00 万元的委托借款，专
项用于矿山设备购买项目，未经发行人书面同意，保利新联不得改变借款用
途；借款资金来源为发行人本次非公开发行的募集资金，借款利率不低于发行
人对外债务融资成本，具体金额及借款发放方式等由双方另行签订借款合同约
定，并履行相应的决策及信息披露程序（如有）。发行人可根据项目进度的实
际情况提前安排支付借款，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。
三、中小股东不进行同比例增资或提供贷款未损害上市公司利益
（一）中小股东不进行同比例增资或提供贷款符合相关法律法规及规范性
规章制度的规定
1、符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定
《再融资业务若干问题解答》关于募投项目实施方式的具体规定及矿山设
备购买项目是否符合相关规定的情况如下所示：
具体规定 建筑骨料加工项目 矿山设备购买项目
（一）为了保证发行人能够对募投项
目实施进行有效控制，原则上要求实
施主体为母公司或其拥有控制权的子
公司。但国家法律法规或政策另有规 符合：保利新联为发行人拥
定的除外。拟通过参股公司实施募投 符合：保利生态为发行人拥有控制权的子 有控制权的子公司（具体分
项目的，需同时满足下列要求：1.上 公司（具体分析详见本题回复之“四、 析详见本题回复之“四、
市公司基于历史原因一直通过该参股 （三）申请人能够控制保利生态、保利新 （三）申请人能够控制保利
公司开展主营业务；2.上市公司能够 联相关募集资金的适用”）。 生态、保利新联相关募集资
对募集资金进行有效监管；3.上市公 金的使用”）。
司能够参与该参股公司的重大事项经
营决策；4.该参股公司有切实可行的
分红方案。
（二）通过新设非全资控股子公司或
参股公司实施募投项目的，保荐机构
及发行人律师应当关注与其他股东合
不适用：保利新联非发行人
作 原 因、 其 他股 东实 力及 商 业合 理 不适用：保利生态非发行人新设非全资控
新设非全资控股子公司或参
性，并就其他股东是否属于关联方、 股子公司或参股公司。
股公司。
双 方 出资 比 例、 子公 司法 人 治理 结
构、设立后发行人是否拥有控制权等
进行核查并发表意见。
（三）通过非全资控股子公司或参股 符合：根据发行人承诺及保利生态股东会 符合：根据发行人承诺及保
公司实施募投项目的，应当说明中小 决议，该项目拟以增资方式实施，增资价 利新联股东会决议，相关项
5-1-23
具体规定 建筑骨料加工项目 矿山设备购买项目
股东或其他股东是否同比例增资或提 格以经保利集团备案的评估结果为准确 目拟以借款方式实施，借款
供贷款，同时需明确增资价格和借款 定，不存在损害上市公司利益的情形。 利率不低于发行人对外融资
的主要条款（贷款利率）。保荐机构 成本，不存在损害上市公司
及发行人律师应当结合上述情况核查 利益的情形。
是否存在损害上市公司利益的情形并
发表意见。
符合：
1、保利生态为发行人充分利用自身爆破
及工程施工业务经验并响应国家生态环境
治理战略之目的设立的、主营矿山修复治
理控股子公司；为保证业务开展的资金需
求并降低发行人资金压力，发行人在设立
保利生态时引进了保利（北京）民爆产业
基金管理有限公司（代表“保利民爆丰润
1 号契约型专项私募股权投资基金”），
（四）发行人通过与控股股东、实际
该基金除投资保利生态外，未开展其他投
控制人、董事、监事、高级管理人员
资业务或实际开展生产经营业务，不会与
及其亲属共同出资设立的公司实施募
保利生态发生其他业务相关的关联交易，
投项目的，发行人和中介机构应当披
能够有效防范利益冲突；该项目为利用矿
露或核查以下事项：
山修复治理过程中形成的矿山废石加工形
1. 发 行 人 应 当 披 露 该 公 司 的 基 本 情
成建筑骨料对外销售，利用保利生态实施 不适用。保利新联非发行人
况，共同设立公司的原因、背景、必
该项目有利于减少上市公司及其下属除保 与控股股东、实际控制人、
要性和合规性、相关利益冲突的防范
利生态以外的其他企业产生关联交易，且 董事、监事、高级管理人员
措施；通过该公司实施募投项目的原
有利于矿山修复治理及建筑骨料加工项目 及其亲属共同出资设立的企
因、必要性和合理性；
的统一高效管理，具有必要性及合理性； 业
2.共同投资行为是否履行了关联交易
2、2019 年 4 月 12 日，发行人召开第五
的相关程序及其合法合规性；
届董事会第二十四次会议，审议通过了
3.保荐机构及发行人律师应当核查并
《关于公司拟承接河北唐山市丰润区矿山
对 上 述事 项 及公 司是 否符 合 《公 司
地质环境恢复治理项目及投资设立子公司
法》第一百四十八条的规定、相关防
的关联交易议案》，独立董事发表了同意
范措施的有效性发表意见。
的事前认可意见及独立意见；
3、保利生态为发行人全资子公司保利生
态产业发展有限公司、保利（北京）民爆
产业基金管理有限公司（代表“保利民爆
丰 润 1 号 契 约 型 专 项 私募 股 权 投 资 基
金”）、唐山市丰润区城乡建设有限公司
共同投资企业，不涉及与董事、高级管理
人员订立合同或进行交易的情况，不适用
《公司法》第一百四十八条相关规定。
由上可见，发行人前述募投项目的实施符合《再融资业务若干问题解答》
的相关规定。
2、符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）的相关规定
5-1-24
建筑骨料加工项目拟由发行人以增资方式将募集资金投入保利生态，不涉
及发行人对控股子公司提供财务资助。
根据《监管指引第 1 号》相关规定，上市公司及其控股子公司有偿或无偿
提供资金、委托贷款等行为的，如资助对象为上市公司合并报表范围内且持股
比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包括上市公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可不适用财务资助相关规定。矿山设备购
置项目实施主体保利新联股东除发行人外，不存在其他控股股东、实际控制人
及其关联人，可不适用财务资助相关规定。
由上可见，发行人向保利新联提供借款符合《监管指引第 1 号》的相关规
定。
（二）发行人向保利生态、保利新联提供增资、借款的条件公允
根据保利生态股东会决议及发行人承诺，发行人将通过增资或缴纳未实缴
出资的方式将建筑骨料加工项目相关募集资金投入全资子公司保利生态产业发
展有限公司，并由其通过增资方式投入保利生态，保利生态产业发展有限公司
对保利生态的增资价格以经保利集团备案的评估结果为准确定，增资条件公
允。
根据保利新联股东会决议及发行人承诺，发行人将通过借款方式将矿山设
备购置项目相关募集资金投入保利新联，具体借款利息在不低于发行人对外债
务融资成本的基础上确定，保利新联向发行人支付相应借款利息，保利新联少
数股东以其所持股权比例间接承担相应借款的利息费用，发行人向保利新联提
供借款不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金
的情形。
综上，发行人向保利生态增资及向保利新联提供借款不会导致募投项目实
施主体无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形。
（三）发行人能够控制保利生态、保利新联相关募集资金的使用
1、发行人能够控制保利生态相关募集资金的使用
5-1-25
根据保利生态章程，保利生态股东会由股东按照出资比例行使表决权，除
修改公司章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式须经
代表三分之二以上表决权的股东通过外，其他决议须经代表二分之一以上表决
权股东通过。保利生态产业发展有限公司持有保利生态 51.00%股权，能够控制
其二分之一以上表决权，为其控股股东；保利生态设董事会，董事会由 5 名董
事构成，其中保利生态产业发展有限公司、保利（北京）民爆产业基金管理有
限公司、唐山市丰润区城乡建设有限公司分别委派 2 名、1 名、2 名；此外保利
生态产业发展有限公司向保利生态委派了董事长、总经理及财务总监。由上可
见，保利生态产业发展有限公司能够对保利生态的生产经营、资金管理等方面
实施有效控制。
根据保利生态产业发展有限公司章程，发行人持有保利生态产业发展有限
公司 100.00%股权，为其控股股东；保利生态产业发展有限公司设董事会，董
事会全部 7 名董事均由发行人委派；此外，发行人向保利生态产业发展有限公
司委派了董事长、总经理及财务总监。由上可见，发行人能够对保利生态产业
发展有限公司的生产经营、资金管理等实施有效控制。
综上，发行人作为保利生态的间接控股股东，能够通过董事会、股东会对
保利生态的生产经营、资金管理等方面实施有效控制，进而确保保利生态按照
相关法律、法规及规范性文件的要求使用、管理募集资金。
2、发行人能够控制保利新联相关募集资金的使用
根据保利新联章程，保利新联股东会由股东按照出资比例行使表决权，除
修改公司章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式须经
代表三分之二以上表决权的股东通过且须经贵州省新型工业化发展股权投资基
金合伙企业（有限合伙）同意外，其他决议须经代表二分之一以上表决权股东
通过。发行人因持有保利新联 83.41%股权，能够控制其二分之一以上表决权，
为其控股股东。此外，保利新联设董事会，董事会共由 7 名董事构成，其中保
利新联能够委派至少 4 名董事，超过董事会成员的 1/2，且发行人向保利新联委
派了董事长、总经理及财务总监。
5-1-26
由上可见，发行人能够对保利新联的经营、借款实际用途和还款安排等实
施有效控制。
综上，发行人作为保利新联的控股股东，能够通过董事会、股东会对保利
新联的生产经营、资金管理等方面实施有效控制，进而确保保利新联按照相关
法律、法规及规范性文件的要求使用、管理募集资金。
（四）发行人已建立完善的募集资金管理制度，将严格按照要求规范使用
募集资金
经董事会、股东大会审议，上市公司已制定了《募集资金使用管理办
法》，对募集资金的存放、使用、投向变更、管理及监督等进行了明确而详细
的规定。
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，发行人将在募集资金到位后开
立募集资金专户，并与银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》；保利
生态、保利新联亦将在借款资金到位后开立募集资金专户，并与发行人、开户
银行、保荐机构签署《募集资金四方监管协议》。发行人将严格监督保利生
态、保利新联按照上市公司募集资金监管相关法律法规的要求规范使用募集资
金，并将根据相关事项进展情况，严格按规定及时履行信息披露义务。
综上，发行人通过借款方式向保利生态、保利新联提供资金以实施募投项
目不存在损害上市公司利益的情形。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅了保利生态、保利生态产业发展有限公司、保利新联爆破工程集团
有限公司的工商登记信息、公司章程、营业执照，保利民爆丰润 1 号契约型专
项私募股权投资基金相关基金合同；
2、查阅了保利生态、保利新联相关股东会决议；
3、取得了发行人就合法合规存放、使用本次发行募集资金相关事项出具的
承诺函。
5-1-27
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人拟以增资方式将募集资金投入控股子公司保利生态以实施建筑骨
料加工项目，以借款方式将募集资金投入控股子公司保利新联以实施矿山设备
购置项目，该等股东基于自身资金安排的考虑，不同比例向保利新联提供贷
款；
2、上市公司及作为募投项目实施主体的子公司均已明确保利生态增资价格
以经保利集团备案的评估结果为准，保利新联借款利率不低于发行人对外债务
融资成本，中小股东或其他股未同比例提供增资、贷款不存在损害上市公司利
益的情形。
5-1-28
问题 3
申请人参股企业包括贵安新区开发投资有限公司、贵州久联集团房地产开
发有限责任公司，存在从事房地产业务的情况。请申请人说明具体情况，申请
人及控股、其他参股子公司是否从事房地产业务，募集资金是否投向房地产业
务。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人及控股子公司从事房地产业务的情况
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条
例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发企业是以营利
为目的，从事房地产开发和经营的企业；房地产开发经营，是指房地产开发企
业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开
发项目或者销售、出租商品房的行为；房地产开发企业应当按照本规定申请核
定企业资质等级；未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开
发经营业务。
截至本反馈回复出具日，发行人及其合并报表范围内控股子公司的经营范
围中均不包含“房地产开发” 或“房地产经营” 等相关字样；发行人及其控股
子公司均不具有房地产开发企业资质且不存在房地产开发项目。
报告期内，发行人营业收入构成如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
炸药类 82,671.88 21.00% 176,714.58 29.55% 171,901.35 34.21% 176,894.44 29.31%
管索类 47,115.28 11.97% 40,332.82 6.74% 38,153.72 7.59% 19,712.01 3.27%
爆破及工
252,802.42 64.21% 374,064.69 62.55% 283,388.95 56.40% 398,197.96 65.98%
程施工
其他业务 11,104.37 2.82% 6,904.40 1.15% 9,004.40 1.79% 8,699.53 1.44%
合计 393,693.95 100.00% 598,016.49 100.00% 502,448.41 100.00% 603,503.94 100.00%
报告期内，公司的主营业务为炸药类、管索类及爆破及工程施工业务，报
5-1-29
告期内主营业务收入占营业收入的比重均超过 97%，主营业务不包含来自于房
地产开发的业务收入；其他业务收入主要为材料（纸箱、油相等）销售、设备
销售、监理评估、技术服务费、租金及配送运输费等收入，其中租金收入主要
是对外出租其所自有闲置房屋、设备，占比较小，亦不包含来自于房地产开发
的业务收入。报告期内，发行人不存在来自于房地产开发的业务收入。
综上，发行人及其子公司不涉及房地产开发经营业务。
二、发行人参股公司开展房地产业务的情况
发行人参股公司贵安新区开发投资有限公司（以下简称“贵安开投”）、
贵州久联集团房地产开发有限责任公司（以下简称“久联房开”）报告期内存
在涉及房地产开发经营业务的情况。具体情况如下：
（一）贵安开投
截至本反馈回复出具日，贵安开投登记的经营范围包含“基础设施建设；
城市公共配套设施建设；城市综合运营服务；土地一级开发；房地产开发”；
经检索贵州省住建云公共信息服务平台中的公开信息，贵安开投未持有房地产
开发企业资质，其子公司贵安置业投资有限公司取得了编号为“黔房开字：贵
安 2015003”的《房地产开发企业资质证书》，有效期至 2023 年 8 月 13 日；发
行人通过控股子公司保利新联间接持有贵安开投 1%股权，对应认缴出资额 2 亿
元。
根据《贵安新区开发投资有限公司 2022 年（面向专业投资者）公开发行公
司债券（第一期）募集说明书》，贵安开投作为贵州省 8 个省级投资公司之
一，是贵安新区开发建设的开发运作层和载体，承担贵安新区直管区基础设施
和大型公共服务设施开发建设、土地一级开发、房地产开发、基础产业融资、
投资、建设和资本运作等各项工作，主营业务包括销售业务、工程项目建设服
务费业务、工程施工业务、安置房销售业务、土地整理及流转指标、房地产销
售业务及金融服务业务等其他业务；其中房地产销售业务开始于 2019 年，房地
产销售收入主要由其子公司贵安置业投资有限公司负责开展。
保利新联于 2012 年参股投资设立贵安开投，该项投资主要系借助贵安开投
的平台优势，在贵安新区大开发时期拓展发行人在贵安新区的业务，以带动和
5-1-30
挖掘贵安新区开发项目中爆破及工程施工业务机会为目的所实施的参股行为，
且保利新联所持股权所占比例较小并不享有经营决策权利，发行人不以开展房
地产业务为投资目的；投资初期保利新联顺利拓展承接了天河潭大道、贵安
（移动、联通、电信）场平等项目，但近年来未能在贵安新区取得新项目，参
股至今也未取得投资分红。2021 年 9 月，贵安新联及其控股股东出于股权结构
优化调整之目的向保利新联发出退股函件，商请保利新联退出参股；保利新联
同意贵安开投来函意见并予以回复，保利新联已发起退出对贵安开投参股的内
部决策程序，此后贵安开投及其控股股东未有实质性进展。
2022 年 4 月，为加快退股进度，保利新联以贵安开投及其控股股东贵州贵
安新区管理委员会为被告向贵州省清镇市人民法院提起股权回购之诉，要求两
被告以合理价格（以评估报告确认的贵安开投净资产价值的 1%确定）收购保利
新联持有的贵安开投 1%的股权，法院已于 2022 年 4 月 21 日立案受理（案号
（2022）黔 0181 民初 3493 号）。
（二）久联房开
截至本反馈回复出具日，久联房开登记的经营范围包含“房地产开发、销
售”，经查询贵州省住建云公共信息服务平台，久联房开持有的房地产开发企
业资质有效期已于 2018 年 9 月 17 日届满。久联房开成立于 2001 年 4 月，注册
资本 1.00 亿元，其中保利久联集团持股 99.31%（对应注册资本 9,930.87 万
元）、保利新联于 2014 年 7 月起参股持有久联房开 0.69%股权（对应注册资本
69 万元），且保利新联所持股权所占比例较小并不享有经营决策权利，发行人
不以开展房地产业务为投资目的，保利新联参股至今未取得投资分红。
自保利集团增资重组久联集团以来，根据重组协议约定（为避免和保利集
团其他子公司同业竞争缘故）久联房开已停止房地产开发业务；自 2018 年 9 月
房地产开发企业资质到期后未再实际进行房地产经营业务（即商品房销售）；
目前仅剩余少量库存商业用房和车库自用或出租。
2021 年 11 月 2 日，保利新联召开 2021 年第十七次董事长办公会，同意将
所持久联房开 0.69%股权按评估价格转让给保利久联集团。
2022 年 4 月 28 日，保利联合召开 2022 年第五次总经理办公会，同意保利
新联以经评估备案的评估值作为交易价格、以非公开协议转让方式将持有的久
5-1-31
联房开 0.69%股权转让给保利久联。
2022 年 4 月 28 日，保利久联集团召开 2022 年第四次总经理办公会，同意
以经评估备案的评估值作为交易价格、以非公开协议转让方式受让保利新联所
持久联房开 0.69%股权。
截至本反馈回复出具日，保利新联已委托中联资产评估集团有限公司对股
东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，评估基准日为 2022 年 2 月
28 日，预评估值约为 85.96 万元（即保利新联持有的久联房开 0.69%股权预评
估价值 0.59 万元），评估结果尚待上报保利集团履行评估备案程序，最终评估
结果以保利集团备案为准；待完成评估备案程序，保利新联即可办理久联房开
股权转让及其工商变更手续。
除上述情况外， 截至本反馈回复出具日，发行人其他参股公司的经营范围
中均不包含“房地产开发” 或“房地产经营” 等相关字样，均不具有房地产开
发企业资质，均不涉及房地产开发经营业务。
三、本次非公开发行募集资金未投向房地产业务
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将用于盘化集团资产收购项目、建筑骨料加工项
目、矿山设备购置项目、补充流动资金，募投项目及募投项目实施主体均不涉
及房地产业务，不具有房地产企业资质，募投项目紧紧围绕公司主营业务，符
合公司的经营特点，拟收购资产具有明确的用途，拟收购的土地为工业用地，
不涉及房地产投资，不存在募集资金投向或变相投向房地产业务的情形。
四、发行人关于涉房事项的承诺
发行人已就涉房事项说明及承诺如下：
1、截至本说明与承诺出具日，本公司无房地产业务相关资质，除下属参股
企业贵州久联集团房地产开发有限责任公司（下称“久联房开公司”）、贵安
新区开发投资有限公司（下称“贵安开投公司”）及其部分参控股公司营业范
围涉及房地产相关业务或存在房地产业务收入外，本公司未通过其他任何方式
从事房地产相关业务。
5-1-32
2、本公司下属控股企业保利新联之参股企业久联房开存在经营范围涉及房
地产业务并曾持有房地产业务资质且实际从事房地产业务的情况。
目前，本公司已决定向本公司控股股东保利久联集团转让所持久联房开全
部股权，并正在办理转让所需的内外部审批程序。本公司承诺在 2022 年 6 月底
前完成前述股权转让及其工商变更登记手续。
3、本公司下属控股企业保利新联之参股企业贵安开投作为贵州省管国有企
业，承担贵安新区直管区基础设施和大型公共服务设施开发建设、土地一级开
发、房地产开发、基础产业融资、投资、建设和资本运作等各项工作，贵安开
投及其部分控股企业存在持有房地产业务资质、经营范围涉及房地产业务或实
际从事房地产业务等涉房情况。
目前，本公司正在推进由贵安开投回购或向贵安开投控股股东贵州贵安新
区管理委员会转让本公司所持贵安开投全部股权。基于推进股权退出考虑，保
利新联以贵安开投及其控股股东贵州贵安新区管理委员会为被告向贵州省清镇
市人民法院提起股权回购之诉，要求两被告以合理价格（以评估报告确认的贵
安开投净资产价值的 1%确定）收购保利新联持有的贵安开投 1%的股权。本公
司承诺将尽快通过达成和解或推进诉讼程序等方式推进前述股权退出，并尽快
办理相关工商变更登记手续。
4、除上述已披露涉房情形外，本公司及控股、参股企业（含参股企业的控
股企业）不存在其他涉及房地产业务的情况。
5、本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将不以任何直接或间接方
式将所募集资金投向房地产相关业务。
6、在前述涉房情形清理完毕后，本公司将不再以任何形式（包括但不限于
自身开展，通过新设参、控股公司开展，通过对外投资房地产企业开展等）从
事房地产相关业务。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下主要核查程序：
5-1-33
1、查阅发行人及其控股子公司、参股公司的营业执照、公司章程，通过公
开信息渠道检索发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围、主营业务，对
发行人及其控股子公司、参股公司持有房地产开发企业资质的情况予以核查；
2、取得发行人关于子公司、参股公司是否从事房地产业务的说明；
3、查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告，核查发行人报告期内的业
务收入构成，确认是否存在房地产业务收入；
4、对照本次募投项目从事业务、所处行业，以及补充流动资金用途，核查
本次募投是否存在房地产开发项目的情形；
5、查阅《贵安新区开发投资有限公司 2022 年（面向专业投资者）公开发
行公司债券（第一期）募集说明书》，了解贵安开投报告期内房地产业务经营
情况；取得保利新联关于退出贵安开投参股的内部决策文件以及股权回购案件
起诉状等案件相关资料；
6、查阅保利集团增资重组久联集团的重组协议，取得保利新联、发行人、
保利久联集团关于退出久联房开参股的内部决策文件，了解久联房开报告期内
房地产业务经营情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、报告期内发行人及其控股子公司不存在从事房地产业务的情况；
2、截至本反馈回复出具日，发行人参股企业中除贵安开投和久联房开外，
均不涉及房地产开发经营业务。发行人控股子公司保利新联已就退出对贵安开
投参股事项履行内部决策程序，并已向法院提起股权回购之诉；发行人已就转
让久联房开股权履行内部决策程序，，待完成保利集团对评估结果备案手续后
即可办理久联房开股权转让手续；
3、发行人本次非公开发行募集资金未投向房地产业务。
5-1-34
问题 4
申请人本次募投项目包括建筑骨料加工项目、矿山设备购买项目。请申请
人针对下列事项进行说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导
目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合
国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，
是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否需
履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法
要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影
响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响
评价批复。（4）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项
目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、
改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行
应履行的煤炭等量或减量替代要求。（5）本次募投项目是否位于各地城市人
民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在
禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（6）本次募投项目是否需取得排污许
可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是
否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情
况。（7）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品
名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品（8）本次募投项目涉
及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措
施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目
实施后所产生的污染相匹配。（9）申请人最近 36 个月是否存在受到环保领域
行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，
严重损害社会公共利益的违法行为。
保荐机构及申请人律师进行专项核查，并出具专项核查报告。
回复：
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
5-1-35
本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的鼓励类产
业，不属于淘汰类、限制类产业，也不属于落后产能，符合国家产业政策，具
体如下：
（一）建筑骨料加工项目
1、建筑骨料加工项目属于非金属矿物制品业，根据中华人民共和国国家发
展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）《产业结构调整指导目录（2019
年本）》及本次募投项目可行性分析报告、《建设项目环境影响报告表》、唐
山市丰润区行政审批局出具的《企业投资项目备案信息》，该募投项目属于
“鼓励类”中“十二、建材——11、利用矿山尾矿、建筑废弃物、工业废弃
物、江河湖（渠）海淤泥以及农林剩余物等二次资源生产建材及其工艺技术装
备开发”，不属于淘汰类、限制类产业。
2、根据国家发改委发布的《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作
的通知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩
产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）及《关于做好 2020 年重点领域
化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号），全国产能过剩情况
主要集中在钢铁、煤炭及煤电等行业。根据《国务院关于进一步加强淘汰落后
产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛
盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实
施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后
和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第
50 号）等规范性文件，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、
铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、
造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。根据工业和信息
化部公布的《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》，发行人及建筑骨料加
工项目实施主体保利生态未被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单。因
此，建筑骨料加工项目不属于落后产能。
3、《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》
（国办发〔2016〕34 号）提出：“（八）提升水泥制品。……加快发展专用水
泥、砂石骨料、混凝土掺合料、预拌混凝土、预拌砂浆、水泥制品和部件化制
5-1-36
品。积极利用尾矿废石、建筑垃圾等固废替代自然资源，发展机制砂石、混凝
土掺合料、砌块墙材、低碳水泥等产品……”。《关于推进机制砂石行业高质
量发展的若干意见》（工信部联原〔2019〕239 号）提出“（二）发展目标。
到 2025 年，形成较为完善合理的机制砂石供应保障体系，产品质量符合 GB/T
14684《建设用砂》等有关要求，以 I 类产品为代表的高品质机制砂石比例大幅
提升，年产 1,000 万吨及以上的超大型机制砂石企业产能占比达到 40%，利用
尾矿、废石、建筑垃圾等生产的机制砂石占比明显提高，“公转铁、公转水”
运输取得明显进展。”、“（二）拓展砂石来源。规范砂石资源管理，鼓励利
用废石以及铁、钼、钒钛等矿山的尾矿生产机制砂石，节约天然资源，提高产
业固体废物综合利用水平。”《关于印发<关于促进砂石行业健康有序发展的指
导意见>的通知》（发改价格〔2020〕473 号）提出“（十一）支持废石尾矿综
合利用。在符合安全、生态环保要求的前提下，鼓励和支持综合利用废石、矿
渣和尾矿等砂石资源，实现“变废为宝”。”
经核查，建筑骨料加工项目系对矿山修复治理过程中产生的矿山尾料的综
合利用，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的鼓励类产业，利用尾
矿生产机制砂石将尾矿石再加工利用，有利于提高尾矿的附加值，加快废弃矿
山地质环境综合治理工作，符合国家政策导向。
2020 年 3 月 18 日，唐山市丰润区行政审批局批准建筑骨料加工项目立项
（备案编号：丰审批备字〔2020〕45 号），并于 2022 年 1 月 4 日办理延期（备
案编号：丰审批备字〔2022〕1 号）。因此，建筑骨料加工项目符合国家产业
政策。
（二）矿山设备购置项目
矿山设备购置项目不属于生产制造项目，不直接产出产品，拟采购设备包
括钻机、挖掘机、矿卡、平地机、装载机等，主要用于发行人子公司在各地承
包的矿山开采工程使用，能够推动公司矿山业务由外包经营管理模式向自有设
备施工模式的转变，提高公司的竞争力，有利于公司拓展新的大型矿山项目。
公司矿山设备购置项目拟购置的金科 JK830、金科 JK790 型号潜孔钻机属于
“钻孔 100 毫米以上凿岩台车”，徐工 XE950D、徐工 XE550DK 型号液压挖掘
机属于“30 吨以上液压挖掘机”，徐工 LW800KN 型号装载机属于“6 吨及以
5-1-37
上装载机”、柳工 CLG4215D 型号平地机属于“220 马力及以上平地机”、徐
工 XDM100 矿用自卸卡车属于“75 吨及以上矿用车”，以上均为国家发改委
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励投资的大型施工机械；东风天锦
10 吨油罐车不属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的
限制类、淘汰类产业或投资，不属于国家发改委《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》规定的落后产品。
根据工业和信息化部公布的《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》，
发行人及矿山设备购置项目实施主体保利新联未被列入工业行业淘汰落后和过
剩产能企业名单。根据工业和信息化部公布的《部分工业行业淘汰落后生产工
艺装备和产品指导目录》，拟采购矿山设备均不属于目录所列淘汰落后生产工
艺装备和产品。
《中共中央、国务院关于加快推进生态文明建设的意见》提出“发展绿色
矿业，加快推进绿色矿山建设，促进矿产资源高效利用，提高矿产资源开采回
采率、选矿回收率和综合利用率。”随着矿山资源整合的进行和环保政策的实
施，淘汰部分粗放式、高能耗的矿山设备，转而购买更节能环保、更符合现代
化生态文明建设要求的矿山设备，有利于落实绿色矿山发展战略。公司拟采购
设备性能指标在同类产品中均处于先进水平，能极大的减少能耗，提高公司的
生产工艺水平，提升作业效率，符合推动我国矿业持续健康发展的要求。
因此，矿山设备购置项目不属于国家发改委《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政
策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见。
（一）建筑骨料加工项目
建筑骨料加工项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得了固
定资产投资项目节能审查意见，具体情况如下：
建筑骨料加工项目实施主体控股子公司保利生态环境工程有限责任公司
（以下简称“保利生态”），实施地点位于河北省唐山市丰润区杨官林镇。根
5-1-38
据2019年3月《国家发展改革委办公厅关于发布“百家”重点用能单位名单的通
知》，发行人本次募投项目实施主体保利生态不属于上述“百家”重点用能单
位。截至本反馈回复出具日，唐山市暂未公布能源消费强度和总量双控指标，
《河北省人民政府办公厅关于印发河北省节能“十三五”规划的通知》（冀政办
字〔2017〕40号）中关于“十三五”期间河北省各市能耗强度和总量“双控”指标
为唐山市“十三五”能耗强度降低目标19%、能耗增量控制目标为552万吨标准
煤。建筑骨料加工项目已按规定取得了唐山市丰润区发展和改革局作出的《节
能审查意见》（丰发改字〔2022〕7号），同意该募投项目通过节能审查；根据
国家发改委《关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度方案>的通知》（发
改环资〔2021〕1310号）规定，“（十二）严格实施节能审查制度。各省（自治
区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能
审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上
高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。未达到能耗强度
降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新
上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。”因此，取得节能审查意见批复即代表
该项目满足当地能源消费双控要求。
（二）矿山设备购置项目
矿山设备购置项目拟购置设备包括钻机、挖掘机、矿卡、平地机、装载机
等，主要用于发行人子公司在各地承包的矿山开采工程使用，根据《固定资产
投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 44 号）规定，该募投项
目不涉及项目开工建设、竣工验收和运营管理等行为，不需要办理固定资产投
资项目节能审查。
2022 年 4 月，保利新联就上述政策适用问题向遵义市发展和改革委员会进
行咨询，遵义市发展和改革委员会就此出具说明：“矿山设备采购项目不涉及
施工建设行为，根据国家发展和改革委员会《企业投资项目核准和备案管理办
法》、《固定资产投资项目节能审查办法》等相关规定，该项目不属于需要履
行核准或备案程序的投资建设的固定资产投资项目，无须办理发改核准或备案
手续以及进行节能审查”。
5-1-39
三、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名
录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应
级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（一）建筑骨料加工项目
截至本反馈回复出具日，建筑骨料加工项目已办理项目备案和环境影响评
价手续，具体情况如下：
1、2020 年 3 月 18 日，唐山市丰润区行政审批局批准立项，备案编号为丰
审批备字〔2020〕45 号，项目代码：2020-130208-42-03-000072；因项目预计无
法在前次立项备案后两年内开工建设，于 2022 年 1 月 4 日办理延期，备案编
号：丰审批备字〔2022〕1 号，项目代码不变；
2、2021 年 3 月 5 日，唐山市丰润区行政审批局出具丰审环字〔2021〕023
号环评批复。
（二）矿山设备购置项目
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《中华人民共和国环境影响评
价法》《建设项目环境影响评价分类管理目录》和《生态环境部审批环境影响
评价文件的建设项目目录》等相关规定以及《保利联合化工控股集团股份有限
公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，矿山设
备购置项目系资产购置项目，拟购置设备包括钻机、挖掘机、矿卡、平地机、
装载机等，主要用于发行人子公司在各地承包的矿山开采工程使用，不属于
《建设项目环境影响评价分类管理名录》等规定的建设类项目，无需按照《中
华人民共和国环境影响评价法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定办理环境影响评价手续；该项目本身不涉及施工建设行为，根据国家发改委
《企业投资项目核准和备案管理办法》，不属于需要履行核准或备案程序的投
资建设的固定资产投资项目。
2022 年 4 月，保利新联就上述政策适用问题向遵义市发展和改革委员会进
行咨询，遵义市发展和改革委员会就此出具说明：“矿山设备采购项目不涉及
施工建设行为，根据国家发展和改革委员会《企业投资项目核准和备案管理办
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法》、《固定资产投资项目节能审查办法》等相关规定，该项目不属于需要履
行核准或备案程序的投资建设的固定资产投资项目，无须办理发改核准或备案
手续以及进行节能审查”。
四、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的
煤炭等量或减量替代要求。
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发
〔2018〕22 号），国家大气污染防治重点区域为：京津冀及周边地区，包含北
京市、天津市以及河北省、山西省、山东省、河南省部分地区；长三角地区，
包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省、河南省、陕
西省部分地区。建筑骨料加工项目及矿山设备购置项目具体情况如下：
（一）建筑骨料加工项目
建筑骨料加工项目实施地点位于唐山市，属于大气污染防治重点区域。
《中华人民共和国大气污染防治法》（2018 修正）第九十条规定：“国家
大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量
或者减量替代。”《河北省用煤投资项目煤炭替代管理暂行办法》第二条规
定：“本办法适用于河北省行政区域内直接消费煤炭的固定资产投资项目（以
下简称用煤项目）。直接消费煤炭是指以原煤、洗精煤、其他洗煤、水煤浆、
型煤、煤粉等为原料或燃料，进行生产加工或燃烧，其耗煤设备（设施、工
具）主要包括锅炉、窑炉、气化炉、炼铁高炉等。”第三条规定：“新建、改
建、扩建用煤项目，应当实行煤炭的等量或者减量替代（以下简称煤炭替
代）。”
建筑骨料加工项目为用电项目，不属于直接消费煤炭的固定资产投资项
目，不需要履行煤炭的等量或者减量替代；该募投项目已于 2022 年 1 月 29 日
通过节能审查，年综合能源消费量为 3,425.12 吨标准煤（当量值）、8,476.78
吨标准煤（等量值）。
（二）矿山设备购置项目
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矿山设备购置项目系资产购置项目，拟购置设备包括钻机、挖掘机、矿
卡、平地机、装载机等，拟主要用于发行人子公司在新疆区域、河北省唐山市
丰润区刘家营地区及其他地区承包的矿山开采工程使用，无固定实施地点。
矿山设备购置项目拟购置设备主要消耗柴油燃料，不属于直接消费煤炭的
固定资产投资项目，不需要履行煤炭的等量或者减量替代。
五、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料。
根据《河北省大气污染防治条例》（2021 修正）第二十三条第一款的规
定，“设区的市人民政府应当根据大气环境质量改善要求，将不低于城市建成
区面积百分之八十的范围划定为高污染燃料禁燃区，县（市、区）人民政府可
以根据实际情况划定高污染燃料禁燃区范围。”《新疆维吾尔自治区大气污染
防治条例》第二十五条规定，“城市人民政府根据大气环境质量改善要求，划
定并公布高污染燃料禁燃区，并逐步扩大高污染燃料禁燃区范围。在禁燃区
内，禁止销售、燃用高污染燃料；禁止新建、扩建燃用高污染燃料的设施。已
建成的，应当在规定期限内改用清洁能源。”
唐山市丰润区人民政府于 2022 年 1 月 30 日发布的《关于重新划定高污染
燃料禁燃区的通告》划定的禁燃区范围如下：城区建成区及全区完成“双代”
改造的区域。其中，（一）建成区内执行《关于发布<高污染燃料目录>的通
知》（国环规大气〔2017〕2 号）中禁止燃用的燃料组合Ⅲ类（严格）标准：
1、煤炭及其制品；2、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；3、非专
用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料。（二）建成
区外已完成“双代”改造区域禁止高污染燃料范围：生产和生活使用的煤炭及
其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭
等）、油类等燃料。
发行人子公司保利新联在新疆地区已中标矿山爆破工程项目位于哈密市巴
里坤哈萨克自治县，通过网络检索，截至本反馈意见出具日，哈密市人民政府
尚未公开发布其高污染燃料禁燃区划定范围。
5-1-42
建筑骨料加工项目实施地唐山市丰润区杨官林镇尚未完成“双代”改造。
因此，该募投项目不属于唐山市丰润区人民政府划定的高污染燃料禁燃区范围
内。该募投项目属于用电项目，不属于用煤项目，不涉及燃用高污染燃料的情
形。
矿山设备购置项目拟购置设备包括钻机、挖掘机、矿卡、平地机、装载机
等，主要消耗柴油燃料，拟主要用于发行人子公司在新疆区域、河北省唐山市
丰润区刘家营地区及其他地区承包的矿山开采工程使用，无固定实施地点，且
不属于直接消费煤炭的固定资产投资项目，不涉及燃用高污染燃料的情形。
六、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取
得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
根据《排污许可管理条例》第二条规定：“依照法律规定实行排污许可管
理的企业事业单位和其他生产经营者（以下称排污单位），应当依照本条例规
定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物”，“实行排
污许可管理的排污单位范围、实施步骤和管理类别名录，由国务院生态环境主
管部门拟订并报国务院批准后公布实施”。根据《固定污染源排污许可分类管
理名录（2019版）》的相关规定，对污染物产生量、排放量或者对环境的影响
程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对
环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、
排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管
理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息
平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标
准以及采取的污染防治措施等信息。新建排污单位应当在启动生产设施或者发
生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。
经与《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 版）》比对，建筑骨料加
工项目属于该目录中行业类别“二十五、非金属矿物制品业 30”之“石墨及其
他非金属矿物制品制造 309”之“其他非金属矿物制品制造 3099（除重点管
理、简化管理以外的）”，实行排污登记管理。
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截至本反馈意见出具日，建筑骨料加工项目尚未投入生产，未发生排放污
染物行为，暂无需办理排污登记，募投项目实施主体保利生态已于2021年3月5
日取得唐山市丰润区行政审批局出具的丰审环字〔2021〕023号环评批复，不存
在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定“未取得排污许可证排放污染
物”的情形。
保利生态将按照《排污许可管理条例》《国务院办公厅关于印发<控制污染
物排放许可制实施方案>的通知》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019
版）》等相关规定，于募投项目投产前依法办理排污登记。根据建筑骨料加工
项目取得的环评批复文件，鉴于污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较
小，该募投项目在落实《建设项目环境影响报告表》及环评批复中提出的各项
污染防治和风险防范措施的基础上，所产生的环境影响可得到有效控制，募投
项目后续办理排污登记不存在实质法律障碍。
综上所述，本次募投项目建筑骨料加工项目实行排污登记管理，无需取得
排污许可证，截至本反馈回复出具日该募投项目尚未投入生产，未发生排放污
染物行为，目前已取得环评批复，后续办理排污登记不存在法律障碍，不存在
违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
矿山设备购置项目拟购置设备包括钻机、挖掘机、矿卡、平地机、装载机
等，主要用于发行人子公司在各地承包的矿山开采工程使用，不属于需申请取
得排污许可的建设项目，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的
情况。
七、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名
录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
发行人本次募投项目包括盘江化工集团资产收购项目、建筑骨料加工项
目、矿山设备购置项目及补充流动资金，其中盘江化工集团资产收购项目、补
充流动资金项目不涉及具体产品生产，不存在产品属于《“高污染、高环境风
险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品的情况。
（一）建筑骨料加工项目产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
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发行人建筑骨料加工项目拟使用矿山回复治理的尾矿生产加工建筑骨料，
主要产品为用于建筑行业的建筑骨料，该项目属于《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）之“C30 非金属矿物制品业”之“3099 其他非金属矿物制
品制造”。经核查，《“高污染、高环境风险”产品目录（2017 年版）》
《“高污染、高环境风险”产品目录（2021 年版）》明确列为“高污染、高环
境风险”产品的“C30 非金属矿物制品业”相关产品仅“C3099 其他非金属矿
物制品制造”行业的“活性白土（半湿法、逆流洗涤废酸综合利用工艺除
外）”一种。因此，建筑骨料加工项目生产的产品不属于前述名录中规定的高
污染、高环境风险产品。
（二）矿山设备购置项目不属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
发行人矿山设备购置项目不直接产出产品，拟采购设备包括钻机、挖掘
机、矿卡、平地机、装载机等，主要用于发行人子公司在各地承包的矿山开采
工程使用，矿山开采工程主要产出产品为矿山废石、原煤，分别属于《国民经
济行业分类》（GB/T 4754-2017）之“采矿业”之“B10 非金属矿采选业”、
“B06 煤炭开采和洗选业”。经核查，《“高污染、高环境风险”产品目录
（2017 年版）》《“高污染、高环境风险”产品目录（2021 年版）》明确列为
“高污染、高环境风险”产品的“采矿业”相关产品包括“B0720 天然气开
采”行业的“瓦斯天然气（富瓦斯矿井瓦斯抽采工艺除外）”、“B0932 稀土
金属矿采选”行业的“离子型稀土精矿”、“B1091 石棉、云母矿采选”行业
的“石棉（闪石类石棉）”、“B1092 石墨、滑石采选”行业的“鳞片状天然
石墨”，不涉及矿山废石、原煤。因此，矿山设备购置项目不涉及前述名录中
规定的高污染、高环境风险产品。
综上所述，发行人本次募投项目生产的产品不属于前述名录中规定的高污
染、高环境风险产品。
八、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
5-1-45
发行人本次募投项目包括盘江化工集团资产收购项目、建筑骨料加工项
目、矿山设备购置项目及补充流动资金，其中盘江化工集团资产收购项目、补
充流动资金项目不涉及环境污染的情况。
（一）建筑骨料加工项目
建筑骨料加工项目生产工艺流程图如下：
原料 预筛分 粗破碎 细碎
渣土 成品 筛分、水洗
洗砂
该项目各生产环节的污染源、主要污染物及其排放情况，所采取的的环保
措施及相应的资金来源和金额、主要处理设施及处理能力如下：
1、主要废气
单位：万元
环保措施（包括
主要污染 环保
生产环节 污染源 排放标准 排放情况 主要处理设施及
物 投资
处理能力）
车间全封闭，设
置带电伴热的雾
粗破碎（一 原料卸
厂界 ≤ 化喷淋设施，并
级破碎车 车、破碎 粉尘
1.0mg/m3 1.0mg/m3 且门口设置水
间） 机
幕，减少颗粒物
外排
细碎（缓冲 半成品转 厂界 ≤
粉尘 封闭车间、设置
料仓） 运 1.0mg/m3 1.0mg/m3
带电伴热的雾化
细碎（二级 厂界 ≤ 360.00
破碎机 粉尘 喷淋设施
破碎车间） 1.0mg/m3 1.0mg/m3
细碎（一级 集气罩+脉冲布袋
≤
破碎排气筒 破碎机 粉尘 30mg/m 除尘器（4 台）
10.0mg/m3
(P1)） +31m 排气筒
集气罩+脉冲布袋
细碎（二级
≤ 除
破碎排气筒 破碎机 粉尘 30mg/m
10.0mg/m3 尘器（4 台）
(P2)）
+31m 排气筒
5-1-46
环保措施（包括
主要污染 环保
生产环节 污染源 排放标准 排放情况 主要处理设施及
物 投资
处理能力）
办公辅助 ≤ 油烟净化器处
炊具 油烟 2.0mg/m3
（食堂(P3)） 2.0mg/m3 理，65%
2、主要废水
污 环保措施（包括主要
水量 主要污 环保投
生产环节 染 排放情况 处理设施及处理能
（m3/h） 染物 资
源 力）
排入沉淀池沉淀 食堂废水经隔油后与
出入厂区
SS（悬 后，清水进入清水 其他生活污水一同排
车辆（洗 洗车 41
浮物） 池回用于生产，无 入化粪池中，定期清
车废水）
废水外排 掏
经废水处理设施处
筛分水洗 洗 COD、 理后，清水回用于
经生产废水处理设施
（生产废 砂、 1,455 SS（悬 生产，污泥进入板
处理后，回用于生产 454.50
水） 喷淋 浮物） 框压滤机进行处
理，无废水外排
COD、 食堂废水经隔油后
办公辅助 SS（悬 与其他生活污水一
经沉淀池沉淀后回用
（生活污 食堂 0.2 浮 同排入化粪池，定
于洗车工序
水） 物）、 期清掏，用作农
氨氮等 肥，无废水外排
3、主要固体废物
环保措施（包括
固废 环保
生产环节 污染源 组成及特性 产生量 排放情况 主要处理设施及
属性 投资
处理能力）
由吨包袋
粗破碎（破 一般固
除尘器 除尘灰 194.04t/a 收集，定 吨包袋收集
碎） 废
期外售
筛分、水洗 板框压 暂存污泥
暂存污泥暂存
（洗砂） 滤 暂存间，
泥饼、污 一般固 间，定期外运，
1300t/a 定期外
出入厂区车 洗车平 泥 废 用于废弃矿山治
运，用于
辆（洗车） 台 理
矿山治理
废润滑油 0.5t/a 废油用耐
腐蚀容器
废液压 0.2t/a 200.00
收集，暂
危险废 存于危废
物 贮存间，
设备检 HW08 由有资质
设备检修 暂存于危废间内
修 （900- 单位处
废油 40 个/a 249- 理；废油
08） 桶封盖保
存，暂存
于危废
间，由有
5-1-47
环保措施（包括
固废 环保
生产环节 污染源 组成及特性 产生量 排放情况 主要处理设施及
属性 投资
处理能力）
资质单位
处理
集中收
集，送环
一般固
生活垃圾 食堂 生活垃圾 17.5t/a 卫部门指 集中收集
废
定地点，
统一处理
4、主要噪声
治理后 环保措施（包括
噪声设备/ 数量 噪声值 环保
生产环节 噪声值 主要处理设施及
污染源 （台） dB（A） 投资
dB（A） 处理能力）
颚式破碎
4 85.4
机
粗破碎（一级破 给料机 2 75
碎车间）
除尘风机 4 85
空压机 4 85
细碎（缓冲料
给料机 18 75
仓）
反击破 4 85 昼间≤ 各类机械设备置
细碎（二级破碎 60dB 于封闭式车间
除尘风机 4 85 （A）， 内，车间采用混
车间）
空压机 4 85 夜间≤ 凝土浇注基础墙
100.00
50dB +单层彩钢板，
振动筛 16 80 （A） 且所有机械设备
脱水筛 4 80 （达 均安装减振垫，
标） 风机软连接
洗砂回收
筛分、水洗（筛 4 75
一体机
分水洗车间）
板框压滤
8 80
机
三氢净化
8 75
器
筛分、水洗（泵 提升泵 3 80
房） 潜水泵 2 80
5、其他
单位：万元
环保措施（包括主要处理设施及处
生产环节 污染源 主要污染物 环保投资
理能力）
洒水车、清扫车、环保检测、环
评，同时成立安全环保部门，配备
厂区 其他 厂区灰尘 100.00
专职人员、编制环保管理制度、应
急预案
5-1-48
本项目环保投资的资金来源主要为保利生态自有资金、银行融资贷款、本
次发行募集资金等。此外，2021 年 3 月 5 日，唐山市丰润区行政审批局出具丰
审环字〔2021〕023 号环评批复，认为本项目已通过专家审查，预测项目建设
对周围生态环境影响较小。
（二）矿山设备购置项目
矿山设备购置项目相关设备主要用途如下：
发行人矿山设备购置项目相关设备污染源、主要污染物及其排放情况如
下：
单位：万元
污染源 主要污染物 排放情况 环保措施 环保投入
CO、氮氧化 所购买施工设备为满足国家环
施工设备尾
物、PM 细颗 达标排放 保标准后被批准上市的设备， 15,000.00
气
粒物 尾气排放符合国家要求
为机器设备配置收尘、净化装
施工扬尘 粉尘 现场抑制 -
置；湿式作业等
注：矿山设备购置项目所采购设备为满足国家环保标准后被批准上市的设备，其环保
投入以设备购买价款为准列示。
本项目环保措施资金来源为本次发行募集资金、后续具体应用项目按照工
程进度款 2.5%的比例计提安全文明施工措施费。
综上，本次募投项目所采取的环保措施、主要处理设施及处理能力，与募
投项目实施后所产生的污染相匹配。
5-1-49
九、申请人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为。
发行人最近36个月共受到15项环保领域行政处罚，其中处罚金额在1万元以
上的行政处罚共14项，具体情况及不构成重大违法行为的原因分析详见本反馈
回复问题6之“一、（一）、2、环保处罚情况”；处罚金额在1万元以下的行政
处罚共1项，具体情况如下：2021年3月19日，发行人控股子公司内蒙古瀚石矿
山工程有限公司因建设项目未依法报批环境影响文件开工建设被曲靖市生态环
境局出具曲环麒罚字〔2021〕15号行政处罚决定书，给予罚款6,990元，截至本
反馈回复出具日，被处罚单位已缴纳罚款。该处罚属于相关处罚依据的起点幅
度，且罚款6,990元金额较小，被处罚主体已按时缴纳了罚款，故不构成重大违
法行为。
综上，上述行政处罚不构成重大违法行为，发行人最近 36 个月不存在导致
严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。
十、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等国家和地方关于限制
类、淘汰类产品及落后产能的相关政策；了解发行人本次募投项目的生产工
艺、生产装备，逐项对比发行人本次募投项目涉及的产品是否属于目录中规定
的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能、是否符合国家产业政策；
2、查阅《固定资产投资项目节能审查办法》《河北省人民政府办公厅关于
印发河北省节能“十三五”规划的通知》等相关规定及项目所在地固定资产投
资项目节能审查相关规定及能源双控要求；
3、取得保利生态、保利新联关于本次募投项目主要能源、资源消耗情况、
防治污染设施建设和运营情况的说明，取得保利新联关于矿山矿设备的投入分
析，了解本次募投项目能源获取方式；
5-1-50
4、查阅本次募投项目可行性分析报告、《建设项目环境影响报告表》，以
及本次募投项目已经取得的环境影响评价、节能审查、投资备案等相关审批、
核准、备案文件；
5、查阅《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发
〔2018〕22 号）、《中华人民共和国大气污染防治法》、《河北省大气污染防
治条例》（2021 修正）、《新疆维吾尔自治区大气污染防治条例》、《河北省
用煤投资项目煤炭替代管理暂行办法》、河北省唐山市丰润区人民政府《关于
重新划定高污染燃料禁燃区的通告》等法律法规及当地规定，通过互联网检索
了解本次募投项目主要实施地关于高污染燃料禁燃区的划定情况、煤炭等量或
减量替代要求；
6、查阅《排污许可管理条例》《国务院办公厅关于印发<控制污染物排放
许可制实施方案>的通知》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 版）》
等相关规定，逐项核对发行人本次募投项目应执行的排污管理类别；
7、查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》及《“高污
染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》，逐项核对发行人本次募投项目拟
生产的产品是否属于高污染、高环境风险产品；
8、实地查看建筑骨料加工项目实施场地；
9、查阅了发行人的公告文件，取得了发行人及其合并报表范围内子公司提
供的处罚清单、行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改报告等与环保行政处罚
相关的资料以及处罚机关出具的证明文件，核查最近 36 个月内发行人及其子公
司环保领域的行政处罚、环境污染等情况。
（二）核查意见
1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
2、建筑骨料加工项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得了
固定资产投资项目节能审查意见；矿山设备购置项目不涉及项目开工建设、竣
工验收和运营管理，不需要办理固定资产投资项目节能审查。
5-1-51
3、建筑骨料加工项目已办理项目备案和环境影响评价手续；矿山设备购置
项目不属于《企业投资项目核准和备案管理条例》《中华人民共和国环境影响
评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影
响评价文件的建设项目目录》等相关规定中的建设项目，不需要办理项目备案
和环境影响评价手续。
4、建筑骨料加工项目为用电项目，不属于直接消费煤炭的固定资产投资项
目，不需要履行煤炭的等量或者减量替代，该募投项目已于2022年1月29日通过
节能审查；矿山设备购置项目拟购置设备包括钻机、挖掘机、矿卡、平地机、
装载机等，主要用于发行人子公司在各地承包的矿山开采工程使用，不属于直
接消费煤炭的固定资产投资项目，不需要履行煤炭的等量或者减量替代。
5、建筑骨料加工项目不属于唐山市丰润区高污染燃料禁燃区范围内，该募
投项目属于用电项目，不属于用煤项目，不涉及燃用高污染燃料的情形；矿山
设备购置项目不属于直接消费煤炭的固定资产投资项目，不涉及燃用高污染燃
料的情形。
6、本次募投项目建筑骨料加工项目实行排污登记管理，无需取得排污许可
证；截至本反馈回复出具日该募投项目尚未投入生产，未发生排放污染物行
为，目前已取得环评批复，后续办理排污登记不存在实质法律障碍，不存在违
反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形；矿山设备购置项目不属于需
申请取得排污许可的建设项目，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条
规定的情况。
7、本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017年版）》《“高污染、高环境风险”产品目录（2021年版）》中规定的
高污染、高环境风险产品。
8、本次募投项目所采取的环保措施、主要处理设施及处理能力，与募投项
目实施后所产生的污染相匹配。
9、发行人最近36个月存在受到环保领域行政处罚的情况，均不构成重大违
法行为，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。
5-1-52
问题 5
根据申报材料，申请人同业竞争主体为保利民爆科技集团股份有限公司及
其下属企业和保利化工控股有限公司及其下属企业。请申请人说明申请人与控
股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是
否构成重大不利影响，已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决
方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行
情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益。募投项目实施后是
否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响。
请保荐机构及申请人律师发表意见。
回复：
一、申请人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争
（一）发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
截至本反馈回复出具日，发行人控股股东为保利久联集团，实际控制人为
保利集团。
发行人主营业务为民爆器材产品研发、生产、销售、爆破、配送、工程技
术服务、设计及施工等一体化经营业务；保利久联集团经营范围为“国有资产
经营管理，投资、融资，项目开发；房地产开发、销售（凭资质证从事经营活
动）；房屋租赁；汽油、柴油、润滑油（仅限九八加油站经营）、汽车配件销
售”，主营业务为国有资产经营管理，自身不直接从事生产经营业务；保利集
团经营范围为“国有股权经营与管理；实业投资、资本运营、资产管理；受托
管理；对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；承办中外合资
经营、合作生产；进出口业务；会议服务；承办展览展示活动；与以上业务相
关的投资、咨询、技术服务、信息服务等”，主要从事国有资产投资及经营管
理，自身不直接从事生产经营业务；保利久联集团、保利集团的主营业务均与
发行人存在实质差异，与发行人不存在同业竞争的情形。
（二）发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业存在同业竞争
5-1-53
保利集团系国务院国资委管理的大型中央企业，保利集团控制除保利久联
集团以外的其他企业以国际贸易、轻工业务、文化业务、丝绸业务、金融业
务、地产开发、工艺业务和通信业务为主业，通过划分不同产业板块进行资源
整合及统筹管理，有效避免了保利集团内部各业务板块之间的相互竞争；除保
利久联集团及其所控制的企业外，保利集团控制的其他企业不存在与发行人经
营相同或相似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。
保利久联集团及其控制的除发行人外的其他企业存在与发行人经营相同或
相似业务的情况，具体如下：
1、同业竞争产生的背景
自 2004 年发行人首发上市至 2014 年久联集团混合所有制改革完成前，久
联集团控制的其他企业未从事与发行人构成同业竞争的业务。
2014 年 2 月 23 日，为贯彻党的十八届三中全会精神，加快推进贵州省国资
委监管企业产权制度改革，贵州省国资委下发《贵州省国资委监管企业产权制
度改革三年行动计划》，明确对包括久联集团在内的企业，以市场为导向，以
经济效益最大化为主要目标，积极引进战略投资者，加快推进产权多元化，大
力发展混合所有制，提升企业活力和竞争力，具体包括通过集团层面及子公司
引进战略投资者等多种形式进行产权制度改革，推动企业整体改制，实现产权
多元化，发展成为混合所有制企业。在前述政策支持行业重组整合及国企改革
大背景下，保利集团、贵州省国资委及久联集团于 2014 年 8 月 9 日签署联合重
组协议，约定保利集团以其持有的民爆业务资产（即保利化工 100.00%股权、
保利民爆 50.60%的股权以及银光民爆 70.00%的股权），以及自有资金对久联
集团增资；增资完成后，保利集团取得久联集团 51%的股权，贵州省国资委持
有久联集团 49%股权，久联集团更名为保利久联集团，保利集团成为发行人实
际控制人，保利久联集团仍为发行人控股股东。
此后，为整合贵州省民爆行业，优化民爆产业结构之目的，保利久联集团
及贵州产业投资（集团）有限责任公司于 2016 年 8 月 29 日签署《贵州盘江化
工（集团）有限公司股权转让协议》，约定保利久联集团以现金方式收购贵州
产业投资（集团）有限责任公司所持盘江化工集团 100.00%股权；本次收购完
5-1-54
成后，盘江化工集团及其下属控股企业纳入保利久联集团合并范围。
经过上述两次整合，保利久联集团下属子公司保利化工、保利民爆、银光
民爆和盘化集团与上市公司均拥有民用爆炸物品的生产、销售和爆破及工程施
工服务等业务，与发行人存在同业竞争的情形。由于保利集团原持有的部分民
爆业务资产（即保利化工及其下属企业，保利民爆及其下属）存在待规范事
项，以及由于盘化集团的民爆类资产权属的办理存在不确定性以及存在非民爆
业务，将保利集团民爆业务资产及盘化集团整体注入上市公司不利于维护上市
公司中小股东利益，因此上述资产未能在重组时注入上市公司。
2、同业竞争的解决进展
针对前述同业竞争问题，保利集团、保利久联集团作出了避免同业竞争的
相关承诺。为履行上述承诺，保利集团、保利久联集团通过资产重组、停止部
分同业竞争企业业务经营或采取其他方式解决同业竞争。截至本反馈回复出具
日，已存在的同业竞争解决进展情况如下：
序号 企业名称 经营范围或主营业务 股权结构 目前经营或处置情况
山东银光民爆器材 原保利久联集团控股子公
有限公司（已更名 保利澳瑞凯持股 8 司，发行人于 2018 年发行
1 为“保利澳瑞凯(山 民用爆炸物品生产、销售 5%、保利联合持股 股份购买山东银光民爆器
东)矿业服务有限公 15% 材有限公司 100%股权，已
司”） 解决同业竞争。
保利特能持股 94.7 原保利久联集团控股子公
贵州开源爆破工程 5%、贵阳昌利和化 司，发行人于 2018 年发行
2 爆破施工服务
有限公司 工橡胶有限公司持 股份购买开源爆破 94.75%
股 5.25% 股权，已解决同业竞争。
原保利久联集团控股子公
贵州盘江民爆有限 保利联合持股 10 司，发行人于 2018 年发行
3 民用爆炸物品生产、销售
公司 0% 股份购买盘江民爆 100%股
权，已解决同业竞争。
保利化工自身从事对外投
资及投资管理业务，且通
过境外子公司保利阳光化
化工项目投资管理；实业投 工和矿山服务有限公司在
资、风险投资及管理；企业 海外从事民爆产品生产线
保利化工控股有限 保利久联集团持股
4 收购、兼并及资产重组；与 的投资及运营，近两年保
公司 100%
上述业务相关的信息咨询和 利化工及其下属企业未实
技术服务；进出口业务 际开展业务，与发行人不
存在实质性同业竞争。
保利化工因暂不满足连续
两年盈利条件，不满足注
5-1-55
序号 企业名称 经营范围或主营业务 股权结构 目前经营或处置情况
入上市公司条件，暂未纳
入上市公司
民用爆炸物品的销售（销售
保利久联集团持股
许可范围见许可证，有效期
50.60%、绿安盛得 保利民爆自身从事民爆产
至 2024 年 1 月 15 日）；从
（北京）安全防伪 品生产及销售业务，并通
事民爆行业重组、兼并以及
技术有限公司持股 过下属子公司从事民爆产
企业资源整合业务；黑色金
40.00%、中国新时 品生产及销售业务、爆破
保利民爆科技集团 属矿、有色金属矿、化学矿
5 代科技有限公司持 及工程施工业务。近年
股份有限公司 产品、化工产品及原辅料(不
股 8.00%、湖南金 来，保利民爆因未满足连
含危险化学品)、防爆机电产
聚能持股 1.20%、 续两年盈利条件，暂不满
品、机械设备、电子产品、
南京东诺工业炸药 足注入上市公司条件，暂
成套设备的销售；技术咨
高科技有限公司持 未纳入上市公司
询、技术服务和技术成果转
股 0.20%
让；仓储；进出口业务
综上，除保利民爆及其下属子公司、保利化工及其下属子公司存在与发行
人经营相同或相似业务的情况、与发行人存在一定程度的同业竞争外，保利久
联集团控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。
二、已存在的同业竞争是否构成重大不利影响
（一）与保利化工的同业竞争不构成重大不利影响
保利化工作为保利久联集团对外窗口单位，承担对外交流、外事外贸的职
能型职责，同时负责海外民爆市场开拓。保利化工通过在坦桑尼亚注册成立的
保 利 阳 光 化 工 和 矿 山 服 务 有 限 公 司 （ POLY SUNSHINE CHEMICAL AND
MINING SERVICES LIMITED）承接坦桑尼亚民爆器材生产基地建设项目，该
项目尚处于项目筹建准备阶段，目前保利化工仅完成首期出资 25.5 万美元，因
受海外新冠肺炎疫情影响，该项目已暂停。除上述项目外，保利化工目前无其
他筹建中或已开工项目。
报告期内，保利化工主要财务指标如下：
单位：万元
年度 项目 保利化工（合并） 上市公司（合并） 占比
营业收入 10,864.82 603,503.94 1.80%
2018 年 毛利 1,677.08 132,288.19 1.27%
净利润 209.71 24,076.53 0.87%
营业收入 68.04 502,448.41 0.01%
2019 年 毛利 20.13 138,479.64 0.01%
净利润 -694.39 18,373.74 -3.78%
2020 年 营业收入 - 598,016.49 -
5-1-56
年度 项目 保利化工（合并） 上市公司（合并） 占比
毛利 - 153,696.28 -
净利润 -1,133.72 15,237.13 -7.44%
营业收入 - 393,693.95 -
2021 年
毛利 - 94,599.07 -
1-9 月
净利润 -755.23 10,040.12 -7.52%
报告期内，保利化工营业收入、综合毛利占发行人营业收入、综合毛利的
水平始终保持在 2%以下，业务规模较小；此外，保利化工未在发行人开展业务
的区域从事民爆产品生产、销售，爆破及工程施工等与发行人主营业务相同或
相似的业务，且最近两年未实际开展业务，与发行人不存在实质性竞争。综
上，保利化工从事相同或类似的业务对发行人不构成重大不利影响；
报告期内尤其是 2019 年以来，保利化工及其下属企业受疫情等因素影响，
相关业务基本处于停滞状态，受管理费用等固定费用影响，持续出现大额亏
损，现阶段注入上市公司将摊薄上市公司收益，不利于保护上市公司及其中小
股东利益。
未来，发行人将在国外疫情缓解后积极推进已有项目，并不断提升管理效
力，尽快提升保利化工盈利能力，使其满足资产注入条件。
（二）与保利民爆的同业竞争不构成重大不利影响
保利民爆自身从事民爆产品的出口业务及可移动民用爆炸物品库生产、销
售业务，同时通过下属子公司开展民爆产品生产、销售和爆破及工程施工业
务，前述民爆产品出口业务、民爆产品生产、销售和爆破及工程施工业务与发
行人主营业务相同或相似，存在一定程度的同业竞争。
报告期内，保利民爆主要财务指标如下：
单位：万元
年度 项目 保利民爆 上市公司 占比
营业收入 35,968.49 603,503.94 5.96%
2018 年 毛利 5,903.09 132,288.19 4.46%
净利润 -2,848.64 24,076.53 -11.83%
营业收入 43,537.24 502,448.41 8.67%
2019 年 毛利 10,035.86 138,479.64 7.25%
净利润 -2,759.98 18,373.74 -15.02%
5-1-57
年度 项目 保利民爆 上市公司 占比
营业收入 54,954.43 598,016.49 9.19%
2020 年 毛利 11,940.81 153,696.28 7.77%
净利润 -4,896.09 15,237.13 -32.13%
营业收入 47,986.92 393,693.95 12.19%
2021 年 1-9 月 毛利 7,882.01 94,599.07 8.33%
净利润 -4,398.30 10,040.12 -43.81%
报告期内，保利民爆营业收入、综合毛利占发行人营业收入、综合毛利的
水平基本维持在 12%以下，业务规模较小；此外，报告期内，保利民爆业务收
入主要来自于东三省、内蒙地区，与发行人主营业务所在地贵州、山东、甘
肃、河南、四川、山西等地区重叠度较低。综上，保利民爆从事相同或类似的
业务对发行人不构成重大不利影响。
此外，虽然保利民爆存在小规模业务收入及毛利，但受人员负担较重等因
素影响，报告期内处于较大额度的亏损状态，现阶段注入上市公司将大幅摊薄
上市公司每股收益，不利于保护上市公司及其中小股东利益。
保利民爆已采取一系列措施解决历史遗留问题、改善盈利能力，具体如
下：
1、积极推进下属主营民爆产品（混装炸药）生产、销售的本溪新时代民爆
有限公司、辽阳新时代民爆有限责任公司与主营爆破及工程施工业务的新时代
辽科（阜新）爆破工程有限公司的整合，提升爆破工程一体化服务能力和经营
效率，改善自身盈利状况。
2、精简机构及冗余人员：（1）2017 年 7 月，保利民爆下属企业与阜新市
社保局签订了离退休人员移交协议，将超过 2,000 名离退休员工全部划归阜新
市统一管理；（2）截至 2021 年末，通过核岗定编清理长期在编不在岗人员，
精简人员超过 360 人。
3、推进技术改造以降本增效：（1）推进厂区基础设施改造工作，从根本
上解决电厂供气价高、距离远、运行热损大及地下管网“跑、冒、滴、漏”等
导致资源实耗偏高的问题；（2）先后实施乳化炸药生产线制药工序、装药包装
工序改造；总库区炸药、雷管库及附属设施改造、厂区污水处理总站改造、改
5-1-58
性铵油装药工序自动化改造、硝酸钠库房改建、基础雷管生产线自动化改造等
技术改造，推动生产成本的降低和生产效率的提升。
4、加强产品质量管理，提振市场形象。在技术改造等工作基础上，出台严
格的质量管理制度，不断提升产品质量，主营业务收入及毛利规模有所增长。
5、优化管理体制、机制。通过认真贯彻“分工明确、责任到人、量化标
准、严格考核”原则，不断加强成本管理与考核；同时，成立法务清欠部通过
采取追缴、诉讼等办法加强应收账款追欠工作，降低应收账款。
三、已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未
来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存
在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益
（一）已存在的同业竞争不构成重大不利影响且发行人已制定解决方案并
明确未来整合时间安排
根据前述分析，发行人已存在的同业竞争不构成重大不利影响且发行人已
制定解决方案。
此外，发行人控股股东、实际控制人已明确未来整合时间，具体详见本题
回复之“三、（一）、2、（4）2019 年，保利集团及保利久联变更同业竞争承
诺”相关变更后同业竞争承诺内容。
（二）已作出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况良好，不存在违
反承诺的情形
1、首发上市时的同业竞争承诺
2004 年 9 月 8 日，发行人上市时保利久联集团曾出具《不竞争承诺函》：
“自公司正式设立之日起的任何时间，将不会在中国境内外任何地方，以任何
形式（包括但不限于独资经营、合资经营和持有其他公司的股份或权益），从
事与本公司的生产和销售业务有竞争或可能竞争的业务活动。”2014 年以前，
保利久联集团未曾从事与发行人构成同业竞争的业务。
2011 年 12 月 7 日，工业和信息化部印发《民用爆炸物品行业“十二五”发
展规划》明确：“支持企业借助资本市场平台开展并购重组，鼓励以产业链为
5-1-59
纽带的上下游企业资源整合和延伸，推进一体化进程，使优势资源向龙头和骨
干企业集中，进一步提高产业集中度，优化产业布局；以骨干企业为载体，建
立较为完备的科研生产基地，实现民爆行业集约化、规模化发展”。2013 年 11
月 12 日，中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议审议通过了《中共中
央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确“允许更多国有经济和其他
所有制经济发展成为混合所有制经济……国有企业必须适应市场化、国际化新
形势，以规范经营决策、资产保值增值、公平参与竞争、提高企业效率、增强
企业活力、承担社会责任为重点，进一步深化国有企业改革。”2014 年 2 月 23
日，为贯彻党的十八届三中全会精神，加快推进省国资委监管企业产权制度改
革，推动投资主体和产权多元化，发展混合所有制经济，促进企业做优做强，
不断增强国有经济活力和带动力，贵州省国资委下发《贵州省国资委监管企业
产权制度改革三年行动计划》，明确对包括贵州久联企业（集团）有限责任公
司在内的企业，以市场为导向，以经济效益最大化为主要目标，积极引进战略
投资者，加快推进产权多元化，大力发展混合所有制，提升企业活力和竞争
力，具体包括通过集团层面及子公司引进战略投资者等多种形式进行产权制度
改革，推动企业整体改制，实现产权多元化，发展成为混合所有制企业。
在前述政策支持行业重组整合及国企改革大背景下，保利集团与保利久联
集团于 2014 年实施联合重组，保利久联集团于 2015 年以现金方式收购贵州产
业投资（集团）有限责任公司所持盘江化工集团 100.00%股权，导致保利久联
集团下属企业与发行人存在经营相同或相似业务的情形。
由上可见，2014 年以来，保利久联集团新增与发行人的同业竞争系响应国
企改革号召及顺应工信部行业发展指导政策要求所致，属被动产生，并非主动
在上市体系外从事相同或相似业务所致。
经核查发行人上市以来的定期报告及其他信息披露文件，并核查了深圳证
券交易所、中国证监会网站，保利久联集团、发行人未因前述事项被认定为违
反首发上市时做出的同业竞争承诺，亦未受到中国证监会及深圳证券交易所监
管措施或受到行政处罚。
综上所述，保利久联集团不存在违反首次公开发行股票并上市时作出的避
免同业竞争承诺的情形。
5-1-60
2、首发上市后的同业竞争承诺
（1）2014 年 8 月，保利集团及久联集团在联合重组时出具的承诺
2014 年 8 月，保利集团其持有的保利化工 100.00%股权、保利民爆 50.60%
股权、银光民爆 70.00%股权等民爆业务资产，以及自有资金对保利久联增资
后，保利久联因本次增资拥有了民爆业务，与公司产生同业竞争。
为规范前述同业竞争问题，保利集团/久联集团于 2014 年 8 月 9 日作出如下
承诺：自本次收购实施后六十个月内，将本次增资久联集团的保利化工控股有
限公司 100%的股权、山东银光民爆器材有限公司 70%的股权）以适当的方式
注入上市公司；在保利民爆济南科技有限公司复产后的五个完整会计年度内，
保利民爆科技集团股份有限公司 50.6%的股权将以适当方式注入上市公司（上
述资产注入的具体交易方式视届时上市公司及注入资产的具体情况确定），从
而实现集团民爆业务的整体上市。
（2）2015 年，保利集团及保利久联在保利久联与盘化集团整合时出具的
承诺
2015 年，保利久联因与盘化集团资产整合新增盘江民爆这一民爆产品业
务，与公司新增同业竞争。
①保利集团的承诺
为解决前述同业竞争，保利集团于 2015 年 9 月作出如下承诺：“1、继续
履行本公司于 2014 年 8 月做出的承诺，即“自保利集团收购久联集团实施后六
十个月内，保利集团将督促久联集团将本次增资久联集团的保利化工控股有限
公司 100%的股权、山东银光民爆器材有限公司 70%的股权以适当的方式注入
上市公司；在保利民爆济南科技有限公司复产后的五个完整会计年度内，保利
民爆科技集团股份有限公司 50.6%的股权将以适当方式注入上市公司（上述资
产注入的具体交易方式视届时上市公司及注入资产的具体情况确定），从而实
现集团民爆业务的整体上市。”
2、自保利久联集团整合盘化集团完成工商变更登记办理之日起的二十四个
月之内，保利集团将督促保利久联集团将盘化集团注入久联发展。
5-1-61
3、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情
况，如因今后实施的重组或并购等行为导致本公司及本公司控制的其他企业新
增与久联发展构成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利
于久联发展的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。
4、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给久联发展造成的一切损失。
5、本承诺函经本公司签署后生效，效力至本公司丧失对久联发展的实际控
制权之日止。”
②保利久联的承诺
为解决前述同业竞争问题，保利久联于 2015 年 4 月作出如下承诺：“自保
利久联集团整合盘化集团完成工商变更登记办理之日起的二十四个月之内，保
利久联集团将盘化集团注入久联发展。”
2015 年 9 月，保利久联进一步作出如下承诺：“1、继续履行本公司于
2014 年 8 月做出的承诺，即“自保利集团收购久联集团实施后六十个月内，久
联集团将在本次增资中取得的保利化工控股有限公司 100%的股权、山东银光民
爆器材有限公司 70%的股权以适当的方式注入上市公司；在保利民爆济南科技
有限公司复产后的五个完整会计年度内 ，保利民爆科技集团股份有限公司
50.6%的股权将以适当方式注入上市公司（上述资产注入的具体交易方式视届时
上市公司及注入资产的具体情况确定），从而实现久联集团民爆业务的整体上
市”。
2、继续履行本公司于 2015 年 4 月做出的承诺，即“自保利久联集团整合
盘化集团完成工商变更登记办理之日起的二十四个月之内，保利久联集团将盘
化集团注入久联发展。”
3、本公司在完成对盘化集团的收购后将督促盘化集团与上市公司在不违反
相关国家法律法规的前提下签订有关贵州市场划分协调的相关协议，主要内容
包括但不限于：
①久联发展与盘化集团现有的客户和优势区域保持双方协议签署前的格局
不变，双方对于对方现有客户和优势区域不进行恶性争抢；
5-1-62
②久联发展与盘化集团对于同一类型的客户和同一区域，双方实行统一定
价，避免同一类客户或同一区域恶意压价竞争。
4、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情
况，如因今后实施的重组或并购等行为导致本公司及本公司控制的其他企业新
增与久联发展构成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利
于久联发展的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。
5、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给久联发展造成的一切损失。
6、本承诺函经本公司签署后生效，效力至本公司丧失对久联发展的控股权
之日止。”
由于盘化集团存在非民爆业务，将盘化集团整体注入上市公司不利于维护
上市公司利益，为进一步增强上市公司民爆主业核心竞争力，改善上市公司资
产质量、财务状况和增强持续盈利能力，保利久联集团拟进一步明确将盘化集
团民爆板块相关的资产进行整合后注入上市公司并变更 2015 年 4 月作出的承诺
内容如下：“在 2019 年 6 月 30 日前，将盘化集团相关民爆资产注入久联发
展”。
前述承诺变更事项已经公司第五届董事会十一次会议、2017 年第二次临时
股东大会审议通过，独立董事发表事前认可意见及独立意见，关联董事及股东
回避表决。
（3）2018 年，重大资产重组时的承诺
2018 年，为履行保利集团、保利久联作出的同业竞争相关承诺并减少公司
与控股股东、实际控制人及其控制的关联人之间的同业竞争，公司以发行股份
方式购买盘江民爆 100%股权、开源爆破 94.75%股权和银光民爆 100%股权。
为解决保利化工、保利民爆与公司之间的同业竞争，保利久联集团、保利
集团于 2018 年 2 月作出如下承诺：“1、继续履行 2014 年 8 月本公司作出的承
诺，将保利化工控股有限公司 100%的股权、保利民爆科技集团股份有限公司
50.6%的股权在 2019 年 8 月之前以适当方式注入上市公司（上述资产注入的具
体交易方式视届时上市公司及注入资产的具体情况确定），从而实现保利久联
集团民爆业务的整体上市。
5-1-63
2、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情
况，如因今后实施的重组或并购等行为导致本公司及本公司控制的其他企业新
增与上市公司构成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利
于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。
3、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司及相关企业
违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
（4）2019 年，保利集团及保利久联变更同业竞争承诺
在相关承诺届满之日，保利民爆持续亏损，且存在法律诉讼未决事项，其
下属相关主体亦存在资产权属不清、员工安置等历史遗留问题，短期内难以达
到注入上市公司条件；保利化工作为保利久联国际化业务拓展平台，主要承担
在海外投资建设民爆产品生产线及承揽爆破工程业务等工作，虽然在境外投资
设立了民爆产品生产经营合资公司，但项目尚处于前期筹建阶段，尚未开工建
设民爆产品生产线，其他海外项目也处于跟踪洽商阶段，没有签约落地，海外
业务还未取得效益，注入上市公司不利于维护上市公司及其中小股东利益。
基于前述情况，保利集团、保利久联于 2019 年 8 月变更承诺如下：“如保
利化工、保利民爆两家公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净
利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足注入条件（标的企业资产权属明
晰，无重大法律纠纷等重大障碍）时，在满足上述条件之日起一年之内启动资
产注入程序。”
前述变更承诺事项已经公司于 2019 年 7 月 30 日召开第六届董事会第二次
会议、2019 年 8 月 27 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过，独立董
事发表了事前认可意见及独立意见，关联董事及关联股东均回避表决。
2018 年，发行人通过重大资产重组消除了盘化集团下属盘江民爆、开源爆
破，保利久联集团下属银光民爆与发行人的同业竞争，同时持续采取积极措施
规范保利民爆、保利化工待规范事项并提高其盈利能力，因其尚未达到资产注
入条件，而暂未注入发行人。经核查，发行人上市以来的定期报告及其他信息
披露文件，并核查了深圳证券交易所、中国证监会网站，保利久联集团、发行
人未因前述事项被认定为违反首发上市时做出的同业竞争承诺，亦未受到中国
5-1-64
证监会及深圳证券交易所监管措施或受到行政处罚。
综上所述，保利久联集团不存在违反首次公开发行股票并上市后作出的避
免同业竞争承诺的情形。
（二）保利久联集团及保利集团出具的关于避免同业竞争的承诺符合《上
市公司监管指引第 4 号》的规定
对比《上市公司监管指引第 4 号》的规定和保利久联集团及保利集团避免
同业竞争承诺情况如下：
序号 《上市公司监管指引第 4 号》相关规定 情况对照 是否符合规定
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司 相关承诺明确在保利化工
（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股 及保利民爆连续两年归属
改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业 于母公司的扣除非经常性
竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项， 损益后的净利润为正（以
必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时” 经审计确定的数值为准）
等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允 且满足注入条件（标的企
许的基础上明确履约时限。 业资产权属明晰，无重大
1 符合
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能 法律纠纷等重大障碍）之
力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行 日起一年之内启动资产注
充分的信息披露。 入程序。不存在使用“尽
快”“时机成熟时”等模
糊性词语的情况；
上市公司已对承诺事项的
相关内容进行信息披露。
1、承诺方在作出承诺
前，已分析论证承诺事项
承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公
的可实现性，该等承诺事
开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现
项不属于根据当时情况判
2 的事项。 符合
断明显不可能实现的事
承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取
项；
得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
2、承诺事项不需要主管
部门审批。
承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指引第一、
二条规定的，应当在本指引发布之日起 6 个月内重新规范承诺
事项并予以披露。
如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权
益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可 已出具承诺符合指引第
3 不适用
将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司 一、二条规定。
应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表
决。
超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同
超期未履行承诺。
收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人
本次非公开发行不构成上
4 承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收 不适用
市公司收购。
购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。
5 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观 暂无信息显示，保利久联 不适用
5-1-65
序号 《上市公司监管指引第 4 号》相关规定 情况对照 是否符合规定
原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时 集团及保利集团已作出承
披露相关信息。 诺无法履行或无法按期履
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客 行。
观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公
司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他
投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义
务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提
供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董
事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是
否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方
案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承
诺。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无
法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反承诺的，我会依
据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚
信档案，并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令
改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担 保利久联集团及保利集团
6 任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。 无超期未履行承诺或违反 不适用
在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将依据 承诺的情形
《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，
对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易
对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资
金等）审慎审核或作出不予许可的决定。
有证据表明承诺相关方在作出承诺时已知承诺不可履行的，我
会将对承诺相关方依据《证券法》等有关规定予以处理。相关 承诺方在作出承诺时不存
7 问题查实后，在对责任人作出处理前及按本指引进行整改前， 在已知承诺不可履行的情 不适用
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，限 况。
制承诺相关方对其持有或者实际支配的股份行使表决权。
承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相关承诺事项 上市公司已对承诺事项进
应由上市公司进行信息披露，上市公司如发现承诺相关方作出 行信息披露；
的承诺事项不符合本指引的要求，应及时披露相关信息并向投 上市公司已在定期报告中
8 不适用
资者作出风险提示。 披露报告期内发生或正在
上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承 履行中的承诺事项及其进
诺事项及进展情况。 展情况。
由上可见，保利久联集团及保利集团出具的关于避免同业竞争的承诺符合
《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定。
综上，保利久联集团及保利集团已做出的关于避免或解决同业竞争承诺处
于正常履行中，不存在主动违反承诺的情形，相关承诺符合《上市公司监管指
引第 4 号》的规定，不存在损害上市公司利益的情况
四、募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利
影响
5-1-66
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将用于盘化集团资产收购项目、压库山片区矿山综
合治理工程 1,000 万吨/年建筑骨料加工项目、矿山设备购置项目和补充流动资
金。
（一）盘江化工集团资产收购项目
盘江化工集团资产收购项目拟收购资产目前由发行人子公司盘江民爆无偿
使用中，发行人已就该项资产收购履行关联交易决策程序；本次资产收购有利
于减少发行人持续性关联交易，加强公司资产完整性、独立性。
（二）建筑骨料加工项目
建筑骨料加工项目为发行人在原有爆破及工程施工业务基础上新拓展业
务。经核查，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事建筑
骨料加工业务的情形，发行人不会因该募投项目的实施新增同业竞争。
（三）矿山设备购置项目
矿山设备购买项目主要应用于子公司承包的矿山工程施工项目，为发行人
原有的主营业务，该项目实施后公司爆破及工程施工业务涉及矿山开采业务模
式将由外包经营管理变更为自有设备施工，未导致业务范围的扩大，发行人不
会因矿山设备购置项目的实施新增同业竞争。
（四）补充流动资金项目
“补充流动资金”不涉及新增同业竞争。
综上，本次募投项目实施后不会新增同业竞争。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅保利集团、保利久联集团及其下属公司的工商资料、经营资质，了
解保利集团、保利久联集团及其下属公司的经营范围、主营业务情况；
2、查阅保利集团增资重组久联集团的重组协议及发行人控股股东、实际控
制人就同业竞争事宜出具的承诺函，了解其承诺内容和履行情况；
5-1-67
3、查阅发行人同业竞争相关董事会、股东大会文件、独立董事对同业竞争
和避免同业竞争措施有效性发表的独立意见；
4、查阅发行人本次募投项目相关董事会、股东大会会议文件、可行性研究
报告、核准备案文件等资料，了解本次募投项目的具体内容；
5、查阅保利民爆、保利化工报告期内的审计报告、财务报表，访谈保利民
爆、保利化工管理人员，了解保利民爆、保利化工报告期内的经营情况；
6、查阅发行人报告期内的定期报告。
7、通过中国证监会、深交所网站查询发行人及其控股股东、实际控制人同
业竞争承诺的履行情况及是否曾因相关承诺受到监管处罚。
（二）核查意见
1、发行人同业竞争主体为保利民爆科技集团股份有限公司及其下属企业和
保利化工控股有限公司及其下属企业，前述同业竞争不构成重大不利影响，且
发行人及控股股东、实际控制人已采取措施促进同业竞争主体注入上市公司并
明确未来整合安排；
2、保利久联集团及保利集团已做出的关于避免或解决同业竞争承诺处于正
常履行中，不存在主动违反承诺的情形，相关承诺符合《上市公司监管指引第4
号》的规定，不存在损害上市公司利益的情况；
3、募投项目实施后不会新增同业竞争。
5-1-68
问题 6
申请人及其子公司报告期内曾受到税务、环保、安全生产、劳动保障等方
面的行政处罚。请说明相关行政处罚是否构成重大违法违规行为，行政处罚是
否属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
请保荐机构及申请人律师发表意见
回复：
一、说明相关行政处罚是否构成重大违法违规行为，行政处罚是否属于
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形相关行政处
罚对应的违法违规行为不构成重大违法违规行为
（一）相关行政处罚对应的违法违规行为不构成重大违法违规行为
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 4，“重大违
法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政
处罚的行为。被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介
机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻
微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污
染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。发行人合并报表范围内的各级子公
司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其
违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大
人员伤亡或社会影响恶劣的除外。如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处
罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公
司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除
外。
报告期内，发行人存在税务、环保和安全生产等方面的违法违规行为并受
到行政处罚，具体情况如下：
1、税务处罚情况
5-1-69
报告期内，发行人子公司甘肃久联民爆器材有限公司下属分支机构白银雪
松 分 公 司 因 “ 少 缴 城 市 维 护 建 设 税 2,710.67 元 ， 未 将 收 到 的 稳 岗 返 还 款
52,208.97 元作为补贴收入并入年度收入总额征收企业所得税造成申报的 2020
年度企业所得税应纳税所得额不真实”，被国家税务总局白银市税务局第一稽
查局依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款、第一款作出
行政处罚（白市税稽一罚[2021]34 号），分别罚款 1,355.47 元（少缴税款的
50%）、8,000 元。处罚作出后，白银雪松分公司已按时缴纳罚款并对不规范行
为进行了整改。
根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修正）》第六十四条规定：
“纳税人、扣缴义务人编造虚假计税依据的，由税务机关责令限期改正，并处
五万元以下的罚款。纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税
务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之
五十以上五倍以下的罚款”，白银雪松分公司所受处罚处于法定罚则的起点幅
度或较低金额；经查询国家税务总局“重大税收违法失信案件信息公布栏”
（ http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html ） ， 上 述
案件不属于《重大税收违法失信案件信息公布办法》中所规定的“重大税收违
法失信案件”，未予以公布。因此，白银雪松分公司上述违法行为不属于重大
违法行为。
除上述情形外，发行人及其合并报表范围内子公司报告期内不存在其他与
税务相关、处罚金额在 2,000 元以上的行政处罚。
2、环保处罚情况
发行人及其合并报表范围内子公司报告期内受到的与环境保护相关、处罚
金额在 1 万元以上的行政处罚情况如下表所示：
处罚决定
序号 处罚对象 处罚机关 处罚文号 处罚事由 处罚依据 处罚内容
时间
责令立即停止建
设（生产），待
保利新联（原
完善环境影响评
贵州新联爆破 遵义市生 遵新环罚字 未取得环境影响评价审批手 《建设项目环境保护管理条
1 价审批手续，确 2020.11.10
工程集团有限 态环境局 〔2020〕10 号 续开工建设 例》第二十三条
保合法建设，合
公司）
法生产；罚款
20 万元
5-1-70
处罚决定
序号 处罚对象 处罚机关 处罚文号 处罚事由 处罚依据 处罚内容
时间
罚 款 75,689 元
铜仁新联爆破 铜 仁 市 生 铜 环 万 罚 字 未取得环境影响评价审批手 《中华人民共和国环境影响评
2 （ 按 总 投 资 额 2020.01.12
工程有限公司 态环境局 〔2020〕4 号 续开工建设 价法》第三十一条
4%）
总投资 100 万元的生产线建 责令项目停止建
山西久联宏远 永济市环 永环罚字 《中华人民共和国环境影响评
3 设项目未依法报批环境影响 设 ； 罚 款 1.00 2018.07.02
化工有限公司 境保护局 〔2018〕13 号 价法》第三十一条
文件开工建设 万元
《中华人民共和国环境影响评
贵州久远爆破
遵义市生 遵播环罚字 未依法报批项目环境影响评 价法》第三十一条第一款、
4 工程有限责任 罚款 1.80 万元 2021.08.16
态环境局 〔2021〕40 号 价文件擅自开工建设 《贵州省生态环境保护行政处
公司
罚自由裁量基准（试行）》
《中华人民共和国大气污染环 责令改正违法行
山西久联宏远 永济市环 永环罚字
5 违反自动监控环境管理制度 境防治法》第一百条第一款第 为 ； 罚 款 2.00 2018.06.01
化工有限公司 境保护局 〔2018〕11 号
三项 万元
甘肃礼县久联 陇南市生 《中华人民共和国大气污染防
礼环罚字〔20 锅炉房旁堆煤场未采取有效 停止非法生产，
6 民爆器材有限 态环境局 治法》第一百一十七条第 2019.08.22
19〕13 号 覆盖措施 罚款 1.10 万元
公司 礼县分局 （二）项
涞水县住 （涞住建）罚 未按照《保定市建筑施工现
湖南金能爆破 《中华人民共和国大气污染防
7 房和城乡 字（2018）第 场扬尘治理 22 条标准》施 罚款 1.00 万元 2018.09.14
工程有限公司 治法》第一百一十五条
建设局 （036）号 工
深圳市龙 施工现场存在裸露的土方未 《中华人民共和国大气污染防
泸州富泰建筑 深龙住建罚
8 岗区住房 覆盖，现场存在扬尘、环境 治法》第一百一十五条第一款 罚款 1.00 万元 2019.04.16
安装有限公司 （2019）43 号
和建设局 污染等问题 第一项
《中华人民共和国大气污染防
施工未采取有效扬尘防治措
惠州市城 惠市执罚〔20 治法》第一百一十五条第一款
泸州富泰建筑 施，该项目施工用地的宿舍
9 市管理行 18〕第 E-5210 第（一）项和惠州市城市管理 罚款 7.00 万元 2019.03.08
安装有限公司 基坑、设备用房区域均未进
政执法局 号 行政执法局 2017 年第四次案
行覆盖，存在裸露现象
审会议纪要的要求
合江县综 修建锦华园项目时，存在道
泸州富泰建筑 合综执罚〔20 《中华人民共和国大气污染防
10 合行政执 路污泥较多、道路旁裸土未 罚款 2.00 万元 2019.12.31
安装有限公司 19〕第 118 号 治法》第一百一十五条第一款
法局 完全覆盖等行为
丰城市智能健康家居产业园
保利新联（原 坊平整及主干道建设工程设
丰城市住
贵州新联爆破 丰建罚字〔20 计采购施工项目现场裸土较 《中华人民共和国大气污染防
11 房和城乡 罚款 6.00 万元 2020.05.07
工程集团有限 20〕6 号 多，工程运输车辆未进行湿 治法》第一百一十五条第一款
建设局
公司） 法作业导致工程场地内扬尘
污染严重
罚款 4 万元；责
喷漆工段在喷漆过程中 UV
令加强日常管
光氧催化箱、引风机多处破 《中华人民共和国大气污染防
山西久联宏远 运城市生 运环罚〔202 理，及时维修维
12 损，存在挥发性有机废气无 治法》（2018 修正）第一百 2022.03.02
化工有限公司 态环境局 2〕10 号 护污染防治设
组织排放，不正常使用有机 零八条第（一）项
施，并确保正常
废气污染防治设施
运行
产生含挥发性有机物废气的 《中华人民共和国大气污染防
河北卫星化工 新乐市环 石新环罚字[2 改正违法行为；
13 生产活动，未按照规定安装 治法》（2015 修订）第一百 2018.10.17
股份有限公司 境保护局 018]256 号 罚款 5 万元
污染防治设施 零八条第（一）项
石家庄市 石环罚字〔20
河北卫星化工 为保证自动监测设施正常运 《中华人民共和国水污染防治 改正违法行为，
14 生态环境 20〕新东-175 2020.08.19
股份有限公司 转 法》第八十二条第二项 罚款 2.50 万元
局 号
（1）就序号 1 所列处罚依据的《建设项目环境保护管理条例》第二十三条
规定“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者
验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚
5-1-71
作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100
万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直
接负责的主管人员和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重
大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人
民政府批准，责令关闭。”保利新联所受处罚属于上述处罚依据的最低档次的
起点幅度，不属于“逾期不改正”或“造成重大环境污染或者生态破坏”的情
形。2021 年 10 月 20 日，遵义市生态环境局新蒲分局出具专项证明，证明保利
新联已履行处罚决定内容，取得环境影响评价审批手续；2021 年 11 月 2 日，遵
义市生态环境局出具专项证明，证明保利新联本次处罚不属于重大环境失信行
为。因此，该等违法行为不属于重大违法行为。
（2）就序号 2、3、4 所列处罚依据的《中华人民共和国环境影响评价法》
（2016 修正）第三十一条第一款和《中华人民共和国环境影响评价法》（2018
修正）第三十一条第一款（除“环境保护行政主管部门”变更为“生态环境主
管部门”外，修正前后条款内容相同）规定，“建设单位未依法报批建设项目
环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报
请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境
主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分
之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的
主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”该等违法行为均不属于
重大违法行为。其中：
①序号 2 所列处罚的罚款金额系按照建设项目总投资额的百分之四标准作
出，尚未达到处罚幅度上限且未被要求恢复原状，被处罚主体已按时缴纳了罚
款；2021 年 11 月 15 日，铜仁市生态环境局万山分局出具专项证明，证明铜仁
新联爆破工程有限公司该违法行为不属于重大违法行为。
②序号 3 所列处罚的罚款金额系按照建设项目总投资额的百分之一作出，
属于相关处罚依据的起点幅度，且罚款金额较小，被处罚主体已按时缴纳了罚
款并进行了整改。2021 年 10 月 18 日，运城市生态环境局永济分局出具专项证
明，证明山西久联宏远化工有限公司已按时足额缴纳罚款，并完成了整改，取
得相关环境影响评价审批手续，该违法行为不属于重大违法行为。
5-1-72
③序号 4 所列处罚，按贵州久远爆破工程有限责任公司该建设项目经评估
投资金额 1,373,967 元计算，其所受罚款金额 18,000 元占总投资金额的比例约
为 1.31%，属于相关处罚依据的较低裁量幅度百分值，罚款金额较小且未被要
求恢复原状，被处罚主体已按时缴纳了罚款，因此该违法行为不属于重大违法
行为。
（3）就序号 5 所列处罚依据的《中华人民共和国大气污染环境防治法》第
一百条第一款第三项规定“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人
民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不
改正的，责令停产整治：……（三）未按照规定安装、使用大气污染物排放自
动监测设备或者未按照规定与生态环境主管部门的监控设备联网，并保证监测
设备正常运行的……”。前述处罚金额属于相关处罚依据的最低档次的起点幅
度，且不属于“拒不改正”的情形。2021 年 10 月 18 日，运城市生态环境局永
济分局出具专项证明，证明山西久联宏远化工有限公司已按时足额缴纳罚款并
完成了整改，该等违法行为不属于重大违法行为。综上，该等违法行为不属于
重大违法行为。
（4）就序号 6 所列处罚依据的《中华人民共和国大气污染防治法》第一百
一十七条第（二）项规定“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人
民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚
款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：……（二）对不能密闭的易产
生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措
施防治扬尘污染的……”，前述处罚金额属于相关处罚依据的最低档次的较低
金额且不属于“拒不改正”的情形。2021 年 12 月 30 日，陇南市生态环境局礼
县分局出具专项证明，证明被处罚主体在被处罚后能够及时缴纳罚款并整改问
题隐患，相关问题均已整改完成并恢复正常生产经营，相关违法行为不属于重
大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚。综上，该等违法行为不构成
重大违法行为。
（5）就序号 7 所列处罚，被处罚主体湖南金能爆破工程有限公司系发行人
于 2020 年 12 月通过收购取得控制权的子公司，且相关处罚于发行人收购完成
之前作出。根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条规定“违
5-1-73
反本法规定，施工单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房城乡建设
等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正
的，责令停工整治：（一）施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段
作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的；（二）
建筑土方、工程渣土、建筑垃圾未及时清运，或者未采用密闭式防尘网遮盖
的。违反本法规定，建设单位未对暂时不能开工的建设用地的裸露地面进行覆
盖，或者未对超过三个月不能开工的建设用地的裸露地面进行绿化、铺装或者
遮盖的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门依照前款规定予以处
罚。”前述处罚金额属于相关处罚依据的最低档次的起点幅度，不属于“拒不
改正”的情形，违法行为未造成恶劣社会影响。2020 年度和 2021 年 1-9 月被处
罚主体营业收入占发行人营业收入的比例分别为 0.35%和 0.22%，净利润占发
行人净利润的比例分别为-0.46%和 0.50%，非发行人主营业务收入和净利润的
主要来源。根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 4 之规
定，前述处罚可不视为发行人存在相关情形。
综上所述，序号 7 所列处罚相关违法行为不属于发行人重大违法行为。
（6）就序号 8、序号 9、序号 10 所列处罚，被处罚主体泸州富泰建筑安装
有限公司系发行人 2020 年 7 月通过收购取得控制权的子公司，且相关处罚于发
行人收购完成之前作出。前述处罚依据的《中华人民共和国大气污染防治法》
第一百一十五条第一款第一项规定“违反本法规定，施工单位有下列行为之一
的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门按照职责责令改正，处一万
元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治：（一）施工工地未设
置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和
车辆等有效防尘降尘措施的……”。前述处罚金额分别属于相关处罚依据的最
低档次的起点、中间幅度，不属于“拒不改正”的情形，违法行为未造成恶劣
社会影响。2020 年度和 2021 年 1-9 月被处罚主体营业收入占发行人营业收入的
比例分别为 8.49%和 8.44%；净利润占发行人净利润的比例分别为 0.28%和
6.86%，非发行人主营业务收入和净利润的主要来源。根据《再融资业务若干问
题解答（2020 年 6 月修订）》问题 4 之规定，前述处罚可不视为发行人存在相
关情形。
5-1-74
综上所述，序号 8、序号 9、序号 10 所列处罚相关违法行为不属于发行人
重大违法行为。
（7）就序号 11 所列处罚依据的《中华人民共和国大气污染防治法》第一
百一十五条第一款规定“违反本法规定，施工单位有下列行为之一的，由县级
以上人民政府住房城乡建设等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万
元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治：（一）施工工地未设置硬质围
挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有
效防尘降尘措施的……”。前述所列处罚的处罚金额属于相关处罚依据的最低
档次的中间幅度，不属于“拒不改正”的情况，该等违法行为不属于重大违法
行为。
（8）就序号 12 所列处罚，《中华人民共和国大气污染防治法》（2018 修
正）第一百零八条第（一）项规定，“有下列行为之一的，由县级以上人民政
府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正
的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在
密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取
减少废气排放措施的；……”，该项处罚金额属于前述处罚依据的较低金额且
不属于“拒不改正”情形；2022 年 3 月 8 日，运城市生态环境保护综合行政执
法队就该项处罚出具专项说明，证明该项处罚不属于重大违法违规行政处罚范
畴。因此，该违法行为不构成重大违法行为。
（9）就序号 13 所列处罚依据的《中华人民共和国大气污染防治法》
（2015 修订）第一百零八条第（一）项规定，“违反本法规定，有下列行为之
一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正，处二万元以上二十万
元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气
的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污
染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的……”，该项处罚金额属于前述
处罚依据的较低金额且不属于“拒不改正”情形，违法行为未造成恶劣社会影
响。
（10）就序号 14 所列处罚依据的《中华人民共和国水污染防治法》（2017
年修正）第八十二条第二项规定“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级
5-1-75
以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，处二万元以上二十万元以下的
罚款；逾期不改正的，责令停产整治：……（二）未按照规定安装水污染物排
放自动监测设备，未按照规定与环境保护主管部门的监控设备联网，或者未保
证监测设备正常运行的……”，该项处罚属于前述处罚依据的较低金额，不属
于“逾期不改正”情形，违法行为未造成恶劣社会影响。
卫星化工系发行人于 2022 年 1 月收购而来，非发行人主营业务收入和净利
润的主要来源，该项处罚系于发行人收购完成之前作出且已履行完毕，根据
《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 4 之规定，前述处罚可
不视为发行人存在相关情形。
因此，上述处罚所涉及违法行为均不属于重大违法行为，不会对发行人本
次非公开发行构成实质性法律障碍。
3、安全生产处罚情况
发行人及其合并报表范围内子公司报告期内受到的与安全生产相关、处罚
金额在 1 万元以上的行政处罚情况如下表所示：
处罚决定
序号 处罚对象 处罚机关 处罚文号 处罚事由 处罚依据 处罚内容
时间
（景）安监罚 《中华人民共和国安
甘肃久联爆破 景泰县安 施工准备阶段发生爆 罚款 25.00
1 〔2018〕非煤 全生产法》第一百零 2018.09.14
工程有限公司 监局 炸事故 万元
1号 九条第一款
责令限期
景公（草）行 《民用爆炸物品安全
甘肃久联爆破 景泰县公 爆破结束后未按规定 改正并处
2 罚决字〔201 管理条例》第四十九 2018.01.02
工程有限公司 安局 执行爆破点检查 罚款 5.00
8〕4 号 条第（四）项
万元
《中华人民共和国安
甘肃久联爆破 金昌市应 （金）应急罚 施工作业时发行车辆 罚款 33.00
3 全生产法》第一百一 2021.12.31
工程有限公司 急管理局 〔2021〕31 号 伤害事故 万元
十四条第一款
未按规定建立登记制
甘肃久联民爆 甘肃省白 责令限期
平公（治）行 度，如实将民用爆炸 《民用爆炸物品安全
器材有限公司 银市公安 改正并处
4 罚决字〔202 物品的品种、数量和 管理条例》第四十六 2021.01.11
白银雪松分公 局平川分 罚款 5.00
1〕43 号 流向信息输入计算机 条第（六）项
司 局 万元
系统
六盘水久翔爆 盘公（乐）行 《民用爆炸物品安全
盘州市公 民用爆炸物品出入库 罚款 5.00
5 破工程有限责 罚决字〔202 管理条例》第四十六 2020.07.24
安局 台账存在代签情况 万元
任公司 0〕3814 号 条第（六）项
发放炸材后未及时将 责令限期
织金县联合民 织公（治）行 《民用爆炸物品安全
织金县公 炸材领用信息按规定 整改并处
6 爆器材经营有 罚决字〔202 管理条例》第四十六 2021.02.20
安局 录入民爆物品管理系 罚款 20.00
限责任公司 1〕293 号 条第（六）项
统 万元
5-1-76
处罚决定
序号 处罚对象 处罚机关 处罚文号 处罚事由 处罚依据 处罚内容
时间
购买民用爆炸物品单
位购买所得炸药包装
纳雍县联合民 纳公（治）行 纸箱上的编码与民爆 《民用爆炸物品安全
纳雍县公 罚款 10.00
7 爆器材经营有 罚决字〔202 物品管理系统、爆破 管理条例》第四十六 2020.04.09
安局 万元
限责任公司 0〕2466 号 器材配送（流向）登 条第（六）项
记表登记的炸药编码
不相符
未为从业人员提供符 《中华人民共和国安
山西久联宏远 永济市应 （永）应急罚 罚款 4.00
8 合国家标准或者行业 全生产法》第九十六 2019.07.09
化工有限公司 急管理局 〔2019〕43 号 万元
标准的劳动防护用品 条
保利新联（原
龙县公治罚决 《民用爆炸物品安全
贵州新联爆破 龙里县公 违反标准实施爆破作 罚款 12.00
9 字〔2018〕54 管理条例》第四十八 2018.08.12
工程有限公 安局 业 万元
5号 条第（四）项
司）
铜仁市公 碧公法行罚决 《民用爆炸物品安全
铜仁新联爆破 爆破作业不规范，损 罚款 30.00
10 安局碧江 字〔2018〕21 管理条例》第四十八 2018.08.22
工程有限公司 坏第三方财物 万元
分局 64 号 条第一款第（四）项
黔西南州新联 晴公（治）行 爆破作业结束后未及 《民用爆炸物品安全
晴隆县公 罚款 10.00
11 爆破工程有限 罚决字〔201 时检查，排除未引爆 管理条例》第四十八 2018.03.29
安局 万元
公司 8〕21 号 的民用爆炸物品 条第（四）项
爆破施工作业工程
正安新联宏达 正公（法）行 《民用爆炸物品安全
正安县公 中，无爆破设计人员 罚款 10.00
12 爆破工程有限 处字〔2019〕 管理条例》第四十八 2019.07.12
安局 参加爆破作业项目装 万元
公司 252 号 条第一款第（四）项
药前的施工验收
责令限期
织金县众恒爆 织公（行）行 借用公司其他项目名 《民用爆炸物品安全
织金县公 整改并罚
13 破服务有限公 决字〔2019〕 义调配炸材违反规定 管理条例》第四十八 2019.11.28
安局 款 40.00 万
司 0260 号 实施爆破作业 条第（四）项
元
实施爆破作业时超出
黔南州新联爆 匀治行罚决字 《民用爆炸物品安全
都匀市公 资质等级超量使用民 罚款 10.00
14 破工程有限公 〔2019〕730 管理条例》第四十八 2019.07.10
安局 用爆炸物实施作业的 万元
司 号 条第（四）项
违法行为
长县公法行罚 《民用爆炸物品安全
黔南新联爆破 长顺县公 未按标准实施爆破作 罚款 20.00
15 决字〔2019〕 管理条例》第四十八 2019.06.09
工程有限公司 安局 业 万元
284 号 条第一款第（四）项
绥公治行罚决 作业不规范导致民用 《民用爆炸物品安全
贵州开源爆破 绥阳县公 罚款 49.00
16 字〔2017〕98 爆炸物品流失造成事 管理条例》第四十八 2017.12.30
工程有限公司 安局 万元
3号 故 条第一款第（四）项
停止违法
黔西南州新联 安公（治）行 《民用爆炸物品安全
安龙县公 行为并处
17 爆破工程有限 罚决字〔202 爆破作业不规范 管理条例》第四十八 2022.01.06
安局 罚款 40.00
公司 2〕5 号 条第一款第（四）项
万元
贞丰县诚兴新 贞公（珉）行 《民用爆炸物品安全
贞丰县公 违反标准实施爆破作 罚款 15.00
18 联爆破工程有 罚决字〔202 管理条例》第四十八 2022.04.15
安局 业 万元
限公司 2〕367 号 条第一款第（四）项
正安新联宏达 正安县公 正公（治）行 民爆物品收发未履行 《危险化学品安全管 罚款 1.00
19 2021.05.31
爆破工程有限 安局 罚决字〔202 双人收发、双人保管 理条例》第七十八条 万元
5-1-77
处罚决定
序号 处罚对象 处罚机关 处罚文号 处罚事由 处罚依据 处罚内容
时间
公司 1〕476 号 制度 第一款第（九）项
保利新联（原 《中华人民共和国安 责令限期
习水县安 （习）安监罚 未将安全生产事故隐
贵州新联爆破 全生产法》（2014 修 整改，并
20 全生产监 〔2018〕大队 患排查治理情况向从 2018.06.06
工程有限公 正）第九十四条第 处以罚款
督管理局 -Y21 号 业人员进行公示
司） （五）项 5.00 万元
澳瑞凯（威 武公（治）行 《民用爆炸物品安全
武穴市公 运输车辆途中经停没 罚款 6.00
21 海）爆破器材 罚决字〔201 管理条例》第四十七 2019.10.25
安局 有专人看守 万元
有限公司 9〕5586 号 条第五项
贵州久远爆破 遵义市公 播公（治）行 民用爆炸物品储存库 《民用爆炸物品安全
罚款 5.00
22 工程有限责任 安局播州 罚决字〔202 长时间处于无人值守 管理条例》第四十九 2021.07.16
万元
公司 分局 1〕1179 号 状态 条第（一）项
黔南布依 在应急预案编制前未
《生产安全事故应急
黔南州新联爆 族苗族自 （黔南）安监 按规定开展风险评估
预案管理办法》第四 罚款 2.00
23 破工程有限公 治州安全 罚〔2018〕29 和应急资源调查，未 2018.08.02
十五条第一款、第二 万元
司 生产监督 号 按照规定开展应急预
款
管理局 案评审或论证
施工现场未配置、设
置消防设施、器材、 责令停止
合江县消 合（消）行罚
泸州富泰建筑 消防安全标准逾期未 《四川省消防条例》 施工并处
24 防救援大 决字〔2021〕 2021.01.17
安装有限公司 改，施工现场未设置 第六十五条 罚款 1.60
队 0006 号
与施工进度相适应的 万元
消防水源逾期未改
未在变更期限内提交 《非煤矿矿山企业安
吐鲁番市
吐鲁番银光民 （吐）应急罚 法定代表人变更申 全生产许可证实施办 罚款 1.00
25 应急管理 2022.03.26
爆有限公司 〔2022〕1 号 请，办理安全生产许 法》第四十四条第一 万元
局
可证变更 款
注：序号 16 所列处罚于 2018 年 1 月 4 日缴纳罚款。
（1）就序号 1 所列处罚依据的届时行之有效的《中华人民共和国安全生产
法（2014 修正）》第一百零九条第一项规定“发生生产安全事故，对负有责任
的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理
部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万
元以下的罚款……”。前述处罚金额属于相关处罚依据的最低档次的较低金
额，不属于“较大事故”、“重大事故”、“特别重大事故”及“情节特别严
重”的情况，被处罚单位已缴纳罚款并完成整改。2022 年 1 月 6 日，景泰县应
急管理局出具专项证明，证明前述事故属于一般事故且被处罚单位已按期缴纳
罚款并整改相关问题隐患。综上，该等违法行为不属于重大违法行为。
（2）就序号 2 所列处罚依据的《民用爆炸物品安全管理条例》第四十九条
第（四）项规定“违反本条例规定，有下列情形之一的，由民用爆炸物品行业
5-1-78
主管部门、公安机关按照职责责令限期改正，可以并处 5 万元以上 20 万元以下
的罚款；逾期不改正的，责令停产停业整顿；情节严重的，吊销许可证：……
（四）有本条例规定的其他违反民用爆炸物品储存管理规定行为的。”前述处
罚金额属于该处罚依据的起点金额，不属于“逾期不改正”及“情节严重”的
情形，被处罚单位已缴纳罚款并完成整改，该等违法行为不属于重大违法行
为。
（3）就序号 3 所列处罚依据的《中华人民共和国安全生产法》（2021 修
正）第一百一十四条第一款规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经
营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定
处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚
款……”。因此，前述处罚金额属于相关处罚依据的最低档次的较低金额，相
关处罚依据明确被处罚单位所发生安全生产事故系一般事故，不属于“较大事
故”、“重大事故”、“特别重大事故”及“情节特别严重”的情况，被处罚
单位已缴纳罚款并完成整改。2022 年 3 月 10 日，金昌市应急管理局出具专项证
明，证明“甘肃久联爆破工程有限公司在事故发生后，积极配合调查并承担社
会责任，接受应急管理部门行政处罚并足额缴纳罚款；结合此次事故暴露出的
问题，积极进行隐患整改，落实了事故防范措施，目前此次事故已经结案；依
据《生产安全事故报告和调查处理条例》等法律法规规定，调查组认定上述事
故属于一般生产安全事故，未造成重大人员伤亡，相关行为不属于重大违法行
为”。综上，该等违法行为不构成重大违法行为。
（4）就序号 4、序号 5、序号 6、序号 7 所列处罚依据的《民用爆炸物品
安全管理条例》第四十六条第（六）项规定“违反本条例规定，有下列情形之
一的，由公安机关责令限期改正，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；逾期不改
正的，责令停产停业整顿：……（六）未按照规定建立民用爆炸物品登记制
度，如实将本单位生产、销售、购买、运输、储存、使用民用爆炸物品的品
种、数量和流向信息输入计算机系统的……”。前述处罚金额属于相关处罚依
据的最低档次，不属于“逾期不改正”的情形，被处罚单位已缴纳罚款并完成
整改；故该等违法行为不属于重大违法行为。
5-1-79
2021 年 11 月 12 日，白银市公安局平川分局就序号 4 所列处罚出具专项证
明，证明被处罚单位已缴纳罚款并完成整改；2021 年 11 月 23 日，织金县公安
局治安警察大队就序号 19 所列处罚出具专项证明，证明被处罚单位已缴纳罚款
并完成整改。
（5）就序号 8 所列处罚依据的届时行之有效的《中华人民共和国安全生产
法（2014 修正）》第九十六条规定“生产经营单位有下列行为之一的，责令限
期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以
下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元
以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规
定追究刑事责任：……（四）未为从业人员提供符合国家标准或者行业标准的
劳动防护用品的……”。因此，被处罚单位所受罚款金额未达到上述罚款依据
的上限金额，且明确不属于“情节严重”情形，故该等违法行为不属于重大违
法行为。
（6）就序号 9、序号 10、序号 11、序号 12、序号 13、序号 14、序号
15、序号 16、序号 17、序号 18 所列处罚依据的《民用爆炸物品安全管理条
例》第四十八条第（四）项规定“违反本条例规定，从事爆破作业的单位有下
列情形之一的，由公安机关责令停止违法行为或者限期改正，处 10 万元以上
50 万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停产停业整顿；情节严重的，吊销
《爆破作业单位许可证》：……（四）违反国家有关标准和规范实施爆破作业
的。”
①序号 9、序号 11、序号 14、序号 15 前述所列处罚属于相关处罚依据的
最低档次，不属于“逾期不改正”或“情节严重”的情形，故该等违法行为不
属于重大违法行为。
②序号 10 所列处罚属于相关处罚依据的最低档次，不属于“逾期不改正”
或“情节严重的情形”。2022 年 1 月 5 日，铜仁市公安局碧江分局出具专项证
明，证明被处罚人铜仁新联爆破工程有限公司在被处罚后，能够及时缴纳罚款
并整改问题隐患，相关违法行为不属于重大违法行为，受到的相关行政处罚不
属于重大行政处罚。综上，该等违法行为不属于重大违法行为。
5-1-80
③序号 12 前述所列处罚属于处罚依据的最低档次的起点金额，不属于“逾
期不改正”或“情节严重”的情形。2021 年 12 月 30 日，正安县公安局治安管
理大队出具专项合规证明，证明该等违法行为不属于重大违法行为。综上，该
等违法行为不属于重大违法行为。
④序号 13 前述所列处罚属于相关处罚依据的最低档次，不属于“逾期不改
正”或“情节严重”的情形。2022 年 1 月 7 日，织金县公安局治安警察大队出
具专项证明，证明被处罚主体织金县众恒爆破服务有限公司已缴纳罚款并整改
完毕，相关违法行为属于一般违规操作事故。综上，该等违法行为不属于重大
违法行为。
⑤就序号 16 所列处罚属于相关处罚依据的最低档次，不属于“逾期不改
正”或“情节严重”的情形，违法行为未造成恶劣社会影响。2021 年 12 月 29
日，绥阳县公安局治安大队出具专项证明，证明被处罚主体贵州开源爆破工程
有限公司已及时缴纳罚款并有力整改隐患问题，相关违法行为不属于重大违法
行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚。此外，被处罚主体系发行人 2018 年
12 月通过收购取得控制权的子公司。2020 年和 2021 年 1-9 月，被处罚主体营
业收入占发行人营业收入的比例分别为 5.55%和 6.17%；净利润占发行人净利
润的比例分别为 8.80%和 6.60%，非发行人主营业务收入和净利润主要来源，
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 4 之规定，前述处
罚可不视为发行人存在相关情形。综上，该等违法行为不构成发行人的重大违
法行为。
⑥就序号 17 所列处罚属于相关处罚依据的最低档次，不属于“逾期不改
正”或“情节严重”的情形，违法行为未造成恶劣社会影响。2022 年 4 月 28
日，安龙县公安局出具专项证明，证明被处罚主体黔西南州新联爆破工程有限
公司在被处罚后，能够及时缴纳罚款并整改问题。相关违法行为不属于重大违
法行为，受到的相关行政处罚不属于重大行政处罚。综上，该等违法行为不构
成发行人的重大违法行为。
⑦就序号 18 所列处罚属于相关处罚依据的最低档次，不属于“逾期不改
正”或“情节严重”的情形，违法行为未造成恶劣社会影响，故该项违法行为
不属于重大违法行为。
5-1-81
（7）就序号 19 所列处罚依据的《危险化学品安全管理条例》第七十八条
第一款第（九）项规定“有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改
正，可以处 5 万元以下的罚款；拒不改正的，处 5 万元以上 10 万元以下的罚
款；情节严重的，责令停产停业整顿：……（九）危险化学品专用仓库未设专
人负责管理，或者对储存的剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其他危
险化学品未实行双人收发、双人保管制度的……”。被处罚单位所受罚款金额
1 万元属于上述处罚依据的最低档次且金额较小，且明确不属于“情节严重”
情形，被处罚单位已缴纳了罚款，故该违法行为不属于重大违法行为。
（8）就序号 20 所列处罚依据的届时行之有效的《中华人民共和国安全生
产法（2014 修正）》第九十四条第（五）项规定“生产经营单位有下列行为之
一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停
业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他
直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（五）未将事故隐患排查
治理情况如实记录或者未向从业人员通报的”；被处罚单位所受处罚属于相关
处罚依据的最低档次，不属于“逾期未改正”的情形。习水县安全生产监督管
理局已于 2018 年 7 月 2 日对被处罚单位进行了整改复查，认为被处罚单位已按
要求整改完毕。2021 年 11 月 23 日，习水县应急管理局出具专项证明，证明
“按照《中华人民共和国安全生产法》（2014 修正）之相关规定，该局未将保
利新联纳入安全失信黑名单进行管理，本次处罚不属于需要实施联合惩戒的重
大失信行为”。综上，前述违法行为不属于重大违法行为。
（9）就序号 21 所列处罚依据的《民用爆炸物品安全管理条例》第四十七
条第五项规定“违反本条例规定，经由道路运输民用爆炸物品，有下列情形之
一的，由公安机关责令改正，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款：……（五）未
按照规定的路线行驶，途中经停没有专人看守或者在许可以外的地点经停
的……”。威海澳瑞凯所受 6 万元处罚系上述处罚幅度的较低金额，且相关处
罚依据无“情节严重”规定，被处罚单位已缴纳罚款并完成整改，故该违法行
为不属于重大违法行为。
（10）就序号 22 所列处罚依据的《民用爆炸物品安全管理条例》第四十九
条第（一）项规定的“违反本条例规定，有下列情形之一的，由民用爆炸物品
5-1-82
行业主管部门、公安机关按照职责责令限期改正，可以并处 5 万元以上 20 万元
以下的罚款；逾期不改正的，责令停产停业整顿；情节严重的，吊销许可证：
（一）未按照规定在专用仓库设置技术防范设施的……”。前述处罚金额属于
相关处罚依据的最低档次的起点幅度，不属于“逾期不改正的、责令停产停业
整顿”及“情节严重的，吊销许可证”的情形。2021 年 11 月 22 日，遵义市公
安局播州分局出具专项证明，证明被处罚主体及时缴纳了罚款并整改完全隐
患，以上问题均已整改完成，其受到的相关行政处罚不构成重大违法违规，不
属于重大行政处罚。综上，该等违法行为不属于重大违法违规行为。
（11）就序号 23 所列处罚依据的《生产安全事故应急预案管理办法》第四
十五条第一款、第二款规定“生产经营单位有下列情形之一的，由县级以上人
民政府应急管理部门责令限期改正，可以处 1 万元以上 3 万元以下的罚款：
（一）在应急预案编制前未按照规定开展风险辨识、评估和应急资源调查的；
（二）未按照规定开展应急预案评审的……生产经营单位未按照规定进行应急
预案备案的，由县级以上人民政府应急管理等部门依照职责责令限期改正；逾
期未改正的，处 3 万元以上 5 万元以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他
直接责任人员处 1 万元以上 2 万元以下的罚款”。前述处罚金额属于相关处罚
依据的起点金额，其已缴纳罚款并完成整改，不属于“逾期不改正”的情形，
该等违法行为不属于重大违法行为。
（12）就序号 24 所列处罚依据的《四川省消防条例》第六十五条规定“施
工单位违反本条例第三十条规定，责令限期改正；违反第一款第（一）项规
定，逾期不改正的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处
分或者给予警告处罚；违反第一款第（二）、（三）、（四）、（五）、
（六）项和第二款规定，逾期不改正的，责令停止施工，并处五千元以上三万
元以下罚款”前述处罚属于上述处罚依据的中间金额。2021 年 11 月 19 日，合
江县消防救援大队出具专项证明，证明泸州富泰建筑安装有限公司在被处罚
后，能够及时缴纳罚款并整改问题隐患，前述问题已整改完成并可恢复施工，
相关违法行为不属于重大违法违规行为。综上所述，该等违法行为不属于重大
违法行为。
5-1-83
（13）就序号 25 所列处罚依据的《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办
法》（2015 修正）第四十四条第一款规定“非煤矿矿山企业在安全生产许可证
有效期内，出现需要变更安全生产许可证的情形，未按本实施办法第二十一条
的规定申请、办理变更手续的，责令限期办理变更手续，并处 1 万元以上 3 万
元以下罚款。”吐鲁番银光民爆有限公司所受罚款金额系上述处罚依据的起点
金额，不属于情节严重的情形；被处罚主体已按时缴纳罚款，并于 2022 年 3 月
28 日申请变更法定代表人并已换领新证，故该项违法行为不属于重大违法行
为。
因此，根据上述处罚所依据的《民用爆炸物品安全管理条例》《危险化学
品安全管理条例》《生产安全事故应急预案管理办法》《四川省消防条例》以
及《中华人民共和国安全生产法》等相关规定，发行人合并报表范围内子公司
所受处罚均不属于重大违法行为，不会对发行人本次非公开发行构成实质性法
律障碍。
4、其他行政处罚情况
除上述税务、环境保护和安全生产方面的行政处罚外，发行人及其合并报
表范围内子公司报告期内受到的前述三类行政处罚之外、处罚金额在 1 万元以
上的行政处罚情况如下表所示：
处罚决定
序号 处罚对象 处罚机关 处罚文号 处罚事由 处罚依据 处罚内容
时间
责令在 2018 年 9 月 1
甘肃久联民爆
平林罚决字 擅自改变林地用 《中华人民共和国森 5 日前恢复原状并处
器材有限公司 白银市平川
1 〔2018〕第 3 途，建设成为供 林法实施条例》第四 非法改变用途林地每 2018.08.08
白银雪松分公 区林业局
5号 员工休闲的鱼塘 十三条第一款 平方米 20 元的罚款
司
共计 26,680 元
甘肃久联民爆
平公（治）行 《企业事业单位内部
器材有限公司 白银市公安 存在治安隐患逾
2 罚决字〔201 治安保卫条例》第十 罚款 2.00 万元 2019.09.27
白银雪松分公 局平川分局 期不整改
9〕296 号 九条
司
《中华人民共和国森
责令在 2018 年 12 月
林法实施条例》第四
贞丰县诚兴新 贞林罚决字 31 日前恢复原状，并
贞丰县林业 十三条第一款、《贵
3 联爆破工程有 〔2018〕第 0 违规占用林地 处擅自改变林地用途 2018.05.03
局 州省主要林业行政处
限公司 6号 每平方米 20 元，合
罚自由裁量权裁量参
计 42,021 元罚款。
考基准表》
安顺市人力 安市人社监罚 《劳动保障监察条
泸州富泰建筑 拖欠 11 人工资
4 资源和社会 字（2021）01 例》第十八条、《贵 罚款 6.00 万元 2021.07.02
安装有限公司 187,639.92 元
保障局 第 10 号 州省劳动保障监察条
5-1-84
处罚决定
序号 处罚对象 处罚机关 处罚文号 处罚事由 处罚依据 处罚内容
时间
例》第二十八条
《劳动保障监察条
安顺市人力 安市人社监罚
泸州富泰建筑 拖欠 52 人工资 例》第十八条、《贵
5 资源和社会 字（2021）01 罚款 9.00 万元 2021.07.02
安装有限公司 550,285 元 州省劳动保障监察条
保障局 第 11 号
例》第二十八条
承建的安顺市丰
安顺市人力 安市人社监罚 景华府二期建设
泸州富泰建筑 《贵州省劳动保障监
6 资源和社会 字（2021）01 项目提取建设项 罚款 6.00 万元 2021.07.23
安装有限公司 察条例》第三十一条
保障局 第 13 号 目工资保障金后
未及时补存
承建的安顺市丰
《劳动保障监察条
安顺市人力 安市人社监罚 景华府二期建设
泸州富泰建筑 例》第十八条、《贵
7 资源和社会 字（2021）01 项目拖欠 184 人 罚款 9.50 万元 2021.07.23
安装有限公司 州省劳动保障监察条
保障局 第 14 号 工资 7,113,493.2
例》第二十八条
元
（1）拆除在非法占
用的土地上的建筑物
《中华人民共和国土
和其他设施，恢复土
地管理法》第七十七
擅自占用曲靖市 地原状；（2）退还
条，《中华人民共和
内蒙古瀚石矿 曲靖市麒麟 麒自然资监字 麒麟区东山镇卑 非法占用的 6.71 亩集
国土地管理法实施条
8 山工程有限公 区自然资源 〔2021〕第 3 舍村委会法古村 体土地；（3）对非 2021.06.24
例》第四十二条和
司 局 号 刺凹子集体土地 法占用的 4,473.557
《云南省国土资源行
建设炸药库 平方米土地给予罚款
政处罚自由裁量权基
20 元/平方米的罚款
准（试行）》
处罚，共计罚款
89,471 元
贵州贵安新联 筑林罚决字 擅自改变林地用 《中华人民共和国森 责令 2022 年 2 月 28
贵州市林业
9 爆破工程有限 〔2021〕第 4 途 13,800 平方 林法实施条例》第四 日前恢复林地原状； 2021.09.07
局
公司 号 米（20.7 亩） 十三条第一款 罚款 414,000.00 元。
黔西南州新联 兴林罚决字 《贵州省林地管理条
兴义市林业 限期恢复林地原状并
10 爆破工程有限 〔2019〕第 1 违法占用林地 例》第三十五条第一 2019.07.01
局 处罚款 30,000 元
公司 5号 款
盘州自然资林
六盘水久翔爆 非法占用林地修 《贵州省林地管理条 责令 2021 年 6 月 30
盘州市自然 罚决字〔202
11 破工程有限责 建仓库，涉及面 例》第三十五条第一 日前恢复原状，归还 2020.12.23
资源局 0〕第 15002
任公司 积 1,273 平方米 项 林地；罚款 12,730 元
号
盘州市生态
文明建设局
六盘水久翔爆 盘州生态林罚 擅自改变林地用 《中华人民共和国森 责令 2019 年 3 月 31
（现改组为
12 破工程有限责 决字〔2019〕 途，涉及面积 5, 林法实施条例》第四 日前恢复原状；罚款 2019.01.09
“盘州市自
任公司 第 701 号 101.58 平方米 十三条第一款 153,047.40 元
然资源
局”）
《中华人民共和国城
乡规划法》第六十四
罚款 53,087.5 元（按
保利澳瑞凯 威海市自然 威规行处 条、《山东省城乡规
未办理建设工程 违规面积 1,201 平方
13 （威海）爆破 资源和规划 （经）字〔20 划条例》第七十四条 2019.03.18
规划许可手续 米工程造价的 5%罚
器材有限公司 局 19〕001 号 及《威海市城乡规划
款）
管理行政处罚裁量基
准》第二条
5-1-85
处罚决定
序号 处罚对象 处罚机关 处罚文号 处罚事由 处罚依据 处罚内容
时间
《中华人民共和国土 责令退还非法占用 10,2
贵州毕节联合 毕节市七星 七星自然资行 地管理法》第七十六 98.72 平方米土地，对
未办理土地使用
14 民爆器材经营 关区自然资 处字〔2019〕 条、《中华人民共和 非法占用土地处以每平 2019.07.04
手续用地
有限责任公司 源局 11 号 国土地管理法实施条 方米 20 元的罚款，共
例》第四十二条 计罚款 205,974.40 元
（1）就上述序号 1 所列处罚依据的届时行之有效的《中华人民共和国森林
法实施条例》第四十三条第一款规定“未经县级以上人民政府林业主管部门审
核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢
复原状，并处非法改变用途林地每平方米 10 元至 30 元的罚款。”甘肃久联民
爆器材有限公司白银雪松分公司受到的处罚罚款金额是 26,680 元（每平方米罚
款 20 元）该等罚款金额处于处罚依据的中间罚款额度区间，不属于相关法规项
下的顶格处罚，不属于情节严重的情形；被处罚主体已履行处罚决定书内容，
故该等违法行为均不属于重大违法行为。
2022 年 1 月 5 日，处罚机关白银市平川区林业和草原局就序号 1 所列处罚
出具专项证明，证明甘肃久联民爆器材有限公司白银雪松分公司能够及时缴纳
罚款并整改问题，其违法行为不属于重大违法行为。
（2）就上述序号 2 所列处罚依据的《企业事业单位内部治安保卫条例》第
十九条规定“单位违反本条例的规定，存在治安隐患的，公安机关应当责令限
期整改，并处警告；单位逾期不整改，造成公民人身伤害、公私财产损失，或
者严重威胁公民人身安全、公私财产安全或者公共安全的，对单位处 1 万元以
上 10 万元以下的罚款，对单位主要负责人和其他直接责任人员处 500 元以上
5000 元以下的罚款，并可以建议有关组织对单位主要负责人和其他直接责任人
员依法给予处分；情节严重，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”前述处罚罚
款金额属于处罚依据中间档次的较低金额，不属于“情节严重”的情形。2021
年 11 月 12 日，白银市公安局平川分局出具专项证明，证明被处罚主体已及时
缴纳罚款并立即整改问题隐患。综上，该等违法行为不属于重大违法行为。
（3）就上述序号 3 所列处罚依据的《中华人民共和国森林法实施条例》第
四十三条第一款规定“未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改
变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非
法改变用途林地每平方米 10 元至 30 元的罚款。”前述处罚罚款金额属于该规
5-1-86
定的中间幅度。2021 年 10 月 20 日，贞丰县林业局出具专项证明，证明前述处
罚所占林地已按要求异地补植复绿，该案已全部查结，根据相关法律法规，该
案件不属于重大破坏森林资源案件，其违法行为不属于重大违法行为。综上，
该等违法行为不属于重大违法行为。
（4）就上述序号 4、5、6、7 所列处罚，泸州富泰所承建的安顺市大中华
财富中心 A3、A4 栋楼项目、安顺市丰景华府二期项目的发包人严重拖欠工程
款导致泸州富泰建筑安装有限公司无力支付相关工资款项，因此被劳动监察部
门予以行政处罚，并于 2021 年 9 月被列入拖欠农民工工资“黑名单”，列入期
限 1 年；同时，安顺市人力资源和社会保障局于 2021 年 7 月 2 日作出行政处理
决定（安市人社监理字（2021）01 第 7 号、安市人社监理字（2021）01 第 8
号），责令泸州富泰足额支付拖欠工资 187,639.92 元、550,285 元，同时按照拖
欠工资总额 50%的标准加付赔偿金；于 2021 年 7 月 23 日作出行政处理决定
（ 安 市人社监理字 (2021)01 第 14 号），责令泸州富泰足额支付拖欠工资
7,113,493.20 元，同时按照拖欠工资总额 50%的标准加付赔偿金；于 2021 年 7
月 23 日作出行政处理决定（安市人社监罚字（2021）01 第 10 号），责令泸州
富泰存储丰景华府二期项目工资保障金 1,149,731 元；泸州富泰已就上述行政处
罚和行政处理决定提出陈述和申辩。此外，泸州富泰建筑安装有限公司已就相
关拖欠工程款案件（（2017）黔 04 民初 136 号、（2019）黔 04 民初 57 号）向
法院申请强制执行，因发包人履行能力有限，案件执行进度缓慢，泸州富泰暂
未能支付和缴存相关工资款项。
就上述序号 4、5、7 所列处罚依据的《劳动保障监察条例》第十八条规定
“劳动保障行政部门对违反劳动保障法律、法规或者规章的行为，根据调查、
检查的结果，作出以下处理：（一）对依法应当受到行政处罚的，依法作出行
政处罚决定；（二）对应当改正未改正的，依法责令改正或者作出相应的行政
处理决定；（三）对情节轻微且已改正的，撤销立案。发现违法案件不属于劳
动保障监察事项的，应当及时移送有关部门处理；涉嫌犯罪的，应当依法移送
司法机关”。《贵州省劳动保障监察条例》第二十八条规定“用人单位拖欠或
者克扣劳动者工资的，由人力资源和社会保障行政部门责令改正；逾期不改正
的，处以 2 万元以上 5 万元以下的罚款；有以下情形之一的，处以 5 万元以上
5-1-87
10 万元以下的罚款：（一）拖欠或者克扣工资人数 10 人以上的；（二）连续
拖欠或者克扣工资 3 个月以上的；（三）拖欠工资金额在 10 万元以上的”。前
述处罚罚款金额尚未达到前述处罚依据的上限金额。
就上述序号 6 所列处罚依据的《贵州省劳动保障监察条例》第三十一条规
定“未按照规定存储工资支付保障金的，由人力资源和社会保障行政部门责令
限期存储，逾期仍不存储的，按照应存数额 5%以上 10%以下的标准处以罚
款，罚款金额不足 5 万元的，按照 5 万元处罚。用人单位不按照规定支付工伤
待遇的，由人力资源和社会保障行政部门责令改正；逾期不改正的，处以 2 万
元以上 5 万元以下的罚款。”前述处罚罚款金额属于相关处罚依据的较低幅度
金额。
2022 年 1 月 6 日，安顺市人力资源和社会保障局出具专项证明，证明前述
处罚主要系被处罚主体泸州富泰建筑安装有限公司承建的安顺市大中华财富中
心 A3、A4 栋楼项目及安顺市丰景华府二期项目的发包人严重拖欠工程款导致
其无力支付相关工资款项和补存工资支付保证金所致，被处罚主体前述行为并
非“克扣、无故拖欠”劳动者劳动报酬或无故拒不补存工资支付保障金。处罚
作出后，被处罚主体努力筹措款项并与工人达成和解，已积极改正违法行为，
消除社会影响，相应付款均未达到处罚依据的上限金额，泸州富泰也不属于故
意违法违规，相关违法行为不属于重大违法行为。
综上，序号 4、5、6、7 所列处罚涉及违法行为不属于重大违法行为。
（5）就序号 8 所列处罚，根据处罚依据《中华人民共和国土地管理法》
（2019 修正）第七十七条（与原《中华人民共和国土地管理法》（2004 修正）
第七十六条内容相同）“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地
的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，对违反
土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地
上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没
收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用
土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分；构成犯
罪的，依法追究刑事责任。超过批准的数量占用土地，多占的土地以非法占用
土地论处”；《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条规定“依照
5-1-88
《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方
米 30 元以下”。前述处罚属于处罚依据的中间幅度，不属于“构成犯罪”的情
形。2021 年 12 月 6 日，曲靖市麒麟区自然资源局出具专项合规证明，证明相关
处罚不属于重大行政处罚。综上，前述违法行为不属于重大违法违规行为。
（6）就序号 9 所列处罚依据的《中华人民共和国森林法实施条例》第四十
三条第一款规定“未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林
地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改
变用途林地每平方米 10 元至 30 元的罚款。临时占用林地，逾期不归还的，依
照前款规定处罚。”前述罚款金额属于相关处罚依据的上限。2021 年 9 月 16
日，贵阳市林业局作出《批准分期缴纳罚款申请决定书》，同意贵安新联公司
分两次缴纳罚款，并在 2022 年 1 月 21 日前全额缴清。截至本报告出具日，贵
安新联公司已缴纳全部罚款，并已向贵安新区自然资源局上报申请临时用地手
续延期，待取得临时用地批复后将及时完成林地使用手续；同时，贵安新联公
司已向贵安新区住房和城乡建设局上报申请临时用地调规永久用地手续。根据
行政处罚决定书并经网络核查，贵安新联公司所使用林地无林木蓄积，原地类
为宜林荒山荒地，不涉及“珍贵树种”，因占用林地受到的行政处罚，未导致
严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣；2021 年 11 月 11 日，贵阳市林
业局出具专项证明，证明贵州贵安新联爆破工程有限公司已履行行政处罚决
定，该违法行为不属于重大破坏森林资源案件。综上，该等违法行为不属于重
大违法行为。
（7）就序号 10 所列处罚依据的《贵州省林地管理条例》第三十五条第一
款规定“有下列行为之一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府林业行政部
门责令限期恢复原状、归还林地，处以非法改变用途或者占用林地每平方米 10
元以上 30 元以下罚款：（一）非法占用林地的……”。前述罚款金额属于处罚
依据的起点金额。2022 年 1 月 5 日，兴义市林业局出具专项证明，证明被处罚
人黔西南州新联爆破工程有限公司在被处罚后，能够及时缴纳罚款并整改问
题，相关林地已恢复原状，该等违法行为不属于重大违法行为，受到的相关行
政处罚不属于重大行政处罚。综上，前述违法行为不属于重大违法违规行为。
5-1-89
（8）就序号 11、12 所列处罚，盘江市自然资源局于 2021 年 11 月 1 日出
具专项证明，证明被处罚人已按时足额缴纳罚款并按照要求缴纳异地补植复绿
费用，相关案件不属于重大破坏森林资源案件，相关违法行为不属于重大违法
行为。
（9）就序号 13 所列处罚，被处罚主体保利澳瑞凯（威海）爆破器材有限
公司为发行人通过与澳瑞凯控股有限公司于 2019 年 5 月共同以资产出资新设中
外合资经营企业保利澳瑞凯管理有限公司时，澳瑞凯控股有限公司以所持被处
罚主体保利澳瑞凯（威海）爆破器材有限公司股权注入合资公司的方式收购而
来。前述处罚发生在发行人收购被处罚主体之前。
序号 13 所列处罚依据的《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定
“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设
的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正
措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分
之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没
收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”；《山东
省城乡规划条例》第七十四条规定“未经城乡规划主管部门批准，擅自改变已
经建成并投入使用的建筑物、构筑物使用性质的，由城乡规划主管部门责令限
期改正，处三万元以上十万元以下的罚款”。前述处罚属于相关处罚依据的较
低档次的起点金额，违法行为未造成恶劣影响，且行政处罚决定书（威规行处
（经）字[2019]001 号）明确该处罚相关违法行为的违法程度属于一般情节。综
上，前述违法行为不属于重大违法违规行为。
（10）就序号 14 所列处罚依据的《中华人民共和国土地管理法（2004 修
正）》第七十六条规定“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地
的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，对违反
土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地
上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没
收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用
土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分；构
成犯罪的，依法追究刑事责任。超过批准的数量占用土地，多占的土地以非法
5-1-90
占用土地论处。”；《中华人民共和国土地管理法实施条例（2014 修订）》第
四十二条规定“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为
非法占用土地每平方米 30 元以下。”前述处罚罚款金额属于该规定的中间幅
度。2021 年 12 月 24 日，毕节市七星关自然资源局出具专项合规证明，证明被
处罚主体贵州毕节联合民爆器材经营有限责任公司已履行处罚决定书内容，相
关违法行为不属于重大违法行为。综上，该等违法行为不属于重大违法行为。
此外，发行人报告期内受到的处罚金额在 1 万元以下的主要行政处罚还包
括：
（1）二级子公司黔西南州新联爆破工程有限公司因非法占用土地，于
2019 年 7 月 17 日被兴义市自然资源局依据《中华人民共和国土地管理法》
（2004 修正）第七十六条作出行政处罚：责令自行拆除非法占用土地上修建的
建筑物及构筑物 594.88 平方米，并恢复土地原貌；责令自行清除堆放的防爆土
堤并对破坏的土地 7,052.26 平方米，自行恢复土地原貌。
根据《中华人民共和国土地管理法（2004 修正）》第七十六条规定，“未
经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府土
地行政主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农
用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设
施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新
建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主
管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事
责任。”
截至本反馈回复出具日，兴义市自然资源局尚未强制拆除地上建筑物及构
筑物，恢复土地原状。鉴于该等资产账面值占发行人账面总资产的比例较小，
拆除后对发行人生产经营不构成重大影响。2022 年 1 月 10 日，兴义市自然资源
局出具专项证明，证明黔西南州新联爆破工程有限公司前述违法行为不属于重
大违法行为。因此，该违法行为不属于重大违法行为。
（2）发行人二级子公司遵义市绿联公共设施管理有限公司因未经批准占用
土地 671.83 平方米修建网球场，于 2022 年 4 月 8 日被遵义市综合行政执法局
5-1-91
（新蒲新区）依据《中华人民共和国土地管理法》（2019 修正）第七十七条第
一款作出行政处罚：责令十五日内拆除硬化的水泥地 671.83 平方米，恢复土地
原状；责令退还非法占用的集体土地 671.83 平方米，退还至遵义市新蒲新区新
舟镇禹门村村民委员会；按每平方米 1 元处罚款人民币陆佰柒拾壹元。
根据《中华人民共和国土地管理法》（2019 修正）第七十七条（（除“土
地行政主管部门”变更为“自然资源主管部门”外，与《中华人民共和国土地
管理法（2004 修正）》第七十六条第一款条款内容相同））规定，上述处罚金
额较小，且相关资产系为业主建设，非属于发行人子公司所有，相关资产已移
交业主，拆除相关资产对发行人无不利影响。因此，该违法行为不属于重大违
法行为。
综上所述，发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚中，部分处罚属于
相关处罚依据中罚款金额较小或处罚档次较低的情形，部分处罚不属于相关处
罚依据所规定的情节严重的情形，部分处罚的被处罚主体不属于对发行人主营
业务收入和净利润有重要影响的子公司，部分处罚的被处罚主体系发行人收购
而来且相关处罚于发行人收购完成之前，并且发行人及其子公司已就多数处罚
取得处罚机关或其他有权政府部门出具的不属于重大违法违规的证明文件。因
此，该等行政处罚均不构成重大违法违规行为。
（二）相关行政处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 第
（七）项规定的情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定：“上市公司
存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（七）严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的其他情形。”
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 4，对于主板
（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的“严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观
恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污
染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的违法行为。
5-1-92
如上所述，发行人及其子公司受到的行政处罚均不构成重大违法违规行
为，均非主观故意或恶意违反法律法规的行为，主观恶性程度较小，该等违法
行为均未导致严重环境污染、重大人员伤亡或产生恶劣的社会影响。因此，发
行人及其子公司受到的行政处罚均不属于《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条第（七）项规定的情形。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅了发行人的公告文件，取得了发行人及其合并报表范围内子公司提
供的处罚清单、行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改报告等行政处罚的相关
资料；
2、查阅了行政处罚相关法律依据、处罚机关出具的证明文件；
3、查阅了发行人报告期内营业外支出明细；
4、查阅了发行人及其合并报表范围内子公司出具的承诺；
5、互联网检索相关主体的行政处罚信息；
6、访谈发行人相关管理人员。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人及其合并报表范围内子公司报告期内受到的行政处罚对应的违法行
为不构成重大违法违规行为，均未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，
均不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
5-1-93
问题 7
请申请人补充说明：（1）申请人目前生产经营是否符合国家相关法律法
规的规定；（2）产品生产质量控制情况，申请人是否曾发生产品安全事件；
（3）有关申请人产品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质量问
题受到处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构及申请人律师发表意见。
回复：
一、申请人目前生产经营是否符合国家相关法律法规的规定
发行人及其控股子公司的经营范围均符合相关法律、行政法规以及国家产
业政策的规定，并均已在工商行政管理部门登记备案。
根据《安全生产许可证条例（2014 修订）》《民用爆炸物品安全管理条例
（2014 修订）》等有关规定，国家对民用爆炸物品的生产、销售、购买、运输
和爆破作业实行许可证制度；民用爆炸物品生产、销售企业取得《民用爆炸物
品安全生产许可证》《民用爆炸物品销售许可证》后，方可生产、销售民用爆
炸物品；营业性爆破作业单位取得《爆破作业单位许可证》后，方可从事营业
性爆破作业活动。
发行人的主营业务包括民爆产品生产销售、爆破及工程施工，从事民用爆
炸物品生产经营和爆破作业的主体已取得了《民用爆炸物品生产许可证》《民
用爆炸物品安全生产许可证》《民用爆炸物品销售许可证》《爆破作业单位许
可证》等主营业务相关资质，具体情况如下：
（一）民爆产品生产业务资质
截至本反馈回复出具日，发行人及其合并报表范围内子公司拥有的民爆业
务相关资质许可主要包括《民用爆炸物品生产许可证》《民用爆炸物品安全生
产许可证》《民用爆炸物品销售许可证》等，具体如下：
序号 持证主体 资质/许可名称 证书编号/备案号 颁证机关 有效期至
民用爆炸物品生产 MB 生许证字[001]
1 保利联合 工信部 2024.11.06
许可 号
民用爆炸物品安全 黔民爆安许证字 贵州省工业和信
2 保利联合 2022.06.30
生产许可 [001]号 息化厅
民用爆炸物品安全 黔民爆安许证字 贵州省工业和信
3 保利联合 2022.06.30
生产许可 [002]号 息化厅
5-1-94
序号 持证主体 资质/许可名称 证书编号/备案号 颁证机关 有效期至
民用爆炸物品安全 黔民爆安许证字 贵州省工业和信
4 保利联合 2022.06.30
生产许可 [003]号 息化厅
民用爆炸物品安全 黔民爆安许证字 贵州省工业和信
5 保利联合 2022.06.30
生产许可 [004]号 息化厅
民用爆炸物品安全 黔民爆安许证字 贵州省工业和信
6 保利联合 2022.06.30
生产许可 [005]号 息化厅
民用爆炸物品安全 黔民爆安许证字 贵州省工业和信
7 保利联合 2022.06.30
生产许可 [006]号 息化厅
民用爆炸物品安全 黔民爆安许证字 贵州省工业和信
8 保利联合 2022.09.04
生产许可 [007]号 息化厅
民用爆炸物品生产 MB 生许证字[004
9 盘江民爆 工信部 2024.11.06
许可 号]
民用爆炸物品安全 黔民爆安许证字 贵州省工业和信
10 盘江民爆 2025.01.01
生产许可 [008]号 息化厅
盘江民爆（瓮福分公 民用爆炸物品安全 黔民爆安许证字 贵州省工业和信
11 2022.06.02
司） 生产许可 [011] 号 息化厅
息烽盘江民爆有限公 民用爆炸物品安全 黔民爆安许证字 贵州省工业和信
12 2023.01.20
司 生产许可 [009 号] 息化厅
息烽盘江民爆有限公 民用爆炸物品生产 MB 生许证字[004]
13 工信部 2024.11.06
司 许可 号-1
盘化（济南）化工有 民用爆炸物品生产 MB 生许证字[154
14 工信部 2025.05.06
限公司 许可 号]
盘化（济南）化工有 民用爆炸物品安全 （鲁）MB 安许证 山东省工业和信
15 2024.04.25
限公司 生产许可 字-[14] 息化厅
济南绣江民爆器材有 民用爆炸物品销售 （鲁）MB 销许证 山东省工业和信
16 2022.09.30
限公司 许可 字-[02] 息化厅
民用爆炸用品生产 MB 生许证字[001]
17 保利新联 工信部 2024.11.06
许可 号-1
民用爆炸物品生产 MB 生许证字[106]
18 威海澳瑞凯 工信部 2025.04.08
许可 号
民用爆炸用品安全 （鲁）MB 安许证 山东省工业和信
19 威海澳瑞凯 2023.06.15
生产许可 字-[11] 息化厅
民用爆炸物品生产 MB 生许证字[122]
20 山东澳瑞凯 工信部 2022.09.30
许可 号
民用爆炸物品安全 （鲁）MB 安许证 山东省工业和信
21 山东澳瑞凯 2022.10.09
生产许可 字-[13] 息化厅
保利澳瑞凯裕鲁（山
民用爆炸物品销售 （鲁）MB 销许证 山东省工业和信
22 东）爆破器材有限公 2022.09.30
许可 字-[09] 息化厅
司
保利澳瑞凯（山东）
民用爆炸物品销售 （鲁）MB 销许证 山东省工业和信
23 民爆器材销售服务有 2023.05.12
许可 字-[29] 息化厅
限公司
民用爆炸物品安全 藏 MB 安许证字 西藏自治区经济
24 中金新联 2024.07.06
生产许可 02-[001 附 1]号 和信息化厅
民用爆炸物品生产
25 甘肃久联 MB 生许字[126]号 工信部 2025.04.21
许可
民用爆炸物品安全 甘民爆安许证字 甘肃省工业和信
26 甘肃久联 2025.04.21
生产许可 [01]号 息化厅
5-1-95
序号 持证主体 资质/许可名称 证书编号/备案号 颁证机关 有效期至
甘肃久联联合民爆器 民用爆炸物品销售 （甘）MB 销许证 甘肃省工业和信
27 2022.08.27
材营销有限公司 许可 字-[17] 息化厅
金昌市民用爆破器材 民用爆炸物品销售 （甘）MB 销许证 甘肃省工业和信
28 2022.08.27
专营有限责任公司 许可 字-[07] 息化厅
永登民用爆破器材专 民用爆炸物品销售 （甘）MB 销售许 甘肃省工业和信
29 2022.08.27
营有限责任公司 许可 证字-[06] 息化厅
民用爆炸物品生产 MB 生许证字[092]
30 神威民爆 工信部 2022.07.01
许可 号
民用爆炸物品安全 （豫）MB 安许证 河南省国防科学
31 神威民爆 2023.10.24
生产许可 字 09 号 技术工业局
民用爆炸物品销售 （黔）MB 销许证 贵州省工业和信
32 联合民爆 2022.07.14
许可 字-[009]号 息化厅
贵州毕节联合民爆器 民用爆炸物品销售 （黔）MB 销许证 贵州省工业和信
33 2022.08.14
材经营有限责任公司 许可 字-[021]号 息化厅
贵州省习水县民用爆
民用爆炸物品销售 （黔）MB 销许证 贵州省工业和信
34 炸物资专营有限责任 2022.07.14
许可 字-[019]号 息化厅
公司
织金县联合民爆器材 民用爆炸物品销售 （黔）MB 销许证 贵州省工业和信
35 2023.01.02
经营有限责任公司 许可 字-[033]号 息化厅
六盘水钟水民爆器材 民用爆炸物品销售 （黔）MB 销许证 贵州省工业和信
36 2022.12.26
经营有限责任公司 许可 字-[035]号 息化厅
镇远县聚鑫物资有限 民用爆炸物品销售 （黔）MB 销许证 贵州省工业和信
37 2022.08.16
公司 许可 字-[025]号 息化厅
威宁县联合民爆器材 民用爆炸物品销售 （黔）MB 销许证 贵州省工业和信
38 2022.08.03
经营有限责任公司 许可 字-[7-5]号 息化厅
水城华建民爆器材经 民用爆炸物品销售 （黔）MB 销许证 贵州省工业和信
39 2022.08.06
营有限公司 许可 字-[8-2]号 息化厅
铜仁联合民爆器材经 民用爆炸物品销售 （黔）MB 销许证 贵州省工业和信
40 2022.07.14
营有限责任公司 许可 字-[007]号 息化厅
纳雍县联合民爆器材 民用爆炸物品销售 （黔）MB 销许证 贵州省工业和信
41 2022.08.07
经营有限责任公司 许可 字-[020]号 息化厅
赫章县宏安民爆器材 民用爆炸物品销售 （黔）MB 销许证 贵州省工业和信
42 2022.11.03
有限责任公司 许可 字-[031]号 息化厅
金沙县汇森民爆器材 民用爆炸物品销售 （黔）MB 销许证 贵州省工业和信
43 2022.09.04
经营有限公司 许可 字-[028]号 息化厅
河北卫星化工股份有 民用爆炸物品生产 （冀）MB 生许证
44 工信部 2023.07.24
限公司 许可（授权方式） 字[065]号-2
河北六〇七化工有限 民用爆炸物品生产 （冀）MB 生许证
45 工信部 2023.07.24
公司 许可（授权方式） 字[065]号-1
发行人于 2021 年 12 月通过公开摘牌方式现金收购河北国控持有的卫星化
工 70%股权，发行人已与河北国控、卫星化工及其他相关方签订了《股份转让
合同》，并于 2022 年 2 月 23 日办理完毕工商变更登记手续；卫星化工、河北
六〇七化工有限公司作为河北国控原控股企业，经工信部批准，采取河北国控
授权的方式生产河北国控获准生产的民用爆炸物品，授权有效期至 2023 年 7 月
5-1-96
24 日。根据《股份转让合同》约定，各方正在积极协调办理河北国控生产产能
转移手续；在产能转移手续办理完成前，卫星化工、河北六〇七化工有限公司
暂继续采取河北国控授权方式生产经营。
（二）爆破及工程施工相关资质许可
截至本反馈回复出具日，发行人及其合并报表范围内子公司拥有的爆破及
工程施工业务相关资质许可主要包括：爆破作业资质、建筑业企业资质（包括
矿山工程施工承包资质、爆破与拆除专业承包资质、土石方工程专业承包资
质、市政公用工程施工总承包资质、房屋建筑工程施工承包资质、公路工程施
工承包资质等）、地质灾害防治单位资质。具体如下：
序号 持证主体 资质/许可名称 证书编号/备案号 颁证机关 许可内容 有效期至
资质等级一级，从业
爆破作业单位
1 新联爆破 5200001300057 贵州省公安厅 范围：设计施工、安 2022.07.17
许可
全评估、安全监理
黔 FM 安许证字 贵州省应急管 金属非金属矿山采掘
2 新联爆破 安全生产许可 2023.06.08
[2020]0026 号 理厅 施工作业
（黔）JZ 安许证 贵州省住房和
3 新联爆破 安全生产许可 建筑施工 2023.08.25
字[2005]000056 城乡建设厅
黔国土资地灾施
地质灾害防治 资字第 贵州省国土资 资质类别：施工；资 2021.06.30
4 新联爆破 注1
单位资质 （20184324001） 源厅 质等级：丙级
号
建筑工程施工总承包
贰级；公路工程施工
总承包贰级；水利水
电工程施工总承包叁
建筑业企业资 贵阳市住房和 2022.12.31
5 新联爆破 D352006090 级；地基基础工程专 注2
质 城乡建设局
业承包叁级；钢结构
工程专业承包叁级；
建筑机电安装工程专
业承包叁级
中华人民共和 矿山工程施工总承包
建筑业企业资 2022.12.31
6 新联爆破 D252139630 国住房和城乡 壹级；市政公用工程 注3
质
建设部 施工总承包壹级
贞丰县诚兴新联
爆破作业单位 资质登记：四级；从
7 爆破工程有限公 200001300148 贵州省公安厅 2022.10.01
许可 业范围：设计施工
司
资质登记：三级；从
正安新联宏达爆 爆破作业单位
8 5200001300309 贵州省公安厅 业范围：设计施工、 2022.09.09
破工程有限公司 许可
安全监理
织金县众恒爆破 爆破作业单位 资质等级：四级；从
9 5200001300084 贵州省公安厅 2022.07.18
服务有限公司 许可 业范围：设计施工
5-1-97
序号 持证主体 资质/许可名称 证书编号/备案号 颁证机关 许可内容 有效期至
资质等级：三级；从
黔西南州新联爆 爆破作业单位
10 5200001300221 贵州省公安厅 业范围：设计施工、 2022.07.02
破工程有限公司 许可
安全监理
资质等级：三级；从
铜仁新联爆破工 爆破作业单位
11 5200001300257 贵州省公安厅 业范围：设计施工、 2023.05.19
程有限公司 许可
安全监理
矿山工程施工总承包
（藏）FM 安许证 西藏自治区应
12 中金新联 安全生产许可 贰级许可范围内工程 2022.08.14
字（2019）012 号 急管理厅
实施
资质等级：二级；从
爆破作业单位 西藏自治区公
13 中金新联 5400001300009 业范围：设计施工、 2024.05.18
许可 安厅
安全评估、安全监理
建筑工程施工总承包
建筑业企业资 拉萨市住房和
14 中金新联 D354156147 三级；市政公用工程 2025.01.17
质 城乡建设局
施工总承包三级
西藏自治区住 消防设施工程专业承
建筑业企业资
15 中金新联 D254000777 房和城乡建设 包二级、矿山工程施 2024.08.15
质
厅 工总承包二级
藏 JZ 安许证字 拉萨市住房和
16 中金新联 安全生产许可 建筑施工 2023.03.30
[2020]拉 00049 号 城乡建设局
资质等级：一级；从
爆破作业单位
17 开源爆破 5200001300048 贵州省公安厅 业范围：设计施工、 2022.07.17
许可
安全评估、安全监理
建筑业企业资 贵阳市住房和 市政公用工程施工总 2022.12.31
18 开源爆破 D352001284 注2
质 城乡建设局 承包叁级
中华人民共和
建筑业企业资
19 开源爆破 D152155503 国住房和城乡 矿山施工总承包壹级 2026.06.04
质
建设部
黔 JZ 安许证字 贵阳市住房和 2022.12.31
20 开源爆破 安全生产许可 建筑施工 注8
[2006]000649 城乡建设局
黔 FM 安许证字 贵州省应急管 金属非金属矿山采掘
21 开源爆破 安全生产许可 2023.05.06
[2020]0017 号 理厅 施工作业
资质等级：一级；设
甘肃久联爆破工 爆破作业单位
22 6200001300006 甘肃省公安厅 计施工、安全评估、 2022.09.18
程有限公司 许可
安全监理
爆破作业单位 资质等级：四级；从
23 威海澳瑞凯 3700001300374 山东省公安厅 2024.02.02
许可 业范围：设计施工
资质等级：一级；从
南阳市神威爆破 爆破作业单位
24 4100001300032 河南省公安厅 业范围：设计施工、 2022.12.30
工程有限公司 许可
安全评估、安全监理
南阳市住房和 环保工程专业承包三
南阳市神威爆破 建筑业企业资
25 D341284310 城乡建设委员 级、矿山工程施工总 2025.11.18
工程有限公司 质
会 承包三级
非煤矿山露天采掘施
南阳市神威爆破 （豫）FM 安许证 河南省应急管
26 安全生产许可 工作业（爆破作业除 2025.01.20
工程有限公司 字[2022]XRSG301 理厅
外）
六盘水久翔爆破 爆破作业单位 资质等级：二级；从
27 5200001300219 贵州省公安厅 2023.01.18
工程有限责任公 许可 业范围：设计施工、
5-1-98
序号 持证主体 资质/许可名称 证书编号/备案号 颁证机关 许可内容 有效期至
司 安全评估、安全监理
六盘水久翔爆破
黔 JZ 安许证字 六盘水市住房
28 工程有限责任公 安全生产许可 建筑施工 2023.11.09
[2020]000164[08] 和城乡建设局
司
六盘水久翔爆破
建筑业企业资 六盘水市住房 市政公用工程施工总
29 工程有限责任公 D352096924 2025.07.17
质 和城乡建设局 承包三级
司
资质等级：二级；从
济南四五六爆破 爆破作业单位
30 3700001300472 山东省公安厅 业范围：设计施工、 2022.10.10
工程有限公司 许可
安全评估、安全监理
(鲁)JZ 安许证字
济南四五六爆破 山东省住房和
31 安全生产许可 [2021]015390-01 建筑施工 2024.05.18
工程有限公司 城乡建设厅
号
枣庄市裕鲁爆破 爆破作业单位
32 3700001300462 山东省公安厅 爆破设计施工 2022.08.16
工程有限公司 许可
资质等级：二级；从
山东银光爆破工 爆破作业单位
33 3700001300370 山东省公安厅 业范围：设计施工、 2024.09.11
程有限公司 许可
安全评估、安全监理
资质等级：一级；从
湖南金能爆破工 爆破作业单位
34 4300001300020 湖南省公安厅 业范围：设计施工、 2022.07.17
程有限公司 许可
安全评估、安全监理
长沙市住房和
湖南金能爆破工 建筑业企业资 建设工程施工总承包 2022.06.30
35 D343064756 城乡建设委员 注7
程有限公司 质 三级
会
长沙市住房和
湖南金能爆破工 （湘）JZ 安许证
36 安全生产许可 城乡建设委员 建筑施工 2023.07.20
程有限公司 字[2013]000164 号
会
（川）JZ 安许证 四川省住房和
37 泸州富泰 安全生产许可 建筑施工 2023.02.19
字[2004]000123 号 城乡建设厅
中华人民共和
建筑业企业资 建筑工程施工总承包 2022.12.31
38 泸州富泰 D151089927 国住房和城乡 注3
质 一级资质
建设部
市政公用工程施工总
承包二级、地基基础
工程专业承包一级、
起重设备安装工程专
业承包一级、消防设
建筑业企业资 四川省住房和 施工程专业承包一 2022.06.30
39 泸州富泰 D251474676 注4
质 城乡建设厅 级、防水防腐保温工
程专业承包一级、建
筑装修装饰工程专业
承包一级、建筑幕墙
工程专业承包二级、
特种工程专业承包
公路工程施工总承包
建筑业企业资 泸州市住房和 三级、水利水电工程 2021.12.31
40 泸州富泰 D351474673 注5
质 城乡建设局 施工总承包三级、矿
山工程施工总承包三
5-1-99
序号 持证主体 资质/许可名称 证书编号/备案号 颁证机关 许可内容 有效期至
级、钢结构工程专业
承包三级、公路路面
工程专业承包三级、
公路路基工程专业承
包三级、环保工程专
业承包三级
建筑机电安装工程专
建筑业企业资 合江县住房和 业承包三级、城市及 2021.12.31
41 泸州富泰 D351593154 注5
质 城乡建设局 道路照明工程专业承
包三级
内蒙古自治区
内蒙古瀚石矿山 建筑业企业资 矿山工程施工总承包
42 D215219826 住房和城乡建 2023.11.06
工程有限公司 质 二级
设厅
内蒙古自治区
内蒙古瀚石矿山 （蒙）JZ 安许证
43 安全生产许可 住房和城乡建 建筑施工 2023.11.06
工程有限公司 字[2014]000172
设厅
资质等级：一级；从
内蒙古瀚石矿山 爆破作业单位 内蒙古自治区
44 1500001300029 业范围：设计施工、 2022.07.02
工程有限公司 许可 公安厅
安全评估、安全监理
金属非金属露天矿山
内蒙古瀚石矿山 （蒙）FM 安许证 内蒙古自治区 采掘施工作业（金属
45 安全生产许可 2023.11.11
工程有限公司 字[2020]006450 号 应急管理厅 非金属露天矿山营业
性爆破作业）
贵州贵安新联爆 建筑业企业资 贵安新区行政 水利水电工程施工总
46 D452044363 2022.10.13
破工程有限公司 质 审批局 承包二级
资质等级：三级；从
贵州贵安新联爆 爆破作业单位
47 5200001300283 贵州省公安厅 业范围：设计施工、 2024.10.25
破工程有限公司 许可
安全监理
镇远县新联聚鑫
爆破作业单位 资质等级：四级；从
48 爆破工程有限公 5200001300168 贵州省公安厅 2022.10.10
许可 业范围：设计施工
司
资质等级：三级；从
贵阳新联爆破工 爆破作业单位
49 5200001300260 贵州省公安厅 业范围：设计施工、 2023.05.19
程有限责任公司 许可
安全监理
资质等级：三级；从
黔南州新联爆破 爆破作业单位
50 5200001300306 贵州省公安厅 业范围：设计施工、 2022.08.19
工程有限公司 许可
安全监理
贵州久远祥和爆
爆破作业单位 资质等级：四级；从
51 破工程有限责任 5200001300106 贵州省公安厅 2022.07.24
许可 业范围：设计施工
公司
贵州久远爆破工 建筑业企业资 六盘水市住房 矿山工程施工总承包
52 D352132335 2026.06.18
程有限责任公司 质 和城乡建设局 三级
资质等级：三级；从
金沙县恒安爆破 爆破作业单位
53 5200001300287 贵州省公安厅 业范围：设计施工， 2024.10.25
服务有限公司 许可
安全监理
乌海市坤奥建筑
工程有限责任公 地质灾害防治 内蒙古自治区 资质类别：设计；资
54 152020330095 2023.07.22
司（已更名为锡 单位资质 自然资源厅 质等级：丙级
林浩特市瀚石建
5-1-100
序号 持证主体 资质/许可名称 证书编号/备案号 颁证机关 许可内容 有效期至
筑工程有限责任
公司）
乌海市坤奥建筑
工程有限责任公
司（已更名为锡 地质灾害防治 内蒙古自治区 资质类别：施工；资
55 152020240015 2023.06.04
林浩特市瀚石建 单位资质 自然资源厅 质等级：乙级
筑工程有限责任
公司）
吐鲁番银光民爆 安全生产许可 （吐）FM 安许证 吐鲁番市应急
56 采掘施工 2025.04.03
有限公司 证 字〔2022〕5 号 管理局
吐鲁番银光民爆 建筑业企业资 吐鲁番市住房 矿山工程施工总承包 2021.11.17
57 D365033742 注6
有限公司 质 和城乡建设局 三级
余庆合力爆破工 爆破作业单位 资质等级：四级；从
58 5200001300076 贵州省公安厅 2022.07.17
程有限公司 许可 业范围：设计施工
爆破作业单位
河北卫星化工股 石家庄市公安
59 许可（非营业 1301001300004 — 2022.07.05
份有限公司 局
性）
资质等级：一级，从
河北宏达爆破工 爆破作业单位 石家庄市公安
60 1300001300005 业范围：设计施工、 2022.05.14
程有限公司 许可 局
安全评估、安全监理
（冀）FM 安许证
河北宏达爆破工 河北省应急管 金属非金属矿山采掘
61 安全生产许可 字[2020]石 60074 2023.05.14
程有限公司 理厅 施工作业（露天矿）
号
河北宏达爆破工 建筑业企业资 石家庄市行政 矿山工程施工总承包
62 D313160294 2025.03.19
程有限公司 质 审批局 三级
唐河神威爆破工 爆破作业单位
63 4100001300109 公安部 设计施工四级 2024.11.22
程有限公司 许可
注 1：《贵州省自然资源厅关于不再受理全省丙级地质灾害危险性评估及地质灾害治
理工程勘查、设计、施工、监理资质申请的公告》，明确根据国务院《国务院关于深化
“证照分离”改革进一步激发市场主体发展活力的通知》（国发〔2021〕7 号）规定，在
全国范围内取消丙级地质灾害危险性评估和治理工程勘查、设计、施工、监理资质审批事
项。按此要求，我厅将不再受理全省丙级地质灾害危险性评估及地质灾害治理工程勘查、
设计、施工、监理资质申请。对需办理丙级地质灾害危险性评估和治理工程勘查、设计、
施工、监理资质新立、延续、升级、变更事项的单位，请等待自然资源部正式修订印发
《地质灾害防治单位资质管理办法》后，按要求申报办理。在暂停办理期间，已取得的丙
级地质灾害危险性评估和治理工程勘查、设计、施工、监理资质依然有效。
注 2：根据贵州省住房和城乡建设厅《关于延长企业资质有效期有关事宜的通知》
（黔建建字〔2021〕190 号），《关于落实建筑业“证照分离”改革衔接有关工作的通
知》（黔建建字〔2021〕121 号）已延期至 2021 年 12 月 31 日的资质企业，以及我省各级
住房城乡建设主管部门核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理及工程质量检
测资质证书有效期于 2022 年 1 月 1 日至 12 月 31 日期间届满的，资质证书有效期继续延期
至 2022 年 12 月 31 日。上述相关企业资质有效期将在施工企业管理系统及贵州省建筑业监
管和公共服务系统自动延期，并上传至全国建筑市场监管公共服务平台。以上各类企业不
需要换发资质证书，原有资质证书继续有效。
注 3：根据《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质统一延续有关事项的通
知》（建办市函〔2021〕510 号），住房和城乡建设部核发的工程勘察、工程设计、建筑
业企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 30 日
届满的，统一延期至 2022 年 12 月 31 日。上述资质有效期将在全国建筑市场监管公共服务
平台自动延期，企业无需换领资质证书，原资质证书仍可用于工程招标投标等活动。
5-1-101
注 4：根据《四川省住房和城乡建设厅关于继续延长有关建设工程企业资质有效期的
通告》（川建通告〔2021〕155 号），按照我厅《关于延长有关建设工程企业资质有效期
的通告》（2020 年第 149 号）规定，勘察、设计、建筑业、监理、检测企业资质证书有效
期延期至 2021 年 12 月 31 日的，以及企业资质证书有效期于 2022 年 1 月 1 日至 6 月 30 日
期间届满的，资质证书有效期继续延期至 2022 年 6 月 30 日。相关建设工程企业资质有效
期将在四川省建筑市场监管与诚信一体化平台自动延期，并上传至全国建筑市场监管公共
服务平台，原有企业资质证书继续有效，在此期间仍可用于工程招投标和工程建设等活
动。自本通告发布之日起，我厅暂不受理资质证书有效期于 2022 年 6 月 30 日前届满的上
述建设工程企业资质延续申请事项。
注 5：根据《四川省住房和城乡建设厅关于停止受理相关企业资质申请的通知》（川
建审发﹝2021﹞166 号）和《泸州市住房和城乡建设局关于开展建筑业企业施工劳务资质
延期 （换证）有关事项的通知》，自 2021 年 7 月 1 日至新的建设工程企业资质标准实施
之日止，建设工程企业资质（国发〔2021〕7 号文件决定取消的建设工程企业资质（工程
造价咨询企业资质除外）继续有效，有效期届满的，统一延期至新的企业资质标准实施之
日。
注 6：根据新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅 2020 年 7 月 23 日公告的《自治区住
房和城乡建设厅公告建设工程企业资质有效期延期》，住房和城乡建设厅核发的工程勘
察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质，证书有效期于 2020 年 7 月 1 日至 2021
年 12 月 30 日届满的，统一延期至 2021 年 12 月 31 日；自公告印发之日起，自治区住房和
城乡建设厅和各地（州、市）住房城乡建设主管部门不再受理资质证书有效期于 2020 年 7
月 1 日至 2021 年 12 月 30 日届满的工程勘察、设计、施工、监理资质延续申请，已经受理
的不再审批。相关建设工程企业资质有效期将在全国建筑市场监管公共服务平台自动延
期，资质证书无需换发，在此期间仍可用于工程招标投标等活动。
根据新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅、新疆生产建设兵团住房和城乡建设局 2021
年 12 月 23 日下发的《关于建设工程企业资质有效期延续有关事项的通知》（新建建函
﹝2021﹞129 号），由自治区住房和城乡建设厅和兵团住房和城乡建设局核发的工程勘
察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质及各地、州、市住房城乡建设主管部门核
发的建筑业企业资质，资质证书有效期于 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 30 日届满
的，统一延期至 2022 年 12 月 31 日，企业资质证书有效期将在新疆工程建设云平台和兵团
建筑业监管信息化工作平台自动延续，资质证书无需换发，在此期间仍可用于工程招投标
等资质业务范围内的建设活动；自本通知发布之日起至 2022 年 12 月 30 日止，资质证书有
效期于 2022 年 12 月 31 日前届满的上述工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业
无需申请资质延续。
注 7：根据湖南省住房和城乡建设厅 2021 年 12 月 9 日公告的《湖南省住房和城乡建
设厅关于建设工程企业资质有效期继续延长的通知》，由湖南省住房和城乡建设厅核发的
工程勘察、设计、建筑业、监理企业资质证书有效期于 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 6 月
29 日期间届满的，资质证书有效期延期至 2022 年 6 月 30 日上述资质证书有效期将在湖南
省建筑市场监管公共服务平台自动延期，并上传至全国建筑市场监管公共服务平台，企业
无需换领资质证书，原企业资质证书仍可用于工程招投标和工程建设等活动。企业按照
《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通
知》（建市〔2014〕79 号）申请办理企业合并、跨省变更事项取得有效期 1 年资质证书
的，不适用前述规定，企业应在 1 年资质证书有效期届满前，按相关规定申请重新核定。
自本通知印发之日起，不再受理资质证书有效期于 2022 年 6 月 30 日前届满的工程勘察、
设计、建筑业、监理企业资质延续申请事项。住房城乡建设部对建设工程企业资质有效期
延续有新规定的，从其规定。
注 8：根据贵州省住房和城乡建设厅 2020 年 7 月 24 日下发的《关于疫情防控期间建
筑施工企业安全生产许可证审批有关事宜的通知》，疫情防控期间，贵州省建筑施工企业
安全生产许可证有效期届满的，证书有效期自动顺延至疫情防控结束。有效期自动顺延的
证书无需更换或重新打印，有效期信息可通过省建筑业监管和公共服务平台查询，在此期
间原证书可用于工程招投标等相关活动。疫情防控结束后，企业申报安全生产许可证延续
的，有效期在证书上有效期截止日基础上顺延 3 年。贵州省建筑业监管和公共服务平台查
5-1-102
询显示本证书有效期到 2022 年 12 月 31 日。
（三）其他业务相关资质许可
截至本反馈回复出具日，发行人及其合并报表范围内子公司拥有的其他业
务相关资质许可主要包括道路运输经营许可、印刷经营许可等，具体如下：
资质/许可
序号 持证主体 证书编号/备案号 颁证机关 有效期至
名称
道路运输 黔交运管许可贵阳字 贵阳市道路运输
1 安捷运输 2025.07.19
经营许可 520111009128 号 管理局
道路运输 鲁交运管许可威字 威海市行政审批
2 威海澳瑞凯 2022.09.25
经营许可 371000100218 号 服务局
甘肃久联运输有 道路运输 甘交运管许可白字 甘肃省白银市公
3 2023.01.10
限责任公司 经营许可 620401000185 号 路运输管理处
道路运输 黔交运管许可贵阳字 贵阳市道路运输
4 盘江民爆 2023.05.14
经营许可 520181000099 管理局
济南四五六运输 道路运输 鲁交运管许可济字 济南市行政审批
5 2023.05.27
有限公司 经营许可 37010140013 服务局
贵州江和包装印 印刷经营 黔交运管许可贵阳字 清镇市新闻出版
6 2022.09.01
刷有限公司 许可 526090546 局
道路运输 黔交运管许可贵阳字 贵阳市道路运输
7 开源爆破 2022.10.30
经营许可 520181000031 号 管理局
山西久联宏远化 道路运输 永济市行政审批
8 运字货 140881000105 2024.08.23
工有限公司 经营许可 服务管理局
贵州省开阳县物 道路运输 黔交运管许可贵阳字 贵阳市道路运输
9 2022.11.04
资贸易有限公司 经营许可 520121000021 号 管理局
贵州久远翔物流 道路运输 黔交运管许可六盘水字 六盘水市交通运
10 2025.12.14
有限公司 经营许可 520200000628 号 输局
金沙县恒安爆破 道路运输 黔交运管许可毕节字 毕节市道路运输
11 2023.06.19
服务有限公司 经营许可 520523002312 号 局
毕节众恒爆破服 道路运输 黔交运管许可毕节字 毕节市道路运输
12 2023.06.19
务有限公司 经营许可 522400000030 号 局
河北六〇七化工 道路运输 冀交运管许可邯字 邯郸市行政审批
13 2022.12.06
有限公司 经营许可 130402200027 号 局
河北卫星危货运 道路运输 冀交运管许可石字 石家庄市行政审
14 2023.11.18
输有限公司 经营许可 130000000289 号 批局
综上所述，发行人及其控股子公司已取得了《民用爆炸物品生产许可证》
《民用爆炸物品安全生产许可证》《民用爆炸物品销售许可证》《爆破作业单
位许可证》等民用爆炸物品生产经营的有关资质或许可，报告期内不存在因未
取得民用爆炸物品生产经营资质或许可而受到行政处罚的情形。除本反馈回复
问题 6 之“一、（一）相关行政处罚对应的违法违规行为不构成重大违法违规
行为”部分已披露发行人及其控股子公司因违反民用爆炸物品储存或运输管理
规定、违反国家有关标准和规范实施爆破作业所受处罚情况外，报告期内发行
5-1-103
人民用爆炸物品生产经营符合国家有关民用爆炸物品生产经营相关法律法规的
规定。报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反国家有关民用爆炸物品
生产经营相关法律法规的规定而受到重大行政处罚的情况，发行人及其控股子
公司所受处罚对本次发行不构成实质障碍。
二、产品生产质量控制情况，申请人是否曾发生产品安全事件
（一）发行人的质量管理体系认证情况
发行人高度重视质量管理体系的建立和完善工作，于 2002 年开始贯彻 ISO
9001:2000 标 准 ， 并 于 2002 年 5 月 首 次 通 过 了 北 京 兴 国 环 球 认 证 公 司
ISO9001:2000 质量管理体系认证，此后均在有效期截止前换版取得质量管理体
系认证证书。2020 年以来，发行人业务不断扩展，为了更好地运用质量管理体
系模式开展质量管理工作，发行人开始逐步实施生产企业独立建立、独立认
证、独立运行管理模式，计划 2023 年达到全覆盖。截至本反馈回复出具日，发
行人已有盘江民爆、安顺久联、神威民爆、九八五五生产分公司、九八四四生
产分公司、思南生产分公司、保利新联现场混装炸药分公司、保利澳瑞凯（山
东）矿业服务有限公司曲阜分公司/莱州分公司/费县分公司等多家子公司、分支
机 构 独 立 建 立 质 量 管 理 体 系 ， 所 建 立 的 质 量 管 理 体 系 符 合 GB/T19001-
2016/ISO9001:2015 标准；质量管理体系覆盖了工业炸药、火工品系列产品的设
计、开发和生产。
（二）发行人执行的产品质量标准情况
关于工业炸药业务，发行人执行 GB/T 28286-2012《工业炸药通用技术条
件》；关于工业火工品业务，发行人执行 WJ 9085-2015《工业电子雷管》、GB
8031-2015《工业电雷管》、GB 19417-2003《导爆管雷管》、GB/T 9786-2015
《工业导爆索》等国家及行业标准。
为了提升产品竞争力，发行人制订了 6 项比国家标准更高指标要求的工业
炸药企业标准，并依法在国家企业标准信息公共服务平台备案公示，在公司内
部实施；制定了 4 向火工品企业标准，目前已形成初稿，计划 2022 年年底公示
实施。具体情况如下：
序号 产品类型 标准名称 标准编号 备注
5-1-104
序号 产品类型 标准名称 标准编号 备注
1 工业乳化炸药 Q/BJ 01-2018 已实施
2 工业膨化硝酸铵炸药 Q/BJ 02-2018 已实施
3 工业改性铵油炸药 Q/BJ 03-2018 已实施
工业炸药
4 多孔粒铵油炸药 Q/BJ 04-2018 已实施
5 现场混装乳化炸药 Q/BJ 05-2018 已实施
6 高含水量乳化炸药 Q/ASJLJ 01-2020 已实施
7 工业电子雷管 Q/BJ 06-2022 形成初稿
8 工业电雷管 Q/BJ 07-2022 形成初稿
工业火工品
9 导爆管雷管 Q/BJ 08-2022 形成初稿
10 工业导爆索 Q/BJ 09-2022 形成初稿
（三）发行人的质量控制管理措施
发行人下属各生产企业秉承“满足顾客、持续改进”的质量方针，按质量
管理体系的要求建立了组织结构，将管理体系的职责按主责、协助、配合全部
落实到各个职能部门及生产车间、班组。各生产企业设立以质量管理和质量监
督考核为主要职能的质量管理部门，对产品实现策划、原辅材料入厂、生产、
检验、产品出厂和客户服务的各个环节，严格按照质量管理体系要求进行全面
质量管理；在原辅材料采购、仓储管理、新产品开发、生产制造过程、内部体
系审核、管理评审等方面均制定了相关制度并严格执行。在产品实物质量方
面，除生产企业内部自检之外，还接受发行人所属机关总部技术中心抽检，接
受民爆产品省级主管部门及行业主管部门组织的抽检；同时还接受有资质的第
三方检测机构进行的质量监督检测，以确保产品质量符合质量标准要求和客户
需求。
综上所述，报告期内，发行人建立了严格的质量控制标准，实施了有效的
质量控制管理措施，未发生过重大产品质量事故或纠纷，民用爆炸物品生产质
量控制良好。
（四）是否曾发生产品安全事件
发行人严格按照质量管理相关制度进行生产经营，注重与客户的及时沟
通，若生产企业提供产品在客户验收时出现不合格的情形，将与客户及时进行
协调，必要时派出售后服务人员现场处理，经对照产品标准进行检测，确属公
5-1-105
司产品质量问题的，根据合同约定及双方协商采取退换货等处理措施。报告期
内，发行人在民用爆炸物品生产过程中未发生产品安全事件。
根据各主管部门开具的合规证明等文件及公开查询，发行人及其控股子公
司报告期内也不存在因所生产的民用爆炸物品不符合质量标准所致的安全事件
受到主管部门行政处罚的情形。
综上，报告期内发行人未发生产品安全事件，不存在因所生产的民用爆炸
物品不符合质量标准所致的安全事件受到主管部门行政处罚的情形。
三、有关申请人产品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质量
问题受到处罚，是否构成重大违法行为
经查询发行人所属相关主管政府部门网站，通过网络渠道检索与发行人产
品安全相关的媒体报道，报告期内发行人及控股子公司不存在有关民用爆炸物
品产品安全的负面媒体报道。
根据发行人及其主要控股子公司所在地相关主管部门出具的合规证明，经
公开查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚文书
网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息以及政府主管部门官方
网站，报告期内发行人及控股子公司不存在有关民用爆炸物品产品安全的诉
讼、仲裁事项，不存在因产品质量问题而受到处罚的情况。
综上，发行人报告期内不存在有关民用爆炸物品产品安全的负面媒体报
道、诉讼或仲裁事项，不存在因所生产的民用爆炸物品不符合质量标准受到处
罚的情况。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅国家民用爆炸物品生产经营相关法律法规并了解业务资质相关要
求；
2、查阅发行人及子公司民用爆炸物品生产经营所涉及的相关资质或许可文
件；
5-1-106
3、查阅发行人的质量控制文件，了解发行人的安全生产、产品质量的制度
建设、相关措施及管理执行情况，以及生产经营合规性等事项；
4、查阅发行人提供的诉讼仲裁及处罚相关文书，核查报告期内是否存在民
用爆炸物品产品安全事件或产品质量问题；
5、查阅发行人及子公司相关主管部门出具的合规证明；
6、查询发行人及控股子公司所属相关主管政府部门网站、、国家企业信用
信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、百度、企
查查等网络公开信息，核查发行人及控股子公司是否涉及民用爆炸物品产品安
全相关的媒体报道、诉讼、仲裁事项及质量相关的处罚等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、截至本反馈回复出具日，发行人及其从事民用爆炸物品生产、销售的控
股子公司已经取得民用爆炸物品生产经营所需的资质、许可，报告期内不存在
因未取得民用爆炸物品生产经营的有关资质或许可而受到行政处罚的情形。除
本反馈回复中已披露发行人及其控股子公司所受处罚情况外，报告期内发行人
民用生产经营符合国家相关法律法规的规定，不存在因违反民用爆炸物品生产
经营相关法律法规的规定而受到重大行政处罚的情况，发行人及其控股子公司
报告期内所受行政处罚对本次发行不构成实质障碍。
2、发行人制定了严格的质量控制标准，实施了有效的质量控制管理措施；
报告期内，发行人及其控股子公司未发生民用爆炸物品产品安全事件，不存在
因所生产的民用爆炸物品不符合质量标准所致的安全事件受到主管部门行政处
罚的情形。
3、报告期内，发行人及子公司不存在民用爆炸物品产品安全相关的负面媒
体报道、诉讼或仲裁事项，亦不存在因所生产的民用爆炸物品不符合质量标准
受到处罚的情形。
5-1-107
问题 8
申请人本次非公开发行股票拟募集资金 6 亿元，用于盘江化工集团资产收
购等 4 个项目。
请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，
投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使
用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的
预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能
产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效
益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎；（5）收购盘江化工集团资产的
具体情况，必要性及合理性，收购价格确定依据，收购价格是否公允。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）盘江化工集团资产收购项目
盘江化工集团资产收购项目总投资 13,329.78 万元，其中募集资金投入
13,300.00 万元，具体情况如下：
1、投资数额安排明细
单位：万元
募集资金 是否资本
序号 权证编号 名称/用途 账面价值 评估值 交易价格
投入金额 性支出
一、房屋建筑物
黔（2020）清镇市不动 纸箱生产
1 1,433.42 1,581.19 1,581.19 1,581.19 是
产权第 0023785 号 工房
黔（2020）清镇市不动
2 厕所 14.76 15.47 15.47 15.47 是
产权第 0023793 号
黔（2020）清镇市不动 厂部办公
3 1,192.36 1,285.27 1,285.27 1,285.27 是
产权第 0023791 号 楼
黔（2020）清镇市不动 车辆维修
4 51.97 50.47 50.47 50.47 是
产权第 0023792 号 工房
黔（2020）清镇市不动
5 传达室 94.28 98.25 98.25 98.25 是
产权第 0023787 号
5-1-108
募集资金 是否资本
序号 权证编号 名称/用途 账面价值 评估值 交易价格
投入金额 性支出
倒班宿
黔（2020）清镇市不动
6 舍、供销 643.36 696.05 696.05 696.05 是
产权第 0023790 号
办公楼
黔（2020）清镇市不动
7 锅炉房 216.85 234.41 234.41 234.41 是
产权第 0023795 号
黔（2020）清镇市不动 机修工房
8 165.97 174.61 174.61 174.61 是
产权第 0023789 号 I
黔（2020）清镇市不动 机修工房
9 98.60 103.73 103.73 103.73 是
产权第 0023784 号 II
黔（2020）清镇市不动 污水处理
10 199.80 210.97 210.97 210.97 是
产权第 0023782 号 站
黔（2020）清镇市不动
11 职工食堂 436.46 471.12 471.12 471.12 是
产权第 0023790 号
黔（2020）清镇市不动 综合库房
12 是
产权第 0023794 号 I
224.20 235.88 235.88 235.88
黔（2020）清镇市不动 综合库房
13 是
产权第 0023783 号 II
黔（2020）清镇市不动
14 总变电所 293.85 302.97 302.97 302.97 是
产权第 0023786 号
供销驾驶
15 - 23.85 25.34 25.34 25.34 是
员休息室
16 - 室外工程 830.94 855.35 855.35 855.35 是
小计 5,920.68 6,341.08 6,341.08 6,341.08 是
二、构筑物及其他辅助设施
1 道路 978.57 1,044.25 1,044.25 1,044.25 是
2 围墙 67.53 69.52 69.52 69.52 是
- 场地土石
3 196.16 201.93 201.93 201.93 是
方
4 钢板防护 257.26 257.26 257.26 257.26 是
小计 1,499.52 1,572.96 1,572.96 1,572.96
三、土地使用权
参见“房屋建（构）筑 民爆辅助
1 5,019.60 5,415.74 5,415.74 5,415.74 是
物”不动产权证号 区用地
小计 5,019.60 5,415.74 5,415.74 5,385.96 是
合计 12,439.80 13,329.78 13,329.78 13,300.00 -
盘江化工集团资产收购项目收购资产为盘江化工集团所有的位于盘江民爆
辅助区的房屋建（构）筑物及所占土地使用权，包括募集资金在内的相关投入
均为资本性投入。
2、投资数额的测算依据及测算过程
5-1-109
各项资产投资金额以北京天健兴业资产评估有限公司出具的以 2021 年 3 月
31 日为评估基准日且经保利集团备案的《贵州盘江化工（集团）有限公司拟转
让的房屋建（构）筑物及所占土地使用权》（天兴评报字（2021）第 1131 号）
确定的评估值 13,329.78 万元为准，其中募集资金投入 13,300.00 万元。
（二）建筑骨料加工项目
建筑骨料加工项目估算总投资 15,225.98 万元，具体情况如下：
1、投资数额安排明细及募集资金投入情况
单位：万元
序号 项目 投资金额 募集资金投入金额 是否资本性投入
1 工程费用 14,332.30 14,332.30 是
2 工程建设其他费用 237.68 167.70 是
3 预备费 50.00 - -
4 建设期贷款利息 660.00 - -
总投资金额 15,225.98 14,500.00 -
工程建设其他费用中人员培训费为非资本性投入，其他费用为资本性投
入。
2、投资数额的测算依据及测算过程
（1）测算依据
本项目测算的主要依据如下：
①根据《建设项目投资估算编审规程》（中价协〔2007〕003 号）、《市
政工程投资估算编制办法》（建设部建标〔2007〕164 号）、《投资项目可行
性研究指南》（中国电力出版社）、《河北省工程建设其他费用定额》（冀建
管[2010]87 号）进行编制。工程费用参照类似建筑的结算造价指标估算，并对
主要材料、设备价格及人工工资按《河北省唐山市建设工程造价信息》（2019
年第 10 期）进行调整；
②有关建设方案文字说明、图纸。
（2）投资金额测算过程
①工程费用
5-1-110
该项目工程费用主要包括生产设备购置费用、土建费用、厂房工程费用等
费用，根据项目需要估算造价，具体如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 募集资金投入金额 是否资本性支出
1 生产设备购置费用 8,272.87 8,272.87 是
2 土建工程费用 1,612.80 1,612.80 是
3 厂房工程费用 2,390.20 2,390.20 是
4 辅助工程费用 256.43 256.43 是
5 电力工程费用 660.00 600.00 是
6 中水工程费用 1,200.00 1,200.00 是
总投资金额 14,332.30 14,332.30 -
②工程建设其他费用
该项目工程建设其他费用主要为可研报告相关费用、环评相关费用、勘察
设计费、地质灾害危险性评估费、建设单位管理费、招标代理服务费、办公及
生活家具购置费、联合试运转费、人员培训费等，参考行业标准或发行人现有
相关项目费用的报价估算，具体如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 募集资金投入金额 是否资本性支出
1 可行性研究 1.00 - 是
备案、环评、节能审查等
2 20.00 16.85 是
审批费用
3 勘察设计 79.00 63.00 是
4 地质灾害危险性评估费 15.00 15.00 是
建设单位管理费、招标代
5 65.00 58.00 是
理服务费用
6 办公及生活家具购置 40.00 14.85 是
7 联合试运转 12.68 - 是
8 人员培训 5.00 - 否
总投资金额 237.68 167.70 -
③预备费
根据河北省建设项目概算其他费用定额，本项目基本预备费为 50.00 万
元。
5-1-111
④建设期贷款利息
按照贷款金额 14,000.00 万元、贷款期限 10 个月（与建设期一致），参考
同期银行贷款利率 5.20%测算，建设期贷款利息为 606.00 万元。
（三）矿山设备购置项目
“矿山设备购置项目”拟投资总额 15,000.00 万元，具体情况如下：
1、投资数额安排明细
单位：万元
序 募集资金投 是否资本性
设备名称1 设备型号 主要指标 数量 总价
号 入金额 投入
金科 钻孔 100mm
1 潜孔钻机 3台 744.00 744.00 是
JK830 以上
金科 钻孔 100mm
2 潜孔钻机 11 台 1,507.00 1,507.00 是
JK790 以上
徐工
3 液压挖掘机 30 吨以上 11 台 3,740.00 3,740.00 是
XE550DK
徐工
4 液压挖掘机 30 吨以上 10 台 5,300.00 5,300.00 是
XE950D
矿用自卸卡 徐工
5 75 吨及以上 42 辆 3,360.00 2,909.00 是
车 XDM100
徐工
6 装载机 6 吨及以上 2台 176.00 - -
LW800KN
柳工 220 马力及
7 平地机 1台 65.00 - -
CLG4215D 以上
东风天锦
8 加油车 10 吨油罐 10 吨 4辆 108.00 - 是
车
合计 15,000.00 14,200.00 14,200.00
矿山设备购置项目投资总金额为 15,000.00 万元，其中募集资金拟投入金额
为 14,200.00 万元，全部为资本化支出。
2、投资数额的测算依据及测算过程
发行人以目标施工工程量为依据，通过匹配符合国家技术要求及经济性要
求的设备单位确定各类型设备需求（含需求设备类型及数量），具体测算过程
如下：
设备类型 目标施工工程量 设备类型及数量 测算过程
1
潜孔钻机钻孔因钻头大小而异，金科 JK830、金科 JK790 最佳适配钻头转孔直径均在 100mm 以上。
5-1-112
设备类型 目标施工工程量 设备类型及数量 测算过程
按 25 天 / 月 、 10 月 / 年 及 出 勤 率
3 台 金 科
岩石钻孔 2,550 万 m 80.00%测算，年钻孔方量为 2,735 万
钻孔设备 JK830，11 台金
/年 m，目标钻孔方量 2,550 万 m，设
科 JK790
备利用率为 93.24%
石方采装实方 2,350 按 25 天/月、10 月/年及通用作业效
万 m/年（密度 10 台 徐 工 率值 70%测算，总采装能力为松方
采装设备 2.45t/m），折合松 XE950D，11 台 3,596 万 m（密度 1.8t/m3），目标
方 3,150 万 m3/ 年 徐工 XE550DK 采装量为松方 3,150 万 m（密度
（密度 1.8t/m3） 1.8t/m3），设备利用率为 87.60%
运输工程量 1,300 万 按 25 天/月、10 月/年、3KM 运距及
m（实方，密度 42 台 徐 工 出勤率 90%测算，年运输能力为松方
运输设备
2.45t/m ） ， 折 合 松 XDM100 1,819 万 m ， 目 标 运 输 量 为 松 方
方 1,770 万 m。 1,770 万 m，设备利用率为 97.31%
4 辆东风天锦 10
吨油罐车，2 辆
徐工 LW800KN
辅助设备 - -
装载机，1 辆柳
工 CLG4215D
平地机
发行人矿山设备购置项目相关设备无公开市场报价，针对前期曾发生过采
购的设备，以前期已有设备采购价格为基础，并结合设备供应商询价的方式确
定采购价格；针对前期未曾发生过采购的设备，通过向设备供应商询价的方式
确定采购价格。
（四）补充流动资金项目
近年来，公司把握行业发展机遇，积极通过银行贷款等方式筹集资金，持
续加大对主营业务的投资力度和投资规模，资产负债率有所提高。报告期各期
末，发行人资产负债率分别为 67.22%、67.51%、71.04%和 71.41%，呈逐渐上
升 趋 势 ， 且 远 高 于 同期 申 银 万 国 民 爆 用 品行 业 平 均 资 产 负 债率 36.29% 、
38.32%、39.66%和 42.20%，制约了发行人进一步的融资能力。同时，发行人逾
5 年未通过股权融资补充业务发展的资金。随着近年来业务规模逐渐扩大，营
运资金缺口若是单纯依靠债务融资，不利于增强抗风险能力，也不利于持续发
展。
发行人拟使用本次募集资金的 18,000.00 万元补充流动资金，缓解未来资金
压力，支持主营业务发展，提升持续经营能力和盈利水平。本次拟使用募集资
金补充流动资金金额占本次募集资金总额比例为 30.00%，符合中国证监会《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要
5-1-113
求。
综上，本次使用募集资金 18,000.00 万元补充流动资金是合理和必要的，有
利于调整财务结构，增强抗风险能力，更好地满足快速、健康和可持续的业务
发展需求。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
（一）盘江化工集团资产收购项目
发行人本次发行募集资金中 13,300.00 万元将在募集资金到位后用于盘江化
工集团资产收购项目。截至本次发行董事会决议日前，发行人盘江化工集团资
产收购项目尚未实施，不存在置换董事会前投入的情况。
（二）建筑骨料加工项目
1、目前进展情况、预计进度安排
该项目建设周期为 14 个月（含项目可研及立项时间），具体实施进展安排
如下：
2022 年 5 月 2022 年 6-7 2022 年 8- 2023 年 5-6
实施阶段/预计时间
前 月 2023 年 4 月 月
可研
项目立项、环评、节能审查等
施工图设计
工程施工
竣工验收
截至本反馈回复出具日，该项目已完成项目可研、立项相关工作，将在募
集资金到位后按照拟定项目周期推进项目建设相关工作。
2、资金的预计使用进度
根据项目建设周期安排，建筑骨料加工项目预计资金使用进度如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 5 月前 2022 年 6-12 月 2023 年 1-6 月 合计
总投资 41.00 8,699.00 6,485.98 15,225.98
5-1-114
项目名称 2022 年 5 月前 2022 年 6-12 月 2023 年 1-6 月 合计
其中：募集资金投入 13.85 8,274.80 6,211.35 14,500.00
3、是否存在置换董事会前投入的情形
截至本反馈回复出具日，该项目已投入资金情况如下：
已投入情况
募集资金
序号 项目 投资金额 董事会前投 董事会自本反
合计 投入金额
入资金金额 馈回复出具日
1 工程费用 14,332.30 - - - 14,332.30
2 工程建设其他费用 237.68 27.15 13.85 41.00 167.70
2-1 可行性研究 1.00 1.00 - 1.00 -
备案、环评及节能审
2-2 20.00 3.15 13.85 17.00 16.85
查等审批
2-3 勘察设计费 79.00 16.00 - 16.00 63.00
2-4 地质灾害危险评估费 15.00 - - - 15.00
建设单位管理费、招
2-5 65.00 7.00 - 7.00 58.00
标代理服务费
办公、生活物品购置
2-6 40.00 - - - 14.85
费
2-7 联合试运转费 12.68 - - -
2-8 人员培训 5 - - - -
3 预备费 50.00 - - - -
4 建设期贷款利息 660.00 - - - -
总投资金额 15,225.98 27.15 13.85 41.00 14,500.00
截至本次发行董事会决议日，该项目已投入资金 27.15 万元，本次发行募
集资金投向为全部工程费用及剔除董事会前投入后的工程建设其他费用，不存
在置换董事会前投入的情况。
（三）矿山设备购置项目
该项目周期为 12 个月，预计在本次发行募集资金到位后 1 年内购置完毕。
截至本反馈回复出具日前，发行人矿山设备购置项目尚未开始实施，不存在置
换董事会前投入的情况。
（四）补充流动资金项目
5-1-115
本次发行募集资金中的 18,000.00 万元拟于募集资金到位后用于补充发行人
流动资金，不存在置换董事会前投入的情形。
三、本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施
发行人本次募投项目中盘江化工集团资产收购项目、补充流动资金项目不
涉及新增产能，建筑骨料加工项目、矿山设备购置项目新增产能规模及新增产
能消化措施如下：
（一）建筑骨料加工项目
发行人建筑骨料加工项目建成后预计增加建筑骨料加工项目产能为 1,000
万吨/年。新增产能消化措施具体如下：
1、建筑骨料市场需求缺口较大
工业和信息化部、国家发展改革委等国家十部门 2019 年 11 月 11 日联合发
布《关于推进机制砂石行业高质量发展的若干意见》，明确到 2025 年年产
1,000 万吨及以上的超大型机制砂石企业产能占比达到 40%。经统计，唐山市丰
润区年向市场输出的骨料总量为 2,200 万吨以上，但目前仍存在 1,000 万吨缺
口。在全国以及河北省对露天矿山减量化管理政策背景下，河北省政府计划到
2022 年合法砂石企业减少 50%，预计届时唐山市丰润区骨料缺口将进一步加
大。
由上可见，我国建筑骨料加工市场尤其是唐山市丰润区旺盛的建筑骨料需
求能够为建筑骨料加工项目产能消化奠定基础。
2、充分发挥爆破及工程服务业务积累的客户资源优势
长期以来，发行人长期深耕爆破及工程服务业务领域，积累了包括建筑企
业及市政工程施工企业的丰厚建筑企业客户资源，且目前正在积极加大贵州省
以外河北、河南、内蒙等重点区域的业务布局。前述存量客户及未来新市场区
域客户的开发，能够给发行人建筑骨料加工项目带来丰富的客户资源，为其产
能消化提供进一步保障。
综上，本项目年产 1,000.00 万吨的年产量能够被市场充分消化。
（二）矿山设备购置项目
5-1-116
发行人矿山设备购置项目所购置设备主要用于发行人新疆区域、唐山市丰
润区区域及其他地区爆破及工程施工业务中的矿山开采业务，通过为客户提供
爆破及工程施工业务获取收益，不涉及相关产品的生产与销售，发行人现有业
务规模及未来市场能够充分利用矿山设备购置项目所对应工程量，具体如下：
1、发行人现有业务规模对矿山设备需求量远高于矿山设备购置项目对应设
备采购量
2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月，发行人爆破及工程施工
业 务 收 入 分 别 为 398,197.96 万 元 、 283,388.95 万 元 、 374,064.69 万 元 、
252,802.42 万元，其中与矿山购置设备项目工程量相接近的新疆吉朗得露天煤
矿剥离及采煤工程（剥离岩土工程量约 2,400 万 m3/年）年收入约 2.50 亿元，占
发行人爆破及工程施工业务收入的比例不足 10%。报告期内，发行人爆破及工
程施工业务基本全部采用外包经营管理模式，几乎不存在利用自有设备从事爆
破及工程施工业务的情况。如以自有设备开展爆破及工程施工业务，发行人爆
破及工程施工项目预计可消化矿山设备购置项目对应设备可实现工程量的 10
倍。
综上，发行人现有业务规模对矿山设备需求量远高于矿山设备购置项目对
应设备采购量。
2、发行人不断加大爆破及工程施工项目开发力度，为矿山设备的持续利用
提供保障
爆破服务一体化是民爆行业持续发展重要模式，发行人已成功实现从单纯
生产型企业向研发、生产的、销售、配送、爆破服务全产业链一体化发展的服
务型企业的转变。在民爆行业上市公司中，发行人爆破一体化服务收入位居前
列，爆破一体化发展优势突出，将有利于带动行业转型升级，不断增强行业话
语权。爆破工程服务业务实施主体主要为子公司保利新联。保利新联是国内最
早进入爆破领域的公司之一，拥有爆破作业资质一级、市政公用工程施工总承
包壹级、矿山工程施工总承包壹级等，系贵州省目前唯一一家拥有爆破与拆除
工程一级资质的爆破工程公司。此外，保利新联于 2018 年 11 月获得由国家住
房和城乡建设部颁发的矿山工程施工总承包壹级资质，进一步增强了发行人在
5-1-117
矿山总承包一体化市场的竞争优势，发行人爆破及工程施工业务收入也呈现不
断增加趋势，为矿山设备的持续利用提供保障。
3、国家政策助力爆破及工程施工业务发展
2015 年 3 月，国家发改委发布《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝
绸之路的愿景与行动》，指出要发挥新疆独特的区位优势和向西开放的重要视
窗作用，打造丝绸之路经济带核心区。新疆地区煤炭资源丰富，是我国西电东
送、西煤东运的重要基地，煤矿的开发对于推进新疆大型煤炭煤化工基地建
设、促进煤电一体化发展具有重要意义。目前，保利新联已承接有新疆地区两
处大型煤矿，同时已中标新疆三塘湖矿区石头梅一号露天煤矿一期工程项目，
预计未来随着相关战略的不断推进，发行人爆破及工程施工业务将得到进一步
发展，对应矿山设备的需求量也将持续增加。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是
否谨慎；
发行人本次发行募投项目中盘江化工集团资产收购为项目、补充流动资金
项目不直接产生效益，不涉及预计效益情况，建筑骨料加工项目、矿山设备购
置项目预计效益情况如下：
（一）建筑骨料加工项目
本项目计算期为 11 年，其中建设期为 1 年，第 2 年开始产生收入。本项目
预计经营期（第 2-11 年）可产生不含税收入合计 260,176.99 万元，年均毛利率
为 8.09%，净利率为 5.83%，税后内部收益率 9.43%，投资回报期 6.90 年（不
含建设期）。具体效益测算过程如下表所示：
单位：万元
序 项目 1 2 3 4 5 6-11
合计
号 生产负荷 建设期 80% 100% 100% 100% 100%
销售收入（不
一 21,238.94 26,548.67 26,548.67 26,548.67 26,548.67 260,176.99
含税）
总 成 本 费 用
二 20,205.25 24,337.23 24,337.23 24,337.23 24,317.81 239,123.78
（不含税）
三 增值税 -1,385.55 0.00 106.88 833.45 833.45 834.03 6,777.96
四 销售税金及附加 0.00 12.83 100.01 100.01 100.08 813.36
5-1-118
序 项目 1 2 3 4 5 6-11
合计
号 生产负荷 建设期 80% 100% 100% 100% 100%
五 利润总额 1,033.69 2,198.62 2,111.43 2,111.43 2,130.78 20,239.86
六 弥补上年亏损 0.00
七 应纳税所得额 1,033.69 2,198.62 2,111.43 2,111.43 2,130.78 20,239.86
八 所得税 258.42 549.66 527.86 527.86 532.70 5,059.96
九 税后利润 775.27 1,648.97 1,583.57 1,583.57 1,598.09 15,179.89
1、销售收入测算
（1）产量预测
本项目设计产能在 1,200.00-1,400.00 万吨/年，保证尾矿资源来源的情况
下，可实现运营期预计 1,000.00 万吨/年的产量要求。
截至本反馈回复出具日，发行人已竞拍尾矿资源情况如下：
竞拍含税单价 资源储量 残留资源价
项目治理点 竞拍时间
（元/吨） （万吨） 值（万元）
压库山 12.50 4,904.79 61,309.88 2019 年 8 月
东山秀清 11.10 268.66 2,982.12 2019 年 8 月
金城 12.00 0.80 9.60 2019 年 8 月
刘家营（正常） 10.25 1,641.40 16,824.35 2020 年 8 月
刘家营（废料） 2.25 485.24 1,091.79 2020 年 8 月
压库山（废料） 3.00 1,265.88 3,797.64 2020 年 12 月
双利（正常） 12.00 22.39 268.68 2020 年 12 月
双利（废料） 3.00 5.60 16.80 2020 年 12 月
合计 8,594.76 86,300.86 -
截至本反馈回复出具日，发行人实际竞拍尾矿资源 8,594.76 万吨。因唐山
市丰润区上游大量私营矿山因愈加趋严的环保压力处于半停工状态，后续发行
人仍可通过竞拍取得大量尾矿资源，预计可较好满足该项目需求。
（2）销量预测
工业和信息化部、国家发展改革委等国家十部门 2019 年 11 月 11 日联合发
布《关于推进机制砂石行业高质量发展的若干意见》，明确到 2025 年年产
1,000 万吨及以上的超大型机制砂石企业产能占比达到 40%。
5-1-119
经统计，唐山市丰润区年向市场输出的骨料总量为 2,200 万吨以上，但目
前仍存在 1,000 万吨缺口。在全国以及河北省对露天矿山减量化管理政策背景
下，河北省政府计划到 2022 年合法砂石企业减少 50%，预计届时唐山市丰润区
骨料缺口将进一步加大。
综上，本项目年产 1,000.00 万吨的年产量能够被市场充分消化，销量预测
谨慎。
（3）销售价格预测
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-10 月，唐山市丰润区骨料月平均销
售单价情况如下：
注：2018 年价格来源于河北唐山交通局造价站报价；2019 年至今价格数据取自丰润区
每日市场报价。
2021 年 1-10 月，丰润区建筑骨料销售价格基本维持在 30.00 元/吨以上。运
营期预计产品销售价格为 30 元/吨，低于 2021 年 1-10 月平均销售价格，销售价
格预测较为谨慎。
2、总成本费用
本项目计算期内总成本费用测算如下：
单位：万元
运营期
序号 项目 建设期 1 2 3 4 5-10 合计
80% 100% 100% 100% 100%
1 外购原材料 - 15,835.05 19,793.81 19,793.81 19,793.81 19,793.81 193,979.38
5-1-120
运营期
序号 项目 建设期 1 2 3 4 5-10 合计
80% 100% 100% 100% 100%
2 外购燃料动力 - 1,876.06 2,345.07 2,345.07 2,345.07 2,345.07 22,981.69
3 工资及福利 - 1,008.00 1,008.00 1,008.00 1,008.00 1,008.00 10,080.00
4 修理费 - 610.48 610.48 610.48 610.48 610.48 6,104.84
5 折旧费 - 1,220.97 1,220.97 1,220.97 1,220.97 1,220.97 12,209.69
摊销费（不含土
6 - 28.77 28.77 28.77 28.77 28.77 287.68
地摊销）
7 利息支出 - 728.00 728.00 728.00 728.00 728.00 7,280.00
- - - - - -
8 长期借款利息 -
- - - - - -
9 流动资金利息 -
10 其它费用 - 1,000.00 1,220.00 1,220.00 1,220.00 1,200.00 11,860.00
（1） 销售费用 - 160.00 200.00 200.00 200.00 200.00 1,960.00
（2） 制造费用 - 320.00 400.00 400.00 400.00 400.00 3,920.00
（3） 管理费用 - 400.00 500.00 500.00 500.00 500.00 4,900.00
（4） 土地费用 - 120.00 120.00 120.00 120.00 100.00 1,080.00
总成本费用（含
12-1 - 22,307.33 26,955.11 26,955.11 26,955.11 26,935.11 264,783.27
税）
总成本费用（不
12-2 - 20,205.25 24,337.23 24,337.23 24,337.23 24,317.81 239,123.78
含税）
（1） 可变成本 - 15,609.03 19,521.01 19,521.01 19,521.01 19,521.59 191,301.57
（2） 固定成本 - 4,596.22 4,816.22 4,816.22 4,816.22 4,796.22 47,822.21
（1）外购原材料预测
本项目运营期内外购原材料成本测算如下：
单位：万元
运营期
项目 建设期 1 2 3 4 5 6-10 合计
80.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
-
成品年产量(万吨) 800.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 9,800.00
损耗率（%） - 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03
成品率（%） - 0.97 0.97 0.97 0.97 0.97 0.97 0.97
原材料需求量（万吨） - 824.74 1,030.93 1,030.93 1,030.93 1,030.93 1,030.93 10,103.11
原材料价格（元/吨） - 16.50 16.50 16.50 16.50 16.50 16.50 16.50
厂内运输价格（元/吨） - 2.70 2.70 2.70 2.70 2.70 2.70 2.70
5-1-121
运营期
项目 建设期 1 2 3 4 5 6-10 合计
80.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
外购原材料总价格 - 19.20 19.20 19.20 19.20 19.20 19.20 19.20
年外购原材料成本 - 15,835.05 19,793.81 19,793.81 19,793.81 19,793.81 19,793.81 193,979.30
损耗率、成品率、厂内运输价格根据市场调研同类项目的平均运营情况确
定，预测数据客观，具有谨慎性。
截至本反馈回复出具日，发行人已竞拍尾矿资源的最高价格为 12.50 元/
吨，叠加尾矿处置公司管理费 4 元/吨，确定运营期外购原材料价格为 16.50 元/
吨，预测数据具有谨慎性。
（2）外购燃料动力
本项目运营期内，外购燃料及动力测算如下：
项目 年用量 单位 单价 单位 合计
用电量 2,766.53 万度 0.70 元/度 1,936.57
中水 266.00 万吨 1.50 元/吨 399.00
柴油 17.20 吨 0.5526 万元/吨 9.50
合计 - - - - 2,345.08
注：丰润区工业用电日间电价 1.1 元/度，夜间电价 0.3 元/度。本项目日间、夜间用电
比例均为 50%，综合电价为 0.70 元/度。
以上用电量根据设备能耗、厂区环保要求及拟生产安排结合实际耗用燃料
价格等确定，预测依据充分，具有严谨性。
（3）工资与福利
按管理人员 27 人、生产及辅助人员 70 人计算，已有人员按照现有待遇水
平预测人工成本，待聘用人员按照当地平均工资水平预测，预测依据充分，具
有谨慎性。
（4）折旧费、修理费、摊销费（不含土地）预测
房屋建筑物折旧率参照公司现有 20-40 年折旧政策、预计使用寿命及使用
情况，确定折旧年限为 20 年，残值率为 5%。
机器设备折旧率参照公司现有 5-15 年折旧政策、项目运营期限、预计使用
5-1-122
寿命及使用情况，确定折旧年限为 10 年，残值率为 5%。
修理费参照同类项目实际运营情况、向设备供应商询价结果，按照折旧费
的 50%提取。
摊销费参照项目运营期确定摊销期限为 10 年。
综上，该项目修理费、折旧费、摊销费（不含土地）、土地费预测依据充
分，具有谨慎性。
（5）利息支出
项目贷款本金 14,000 万元，年利率 5.20%及贷款期限 10 个月计算，预计利
息支出 606 万元。
（6）其他费用
A、销售费用、制造费用、管理费用：参照项目实际情况及公司现有费用
水平确定。
B、土地费用（租金及摊销）
土地费用前 4 年采取租赁方式，土地 200 亩按每亩 6,000 元/年租，每年租
金 120 万；从运营期第 5 年以 25.00 万元/亩购买，结合当地土地成交情况，预
计成交总金额 5,000.00 万，按预计可使用年限 50 年摊销，每年摊销费 100.00
万。
综上所述，本项目效益测算依据充分，具有谨慎性。
3、效益测算是否谨慎
骨料生产模式可分为利用自有矿山开采石灰石并生产建筑骨料和外购石灰
石生产建筑骨料两种模式，其中本项目属于外购石灰石生产建筑骨料模式。
公开渠道无法得知以外购尾矿进行建筑骨料生产的企业毛利率，以下以用
自有矿山开采石灰石并生产建筑骨料企业的毛利率和以石灰石开采和销售企业
的毛利率为基础，测算外购尾矿生产建筑骨料企业的毛利率，具体如下：
（1）自有矿山生产建筑骨料企业毛利率
经公开检索，已披露以自有矿山从事建筑骨料业务企业建筑骨料业务的毛
5-1-123
利率情况如下：
项目 中材矿山 唐山水泥 中联水泥 南方水泥 中材水泥
毛利率 65.60% 57.46% 52.69% 49.54% 53.12%
注：1、可比公司为上市公司重大资产重组标的公司，在重组完成后未持续披露毛利率
情况，以上毛利率数据为 2020 年度财务数据；2、中材矿山毛利率数据来源于中材国际披
露的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》；3、唐山水泥毛利率数
据来源于冀东水泥披露的《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有
限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；4、中联水泥、南方水泥、中材
水泥毛利率数据来源于天山股份披露的《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
以上企业 2020 年建筑骨料生产业务平均毛利率水平为 55.68%。
（2）砂石销售企业毛利率
经公开检索，已披露以自有矿山开采并销售石灰石的企业毛利率情况如
下：
项目 新赛股份（600540.SH） 塔牌集团（002233.SZ） 四川金顶（600678.SZ）
毛利率 26.75% 21.12% 59.89%
注：1、为保持与“自有矿山生产建筑骨料企业毛利率”的可比性，以上数据以 2020
年度财务数据列示；2、以上毛利率数据来自于各上市公司 2020 年年度报告。
以上企业 2020 年石灰石销售业务平均毛利率水平为 35.92%。
以前述公司自有矿山开采石灰石并生产建筑骨料企业毛利率与自有矿山开
采并销售石灰石企业毛利率差异情况来看，本项目预测毛利率为 8.09%，收益
测算较为谨慎。
（二）矿山设备购置项目
本项目运营期为 7 年，预计 7 年内实现不含税收入合计 10.48 亿元，内部收
益率为 12.67%，投资回收期为 4.52 年，具体效益测算过程如下：
项目 年序 第 1-7 年
序号 合计
生产负荷 负荷 100.00%
一 销售收入 - 14,965.57 104,759.02
二 总成本费用 - 13,286.05 93,002.38
1 材料 - 8,780.45 61,463.18
2 人工福利 - 1,552.35 10,866.43
3 管理费 - 829.19 5,804.36
5-1-124
项目 年序 第 1-7 年
序号 合计
生产负荷 负荷 100.00%
4 折旧 - 2,124.06 14,868.40
应纳销项税 -1,725.66 479.88 1,633.48
三
销售税金及附加 - - -
四 利润总额 - 1,199.64 10,123.16
五 弥补上年亏损 - - -
六 应纳税所得额 - 1,199.64 10,123.16
七 所得税 - 299.91 2,530.79
八 净利润 - 899.73 7,592.37
“矿山设备购置项目”效益测算结合发行人同类项目经验，考虑了单位工
程量可产生的收入、成本（含材料、人工、包括设备维保在内的管理费及设备
折旧等因素，相关效益测算谨慎、合理。
2020 年，同行业可比上市公司宏大爆破申请非公开发行股票，以募集资金
投资矿山工程机械设备购置项目，该项目投资总额合计 147,139.39 万元，投资
期限为 3 年，内部收益率为 14.84%，税后静态投资回收期为 7.07 年。发行人
“矿山设备购置项目”内部收益率为 12.67%，低于同行业可比公司。
综上所述，发行人“矿山设备购置项目”效益预测具备合理性、谨慎性。
五、收购盘江化工集团资产的具体情况，必要性及合理性，收购价格确定
依据，收购价格是否公允
（一）收购盘江化工集团资产的具体情况、必要性及合理性
收购盘江化工集团资产的具体情况、必要性及合理性分析详见本反馈回复
“问题 1”之“一、具体说明收购资产的情况，该募集资金投资项目的必要性
和可行性；收购资产与申请人业务的关系，是否具有协同性”。
（二）收购盘江化工集团资产收购价格确定依据，收购价格是否公允
1、收购价格确定依据
本次收购参考天健兴业于 2021 年 9 月 14 日出具的、评估基准日为 2021 年
3 月 31 日且经保利集团备案的《贵州盘江化工（集团）有限公司拟转让的房屋
5-1-125
建（构）筑物和土地使用权项目资产评估报告》（天兴评报字〔2021〕第 1131
号），采取房地分估（地上房屋建筑物采用重置成本法评估，土地使用权采用
基准地价修正法评估）的评估结果作为最终评估结论，即在评估基准日 2021 年
3 月 31 日，拟收购资产的评估值为 13,329.78 万元。以该评估价值为基础，经交
易双方协商确定交易标的的交易价格以评估值为准，最终确定为 13,329.78 万
元。
2、收购价格是否公允
发行人采用房地分估方法对收购盘江化工集团资产进行评估，其中地上房
屋建筑物采用重置成本法评估，土地使用权采用基准地价修正法评估，具体评
估过程如下：
（1）房屋建筑物
评估机构对本次评估的房屋建（构）筑物采用重置成本法做出评定估算。
重置成本法的基本公式如下：
评估价值＝重置全价（含税价）×成新率；
重置全价＝建安工程费+前期及其他费用+资金成本。
①重置全价
建筑物重置全价是用评估对象的建安工程费，加上前期及其他费用、资金
成本，计算得出。
A、建安工程费
建安工程费是根据产权持有单位提供的结算中的工程量，采用评估基准日
时点的市场材料价格调整计算得出。
B、前期及其他费用
前期费用包括工程项目可行性研究、勘察设计、环境影响评价费等；其他
费用包括建设单位管理费，工程监理费等，参照国家相关规定计取。前期及其
他费用见下表：
序号 名称 收费基数 费率
1 建设单位管理费 工程造价 2.00%
5-1-126
序号 名称 收费基数 费率
2 工程监理费 工程造价 2.30%
3 可行性研究费 工程造价 0.95%
4 勘察设计费 工程造价 3.23%
5 环境影响咨询费 工程造价 0.20%
6 工程招标费 工程造价 0.56%
7 地震安全评价费 工程造价 0.35%
合计 9.59%
C、资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的 LPR 利
率以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。
②成新率
建（构）筑物的成新率采用完损等级打分法的现场勘察成新率和经济寿命
年限计算的理论成新率组成的综合成新率，其计算公式如下：
综合成新率＝现场勘察成新率×60%+理论成新率×40%
年限法计算的理论成新率＝（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限
×100%或＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
现场勘察成新率采用工程分部位打分法，依据原城乡建设环境保护部 1984
年 11 月 8 日发布的《房屋完损等级评定标准》，对建（构）筑物进行分部位打
分，将分部位打分结果加权平均得出现场勘察成新率。构筑物的现场勘查成新
率由评估人员按照经验确定，并按照确定的现场勘查成新率对经济寿命年限法
成新率进行调整。
（2）土地使用权
土地使用权常用的评估方法有市场比较法、收益还原法、基准地价系数修
正法、成本逼近法等。委估宗地作为工业用地，较难在整个企业运营收益中将
评估对象对应的收益、费用剥离出来，无法获得土地客观收益，根据收益还原
法的基本原理，无法测算客观收益的情况下无法选用收益还原法；由于委估宗
地用于工业民爆生产经营用地，所处区域周边为村集体用地，不易合理确定房
地产售价，故不适宜采用剩余法进行评估；近期评估对象所在区域无成交案
5-1-127
例，不宜采用市场比较法。委估宗地在基准地价范围内，因此选用基准地价系
数修正法。成本逼近法一般适用于土地市场狭小既无收益又很少有交易情况的
价格评估，而委估宗地区域为集体用地，区域内无市场交易及租赁交易，故适
宜采用成本逼近法进行评估
①基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成
果，按照替代原则，就宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件
相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求
取宗地在评估期日价格的方法。即：
Pi=P×（1+K）×土地用途修正系数×期日修正系数×使用年限修正系数×宗地
面积状况修正系数×宗地形状修正系数×宗地临路状况修正+基础设施开发程度
差异。
②成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定
的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
土地价格＝（土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润
＋土地增值收益）×年期修正系数。
评估机构分析认为基准地价系数修正法更符合当地国土部门公开公布的工
业用地市场实际成交土地价格，故本次评估以基准地价系数修正法确定土地评
估价值，则土地评估价值为 5,415.74 万元。
综上，收购盘江化工集团资产评估方法选择具有合理性，收购价格以经备
案的评估值为准，价格确定依据充分、收购价格公允。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下主要核查程序：
5-1-128
1、查阅了各募集资金投资项目投资明细及测算过程，复核其合理性并确认
其出资进度；
2、取得了发行人各募投项目建设及资金使用计划、可行性研究报告；
3、核查了发行人各募投项目新增产能情况，建筑骨料加工项目及矿山设备
购买项目相关合同及市场情况，发行人关于建筑骨料加工项目及矿山设备购置
项目产能消化的措施；
4、天健评估出具的评估报告、保利集团出具的评估报告备案登记表。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次发行募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据
和测算过程具备合理性，各募投项目相关募集资金投入均为资本性支出；
2、除建筑骨料加工项目存在董事会前投入情况外，其他募投项目均不存在
董事会前投入的情况；包括建筑骨料加工项目在内的所有募集资金投资项目均
不存在置换董事会前投入的情形；
3、建筑骨料加工项目产品市场需求状况良好，未来产能消化不存在重大不
确定性；发行人爆破及工程施工业务收入对矿山设备的需求远大于矿山设备购
置项目需求量，且发行人已采取有效措施不断拓展该类业务，矿山设备被持
续、充分利用不存在重大不确定性；
4、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否
谨慎；
5、收购盘江化工集团资产具有必要性及合理性，收购价格以经评估备案的
评估结果为准，收购价格具有公允性。
5-1-129
问题 9
申请人存在参股小贷公司情形。请申请人补充说明报告期至今公司实施或
拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公
司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）
情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说
明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、补充说明报告期至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的
具体情况
（一）财务性投资和类金融业务的认定依据
1、财务性投资
根据 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》：财务性投资的类型
包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金
融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或
渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道
为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投
资。
2、类金融业务
根据 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》：除人民银行、银保
监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动
的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小
贷业务等。
（二）报告期至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况
5-1-130
自 2018 年 1 月 1 日至本反馈回复出具日，发行人实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务情况具体如下：
1、投资产业基金、并购基金
自 2018 年 1 月 1 日至今，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。
2、拆借资金
自 2018 年 1 月 1 日至今，发行人不存在对外拆出资金的情形。
3、委托贷款
自 2018 年 1 月 1 日至今，发行人不存在为合并范围内子公司以外的主体发
放委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自 2018 年 1 月 1 日至今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公
司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自 2018 年 1 月 1 日至今，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融
产品的情形。
6、非金融企业投资金融业务
自 2018 年 1 月 1 日至今，发行人不存在投资金融业务的情形。
7、类金融业务
自 2018 年 1 月 1 日至今，发行人不存在投资融资租赁、商业保理和小贷业
务等类金融业务的情况。
8、公司拟实施的财务性投资的具体情况
截至本反馈回复出具日，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，报告期至今发行人不存在实施或拟实施的财务性投资的财务性
投资（包括类金融投资）情况。
5-1-131
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）发行人主营业务情况
发行人主要业务范围为民爆器材产品研发、生产、销售、配送，爆破工程
设计及施工等一体化经营业务，具体可划分为民爆产品生产（包含炸药类、管
索类）、爆破及工程施工和其他业务。发行人自设立以来一直从事各类民爆产
品的研发、生产及销售，并为客户提供特定的爆破工程解决方案和技术服务。
经过多年发展，发行人已构建了“科研、生产、销售、爆破服务”一体化经营
模式。
报告期内，发行人营业收入分产品情况如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
炸药类 82,671.88 21.00% 176,714.58 29.55% 171,901.35 34.21% 176,894.44 29.31%
管索类 47,115.28 11.97% 40,332.82 6.74% 38,153.72 7.59% 19,712.01 3.27%
爆破及工
252,802.42 64.21% 374,064.69 62.55% 283,388.95 56.40% 398,197.96 65.98%
程施工
其他业务 11,104.37 2.82% 6,904.40 1.15% 9,004.40 1.79% 8,699.53 1.44%
合计 393,693.95 100.00% 598,016.49 100.00% 502,448.41 100.00% 603,503.94 100.00%
发行人的营业收入主要来源于民爆器材产品（包含炸药类、管索类）和爆
破及工程施工业务，报告期内合计收入占比分别为 98.56%、98.21%、98.85%和
97.18%，主营业务突出。
（二）说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）情形
截至 2021 年 9 月 30 日，除应收账款、存货、货币资金等与发行人的日常
生产经营活动显著相关的会计科目外，发行人可能涉及财务性投资的会计科目
情况如下：
单位：万元
序号 项目 2021 年 9 月 30 日账面价值 财务性投资金额
1 交易性金融资产 - -
5-1-132
序号 项目 2021 年 9 月 30 日账面价值 财务性投资金额
2 其他非流动金融资产 - -
3 其他权益工具投资 11,666.74 106.47
4 长期股权投资 9,002.77 246.28
5 其他流动资产 7,398.72 -
6 其他应收款 186,233.86 -
7 长期应收款 - -
8 投资性房地产 - -
9 其他非流动资产 - -
合计 214,302.08 352.76
1、交易性金融资产
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人未持有交易性金融资产。
2、其他非流动金融资产
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人未持有其他非流动金融资产。
3、其他权益工具投资
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资余额构成如下：
单位：万元
序号 项目 期末余额
1 河南省永联民爆器材股份有限公司 36.00
2 泌阳县祥泰民爆器材有限责任公司 25.20
3 南召神威爆破工程有限公司 49.00
4 内乡县神力民用爆破器材有限公司 21.00
5 桐柏神威爆破工程有限公司 90.00
6 西峡神威爆破工程有限公司 120.00
7 淅川神威爆破工程有限公司 93.00
8 镇平县神威爆破工程有限公司 49.00
9 泸州安翔民爆物资有限公司 15.00
10 安顺市黔中民用爆破器材经营有限责任公司平坝分公司 35.72
11 安顺市黔中民用爆破器材经营有限责任公司普定县分公司 59.40
12 安顺市黔中民用爆破器材经营有限责任公司直属二分公司 20.00
13 贵州省毕节旧机动车交易中心 27.85
5-1-133
序号 项目 期末余额
14 贵阳鑫筑民爆经营有限公司 60.00
15 贵州黔南化轻民爆器材有限责任公司 75.51
16 六盘水市钟山区恒鑫危险货物运输有限公司 20.00
17 贵州水城水泥股份有限公司 3.00
18 威宁县宁盛爆破服务有限公司 12.00
19 遵义市联合民爆器材经营有限公司 84.50
20 贵州省遵义市播州区物资供应有限公司 8.00
21 贵安新区开发投资有限公司 10,000.00
22 贵州久联集团房地产开发有限责任公司 75.63
23 河北兴安民用爆破器材有限公司 626.93
24 保利民爆科技集团有限公司 60.00
合计 11,666.74
上述第 1-12 项、14-16 项、18-20 项、23-24 项其他权益工具投资所对应的
标的公司主要从事爆破器材的生产仓储、运输或爆破工程等业务，与发行人主
营业务直接相关，不属于财务性投资。
第 13 项贵州省毕节旧机动车交易中心主营业务为旧机动车的收购与销售，
该项投资与发行人主营业务不相关，系 2004-2005 年久联集团接受毕节地区国
有物资企业整体并入后，久联集团将其划入贵州联合民爆器材经营有限责任公
司等形成的历史对外投资，非发行人于近年来主动开展，该项投资属于财务性
投资。
第 17 项贵州水城水泥股份有限公司主营业务为水泥、建材的批零兼营，该
项投资与发行人主营业务不相关，发行人该项对外投资形成原因与毕节旧机动
车交易中心类似，系发行人因行政划转等因素形成的历史对外投资，非发行人
于近年来主动开展，该项投资属于财务性投资。
第 21 项贵安新区开发投资有限公司（以下简称“贵安开投”）主营业务为
基础设施建设、城市公共配套设施建设、城市综合运营服务等，该企业系发行
人与地方国企合作共同建设、开发、运营的公司，其投资目的为积极拓展爆破
及工程施工方面的业务机会，是以拓展客户、渠道为目的投资，符合发行人主
营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
5-1-134
第 22 项贵州久联集团房地产开发有限责任公司（以下简称“久联房开”）
主营业务为房地产开发、销售，建材、装饰材料销售等，该企业系发行人控股
股东保利久联集团控制的企业，其主营业务与发行人业务不相关，发行人对其
投资并非主要出于自身主营业务发展考虑，该项投资属于财务性投资。
综上，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资中，共有 106.47
万元为财务性投资。
4、长期股权投资
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资余额构成如下：
单位：万元
减值准备期末
序号 项目 期末余额
余额
1 安顺新联爆破工程有限公司 206.99 -
2 遵义市恒安爆破工程服务有限公司 385.77 -
3 淄博市民用爆破器材专卖有限公司 582.60 -
4 沿河开源爆破工程有限公司 477.63 -
5 瓮安县民用爆破服务有限公司 287.83 -
6 桐梓县娄山爆破工程有限公司 3.90 -
7 黔西南州兴诚爆破工程有限责任公司 30.00 30.00
8 黔东南州新联富誉爆破工程有限责任公司 248.22 -
9 黔东南众力民爆有限公司 232.42 -
10 纳雍县永安富民爆破服务有限责任公司 301.07 -
11 纳雍县众恒爆破服务有限责任公司 19.19 -
12 纳雍县捷安富民运输有限责任公司 113.29 -
金沙县裕亿商务咨询有限责任公司（原金沙
13 246.28 -
县汇森小额贷款有限责任公司）
14 贵州省仁怀市神力爆破工程服务有限公司 287.00 -
15 贵州省金沙县金钻爆破工程服务有限公司 825.59 -
16 贵州盘州市大地爆破工程有限公司 73.91 -
17 贵州大方盛恒爆破服务有限公司 148.44 -
18 贵州安联建材开发有限公司 2,154.37 -
19 凤冈众恒联合爆破工程有限公司 55.74 -
20 赤水市建兴爆破工程服务有限公司 - -
21 唐山保久民爆有限公司 131.90 -
5-1-135
减值准备期末
序号 项目 期末余额
余额
22 山东龙道爆破器材股份有限公司 539.60 -
23 湖南金能自动化设备有限公司 526.71 -
24 湖南金能科技实业有限公司 1,154.34 -
25 湖南金能机械制造有限公司 114.24 114.24
合计 9,147.01 144.24
上述第 1-12 项、14-17、19-25 项长期股权投资所对应的标的公司主要从事
爆破器材、爆破机械、爆破工程的生产/实施、仓储、运输等业务，与发行人主
营业务直接相关，不属于财务性投资。
上述第 13 项金沙县裕亿商务咨询有限责任公司前身为金沙县汇森小额贷款
有限责任公司（以下简称“汇森小贷”），原主营业务为小额贷款业务和票据
贴现业务，发行人对汇森小贷的投资系发行人历史上因国资划转因素形成的对
外投资。2022 年 3 月，贵州省地方金融监督管理局下发《关于取消贵阳市云岩
区黔商市西小额贷款股份有限公司等 8 家小额贷款公司试点经营资格的通
报》，宣告取消汇森小贷“小额贷款公司试点经营资格”。2022 年 4 月 27 日，
汇森小贷变更名称为“金沙县裕亿商务咨询有限责任公司”，并变更营业范围
为“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定
规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法
律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营，一
般项目；市场调查（不含涉外调查）（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）”，变更后汇森小贷不再从事小额贷款等类金融业
务。由上可见，汇森小贷非发行人于近年来主动投资，且其业务范围与发行人
主营业务关联度较低，该项投资谨慎认定为财务性投资。
上述第 18 项贵州安联建材开发有限公司主营业务为建材产品研发、生产销
售及建材产品技术服务等，该企业系发行人与地方国企合作共同建设、开发、
运营的公司，其投资目的为积极拓展爆破及工程施工方面的业务机会，是以获
取原料及拓展客户、渠道为目的投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，
不属于财务性投资。
5-1-136
因此，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资中，共有 246.28 万元
为财务性投资。
5、其他流动资产
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产为合同取得成本、预缴企业
所得税和预缴其他税费等，不属于财务性投资。
6、其他应收款
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人其他应收款为应收股利、其他应收款。其
中，其他应收款包含保证金押金、往来款及备用金等，主要与发行人工程项目
有关，不属于财务性投资。
7、长期应收款
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人未持有长期应收款。
8、投资性房地产
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人未持有投资性房地产。
9、其他非流动资产
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人未持有其他非流动资产。
综上所述，截止 2021 年 9 月 30 日，发行人持有的财务性投资（含类金融
投资）的金额为 352.76 万元，占发行人截至 2021 年 9 月 30 日净资产的比例为
0.08%，占比较低。最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务
性投资（包括类金融业务）的情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性
截止 2021 年 9 月 30 日，发行人合并报表净资产为 456,819.38 万元，发行
人本次募集资金金额为人民币 60,000.00 万元；发行人持有的财务性投资（含类
金融投资）的金额为 352.76 万元，占发行人本次募集资金的比例为 0.59%，占
发行人截至 2021 年 9 月 30 日净资产的比例为 0.08%。
5-1-137
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 盘江化工集团资产收购项目 13,329.78 13,300.00
2 建筑骨料加工项目 15,225.98 14,500.00
3 矿山设备购置项目 15,000.00 14,200.00
4 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 61,555.76 60,000.00
本次发行的募投项目系发行人基于自身主营业务情况及战略发展规划制
定，其中：1、盘江化工集团资产收购项目涉及资产为发行人子公司盘江民爆日
常经营所必需，发行人通过本次非公开发行募集资金购买该部分资产有助于保
持上市公司资产的完整性；2、建筑骨料加工项目与发行人着力发展的矿山恢复
治理业务相匹配，有利于提高尾矿的附加值、有效缓解废弃矿山地质环境综合
治理的资金压力、促进废弃矿山地质环境综合治理工作；3、矿山设备购置项目
的实施将扩充发行人自有矿山设备规模，有利于推动发行人矿山业务向自有设
备施工模式的转变、拓展新的大型矿山项目，有效提升矿山项目收益、降低业
务风险，增强市场竞争力；4、补充流动资金的实施不仅可为发行人爆破服务的
开展、爆破技术的更新、爆破产品的生产及爆破一体化过程提供资金支持，还
可提高发行人偿债能力、优化发行人资本结构、提高发行人抗风险能力。
综上所述，发行人本次募投项目符合发行人战略发展方向，募投项目的实
施有利于提高发行人资产完整性、盈利能力、市场竞争力和资金实力。本次募
集资金规模系以发行人现有实际经营情况为基础确定，对比目前财务性投资总
额和发行人净资产水平，本次募集资金规模具有必要性。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下主要核查程序：
1、查阅《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等文件对于财
务性投资、类金融业务的定义；
5-1-138
2、查阅发行人报告期内的财务报表和审计报告，并获取了最近一期末发行
人相关报表项目的明细，判断是否属于财务性投资（包括类金融业务）；
3、取得发行人对外投资的相关文件，了解对外投资的背景和目的，查阅被
投资企业的工商信息等公开信息，判断是否属于财务性投资（包括类金融业
务）。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、自报告期至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融
投资）情况；
2、最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）的情形；
3、发行人本次募集资金规模系以发行人现有实际经营情况为基础确定，对
比目前财务性投资总额和发行人净资产水平，本次募集资金规模具有必要性。
5-1-139
问题 10
申请人报告期各期末存货（含合同资产，下同）余额较高。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是
否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期
后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司
情况相一致，是否存在库存积压情况
（一）报告期各期期末存货情况
公司存货（含合同资产）主要包括合同资产、原材料、在产品及库存商品
等。报告期各期期末，发行人存货（含合同资产）余额情况如下：
单位：万元
2021 年 9 月末 2020 年末
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
合同资产 49,097.36 1,997.61 47,099.75 39,952.20 1,997.61 37,954.59
原材料 20,183.21 148.95 20,034.27 15,369.90 148.95 15,220.95
在产品 4,154.46 28.80 4,125.66 2,097.04 28.80 2,068.24
库存商品 16,148.03 196.1 15,951.93 11,127.62 127.00 11,000.62
周转材料 459.67 - 459.67 374.05 - 374.05
合计 90,042.73 2,371.46 87,671.28 68,920.80 2,302.36 66,618.44
2019 年末 2018 年末
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
合同资产 14,142.91 - 14,142.91 16,417.66 - 16,417.66
原材料 12,877.03 97.28 12,779.75 12,282.08 106.11 12,175.97
在产品 2,383.09 28.80 2,354.29 1,922.77 - 1,922.77
库存商品 9,284.57 230.09 9,054.48 11,078.80 203.11 10,875.69
周转材料 184.67 - 184.67 139.92 - 139.92
合计 38,872.28 1,094.45 37,777.82 41,841.22 309.21 41,532.01
5-1-140
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人存货账面价值较 2018 年 12 月 31 日降低
9.04%，主要原因系该期间国家对地方政府隐形债务的管控不断，发行人以地方
政府平台公司为主要客户的市政工程类爆破业务规模回落。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人存货账面价值较 2019 年 12 月 31 日增加
76.34%，主要原因如下：1、发行人当期收购泸州富泰建筑安装有限公司，导致
发行人期末合同资产增加 25,234.94 万元；2、发行人不断积极拓展西南地区以
外的其他地区业务并取得了一定效果，存货规模因业务规模的增长而有所提
升。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人存货账面价值较 2020 年末增长 31.60%，
主要原因如下：1、发行人爆破及工程施工业务在年底结算较为集中，2021 年 9
月底未结算项目较 2020 年底多导致合同资产增加较多；2、每年四季度民爆产
品销售较为旺盛，发行人为应对四季度销售需求而加大备货；3、发行人当期收
购内蒙古瀚石矿山工程有限公司及湖南金聚能科技有限公司导致存货增加。
综上，发行人根据生产经营需要，合理动态调整存货规模，确保公司生
产、销售等经营活动有序开展。
（二）公司存货规模与同行业上市公司比较情况
报告期各期期末，公司存货占流动资产比例与同行业上市公司对比情况如
下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
广东宏大 16.76% 15.73% 19.90% 21.52%
壶化股份 6.40% 4.90% 10.06% 9.52%
南岭民爆 18.82% 16.40% 14.31% 10.87%
雪峰科技 7.26% 10.05% 6.17% 11.24%
雅化集团 16.10% 13.70% 21.96% 38.13%
高争民爆 8.46% 9.28% 3.45% 3.12%
同行业可比公司平均
12.30% 11.68% 12.64% 15.73%
值
保利联合 7.72% 6.15% 3.97% 5.08%
5-1-141
由上可见，报告期内，公司存货占流动资产比例变动趋势与绝大部分同行
业可比公司一致，低于同行业可比公司平均水平，但居于同行业可比公司的合
理区间范围内。
（三）不存在库存积压情况
公司存货库龄整体较短，期后销售情况较好，不存在重大库存积压情况，
具体情况详见本题回复之“二、（一）公司存货库龄情况”及“二、（二）公司库
存商品期后销售情况”。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是
否充分
（一）公司存货库龄结构
报告期各期期末，发行人除合同资产外的其他存货库龄结构情况如下：
单位：万元
2021 年 9 月末 2020 年末
库龄
金额 占比 金额 占比
6 个月以内 39,033.86 95.33% 27,388.32 94.54%
6-12 个月 1,278.00 3.12% 1,232.55 4.25%
12 个月以上 259.66 0.63% 43.00 0.15%
合计 40,945.37 100.00% 28,968.61 100.00%
2019 年末 2018 年末
库龄
金额 占比 金额 占比
6 个月以内 24,086.40 97.40% 24,925.27 98.04%
6-12 个月 499.53 2.02% 498.30 1.96%
12 个月以上 143.43 0.58% - -
合计 24,729.36 100.00% 25,423.57 100.00%
注：合同资产系未完工工程项目中公司已施工而业主尚未办理结算的工程施工部分，上述存货不适用库龄
分布及占比情况
由上表可知，报告期各期期末，公司库龄在 6 个月以内的存货账面余额占
比均接近或超过 95%，主要原因是：发行人乳化炸药、雷管等民爆产品的保质
期通常为 3-6 个月，超过前述保质期的民爆产品存在无法引爆的风险。为防止
产品超过保质期影响产品质量和自身口碑，发行人通常采取“以销定产”的生产
模式，所生产民爆产品通常可在 6 个月内实现对外销售。
5-1-142
（二）公司库存商品期后销售情况
报告期各期期末，公司库存商品期后销售情况如下：
单位：万元
截止 2021 年 9 月末累 截止 2022 年 3 月末累
期间 期末库存商品余额
计期后销售结转比例 计期后销售结转比例
2018 年末/2018 年度 11,078.80 99.25% 99.32%
2019 年末/2019 年度 9,284.57 96.89% 97.56%
2020 年末/2020 年度 11,127.62 94.68% 95.22%
2021 年 1-9 月/2021 年
16,148.03 - 94.36%
9 月末
发行人库存商品的期后销售比例较高，主要原因详见本题回复之“二、
（一）公司存货库龄结构”。截止 2022 年 3 月末，发行人报告期各期末库存商品
期后销售结转比例均接近或超过 95%，不存在重大库存积压的情形。
（三）同行业可比公司存货跌价准备计提情况
报告期各期，同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况如下：
公司名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
广东宏大 2.02% 1.97% 2.11%
壶化股份 6.77% 4.53% 5.22%
南岭民爆 0.97% 0.30% 0.38%
雪峰科技 2.96% 3.96% 1.57%
雅化集团 2.15% 33.91% 1.14%
高争民爆 4.04% 2.14% 0.00%
剔除异常值后行
2.16% 1.89% 1.57%
业平均值
保利联合 3.34% 2.82% 0.74%
由上可见，报告期各期发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司平
均值变动趋势相同，且处于同行业可比公司合理区间内，不存在显著低于同行
业可比公司的情况。
综上，发行人存货库龄主要在 6 个月以内，且期后销售情况较好，不存在
重大库存积压情况，发行人存货跌价准备计提比例处于同行业可比公司合理区
5-1-143
间内，不存在显著低于同行业可比公司的情况，存货跌价准备计提充分。
三、保荐机构履行的核查程序和核查意见
（一）核查程序
对于上述事项，保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、取得发行人存货明细表，分析并了解报告期内公司存货余额变动的原
因；
2、查阅同行业可比公司年度报告、招股说明书等，对比分析发行人与同行
业可比公司存货金额及占比；
3、获取发行人存货明细表，统计分析存货的库龄结构和期后销售情况；
4、查阅同行业可比公司年度报告、招股说明书等，对比分析发行人与同行
业可比公司存货跌价准备政策的差异，计算可比公司存货跌价准备的计提比
例，分析发行人存货跌价准备计提的合理性。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人根据生产经营需要，合理动态调整存货规模，确保公司生产、销
售等经营活动有序开展，发行人存货规模与业务规模变化相匹配，存货余额较
高符合行业惯例和企业经营实际；
2、发行人存货主要为库龄 6 个月以内的存货，库龄结构合理且期后销售情
况较好，不存在重大库存积压情况；发行人存货跌价准备计提比例处于同行业
可比公司合理区间，不存在显著低于同行业可比公司的情况，存货跌价准备计
提充分。
5-1-144
问题 11
申请人报告期各期末应收账款余额较高,长账龄应收账款金额和占比逐年
增加。申请人组合计提坏账准备的应收账款按照信用风险特征（账龄）组合、
未结算的 BT 项目工程款、回售风险较低的工程应收款和民爆应收款划分，其
中账龄组合中 1 年以内、1-2 年、2-3 年、3-4 年、4-5 年及 5 年以上账龄应收
账款的坏账准备计提比例分别为 5%、7%、10%、20%、40%及 100%，其他组合不
计提坏账准备。申请人其他应收款余额较高，较大比例为往来款。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高、长账龄应收
账款金额和占比逐年增加的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差
异，是否存在放宽信用政策情形；（2）信用风险特征（账龄）组合、未结算
的 BT 项目工程款、回售风险较低的工程应收款和民爆应收款的划分依据，对
未结算的 BT 项目工程款、回售风险较低的工程应收款和民爆应收款不计提坏
账准备的原因与合理性，与同行业可比公司是否一致；（3）结合账龄、期后
回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否
充分；（4）其他应收款中往来款的形成原因、对手方，是否属于借款，是否
属于财务性投资；（5）报告期各期末其他应收款余额较高的原因及合理性，
结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明其他应收款
坏账准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末应收账款余额较高、长账龄应收账款金额和占比逐年增
加的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用
政策情形
（一）应收账款余额较高的原因及合理性
发行人主营业务为民爆产品生产及销售、爆破及工程施工（含爆破工程、
市政施工），各类业务具体情况如下：
民爆产品生产及销售业务方面，发行人主要采用以销定产的生产模式，直
接将民用爆炸物品销售给民爆流通企业与爆破作业单位等主要客户。
5-1-145
发行人爆破工程业务内容主要包括矿山剥离与矿石采集、矿岩钻孔爆破、
矿山环境治理等，发行人主要通过与矿山企业或矿山施工方等业主方或总包方
签订爆破工程服务合同，根据合同约定的工程期限、质量标准、价格、结算方
式等具体执行相关业务。
发行人市政施工业务主要包括道路工程、房建工程、管道工程等，发行人
主要通过与城投公司等地方政府平台类业主方或总包方签订建设工程施工合
同，根据合同约定的工程期限、质量标准、价格、结算方式等具体执行相关业
务。
报告期内，发行人分业务营业收入构成如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
民爆产品生
129,787.16 32.97% 217,047.40 36.29% 210,055.07 41.81% 196,606.45 32.58%
产及销售
爆破工程 128,270.43 32.58% 180,765.19 30.24% 170,412.79 33.92% 195,455.89 32.39%
市政施工 124,531.99 31.63% 193,299.51 32.32% 112,976.16 22.49% 202,742.07 33.59%
其他 11,104.37 2.82% 6,904.40 1.15% 9,004.40 1.79% 8,699.53 1.44%
合计 393,693.95 100.00% 598,016.49 100.00% 502,448.41 100.00% 603,503.94 100.00%
2019 年，发行人市政施工业务收入较 2018 年有所下降，主要原因是受国
家金融政策影响，发行人以贵州省地方政府平台为主的市政工程施工类客户回
款效率降低，发行人将爆破及工程施工业务重心向爆破工程业务转移所致；
2020 年，发行人市政施工业务收入较 2019 年有所上升，主要原因是发行人不
断拓展贵州省外市政施工业务规模并取得一定成效。除市政施工业务外，发行
人其他业务板块收入规模相对稳定。
报告期各期末，发行人分业务应收账款余额情况如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
民爆产品生
132,083.00 19.03% 123,186.42 18.00% 115,664.26 19.30% 117,492.59 21.71%
产及销售
爆破工程 42,256.64 6.09% 70,357.42 10.28% 89,132.25 14.87% 67,766.15 12.52%
5-1-146
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
市政施工 515,335.15 74.26% 488,397.96 71.35% 393,246.12 65.60% 354,477.57 65.51%
其他 4,330.00 0.62% 2,545.23 0.37% 1,408.01 0.23% 1,333.00 0.25%
合计 694,004.79 100.00% 684,487.03 100.00% 599,450.63 100.00% 541,069.31 100.00%
由上可见，发行人应收账款以市政施工应收账款为主，报告期内市政施工
应收账款占比均超过 65.00%，且呈现逐年增加趋势。截至 2019 年 12 月 31
日，发行人应收账款余额相较上年末增长 10.79%，主要系受国家金融政策影
响，地方城投公司等发行人市政施工业务的主要国企客户融资受到一定制约、
回款效率降低所致；截至 2020 年 12 月 31 日，发行人应收账款余额相较前一年
末增长 14.19%，主要系市政施工业务为主的业务规模扩张所致。截至 2021 年 9
月 30 日，发行人应收账款余额较上年末基本持平。
（二）长账龄应收账款金额和占比逐年增加的原因及合理性
报告期各期末，发行人应收款项余额按具体账龄分布及占比情况如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内
210,365.32 30.31% 213,808.80 31.24% 255,919.33 42.69% 381,204.59 70.45%
（含 1 年）
1至2年 177,774.66 25.62% 159,626.79 23.32% 202,040.62 33.70% 94,192.12 17.41%
2至3年 160,381.46 23.11% 166,564.34 24.33% 89,036.09 14.85% 45,399.63 8.39%
3至4年 95,627.89 13.78% 95,525.75 13.96% 35,884.31 5.99% 13,701.85 2.53%
4至5年 34,467.35 4.97% 34,409.21 5.03% 12,736.92 2.12% 2,556.58 0.47%
5 年以上 15,388.09 2.22% 14,552.13 2.13% 3,833.36 0.64% 4,014.54 0.74%
合计 694,004.79 100.00% 684,487.03 100.00% 599,450.63 100.00% 541,069.31 100.00%
注：发行人 2020 年末账龄为 3 至 4 年的应收账款余额大于 2019 年末账龄为 2 至 3 年
的应收账款余额，主要系发行人于 2020 年合并泸州富泰所致。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人应收账款账龄主要集中在 1 年以内。2019
年以来，发行人 1 年以内账龄应收账款占比逐渐降低，主要原因是：1、回款周
期较长的市政工程应收账款占比整体上升；2、市政工程业务相关应收账款账龄
不断增加。
报告期内，发行人分业务应收账款账龄情况如下：
5-1-147
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
市政工程
1 年以内
116,869.55 22.68% 113,834.29 23.31% 143,775.08 36.56% 263,852.43 74.43%
（含 1 年）
1至2年 154,012.99 29.89% 130,344.67 26.69% 161,748.89 41.13% 66,241.75 18.69%
2至3年 133,285.75 25.86% 141,732.63 29.02% 66,809.02 16.99% 20,448.74 5.77%
3至4年 80,414.07 15.60% 76,470.18 15.66% 20,251.96 5.15% 3,132.43 0.88%
4至5年 23,919.63 4.64% 21,385.01 4.38% 374.89 0.10% 697.58 0.20%
5 年以上 6,832.70 1.33% 4,631.17 0.95% 286.53 0.07% 104.64 0.03%
合计 515,334.69 100.00% 488,397.95 100.00% 393,246.37 100.00% 354,477.57 100.00%
其他（含爆破工程业务、民爆产品生产及销售业务、其他业务）
1 年以内
93,495.77 52.33% 99,974.51 50.98% 112,144.25 54.39% 117,352.16 62.89%
（含 1 年）
1至2年 23,761.67 13.30% 29,282.12 14.93% 40,291.73 19.54% 27,950.37 14.98%
2至3年 27,095.71 15.17% 24,831.71 12.66% 22,227.07 10.78% 24,950.89 13.37%
3至4年 15,213.82 8.52% 19,055.57 9.72% 15,632.35 7.58% 10,569.42 5.66%
4至5年 10,547.72 5.90% 13,024.20 6.64% 12,362.03 6.00% 1,859.00 1.00%
5 年以上 8,555.39 4.79% 9,920.96 5.06% 3,546.83 1.72% 3,909.90 2.10%
合计 178,670.10 100.00% 196,089.08 100.00% 206,204.26 100.00% 186,591.74 100.00%
注：1、发行人市政工程板块 2019 年末账龄为 2 至 3 年的应收账款余额分别大于 2018
年末账龄为 1 至 2 年的应收账款余额，其他板块 2019 年末账龄为 4 至 5 年的应收账款余额
大于 2018 年末账龄为 3 至 4 年的应收账款余额，主要系 2019 年合并保利澳瑞凯所致；
2、发行人市政工程板块 2020 年末账龄为 3 至 4 年、4 至 5 年的应收账款余额分别大于
2019 年末账龄为 2 至 3 年、3 至 4 年的市应收账款余额，主要系 2020 年合并泸州富泰所
致。
报告期各期末，发行人市政工程类应收账款占比分别为 65.51%、65.60%、
71.35%、74.26%，整体呈上升趋势。
从账龄结构来看，发行人账龄在 1 年以内的市政工程类应收账款占比呈现
逐年降低趋势，主要原因是 2019 年以来，受国家金融政策影响，发行人以贵州
省城投公司等为主的市政工程类客户融资难度增加，回款效率降低，导致发行
人市政工程类应收账款平均账龄有所延长。
截至 2021 年 9 月末，发行人应收账款前五大客户账龄情况如下：
单位：万元
债券是否发生
序号 债务人 合计 企业类型 实际控制人
违约
5-1-148
债券是否发生
序号 债务人 合计 企业类型 实际控制人
违约
贵州省遵义市
1 遵义市新区开发投资有限责任公司 52,685.97 国有企业 否
国资委
贵州省遵义市
2 贵州新蒲经济开发投资股份有限公司 43,335.58 国有企业 否
国资委
贵州省铜仁市
3 贵州大龙扶贫开发投资有限责任公司 35,657.87 国有企业 未发债
国资局
贵州省贵阳市
4 贵州贵安建设投资有限公司 34,898.14 国有企业 贵安新区管委 未发债
会
贵州省遵义市
5 赤水文旅置业有限责任公司 34,780.31 国有企业 未发债
国资委
合计 201,357.88 - - -
由上可见，发行人主要应收账款主要客户为贵州地区国有企业，已发行债
券未发生违约事件，未实际发生信用减值，发行人按照坏账准备计提政策计提
相关坏账准备，并通过持续催收、必要时发起诉讼等方式积极推进应收账款回
收工作，具有合理性。
（三）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
1、发行人不存在放宽信用政策的情形
报告期内，发行人不同业务主要客户的信用政策如下：
（1）民爆产品生产及销售业务
2021 年 11 月以前，发行人民爆产品生产和销售业务信用政策一般为货到
三个月付款；2021 年 11 月以后，为了改善应收账款质量，降低回款风险，发
行人贵州省内民爆产品生产和销售业务信用政策调整为现款现货或票到一个月
内付款，贵州省外客户因回款状况良好，仍保持货到三个月付款的信用政策不
变。
（2）爆破及工程施工业务
爆破与工程施工业务信用政策主要为：
①市政工程施工业务工程进度款每月支付当月工程量对应工程款的约 40-
80%，工程竣工结算后支付至工程款总额的约 95-97%，剩余 3%-5%作为质保金
在竣工结算 2 年后的一个月内支付，报告期内未曾发生重大变化。
5-1-149
②爆破工程业务工程进度款每月支付当月工程量对应工程款的约 80%-
97%，剩余质保金在次月或当年底或结算审定质保期满后支付，报告期内未曾
发生重大变化。
综上所述，报告期内发行人基于提高应收账款质量并保障回款效率的考
虑，收紧了对部分主要客户信用政策，不存在放宽信用政策的情况。
2、发行人信用政策与同行业可比公司不存在较大差异
发行人信用政策与同行业可比公司对比情况如下：
上市公司 信用政策
民爆产品销售、爆破服务行业可比公司
正常客户应收账款账期最长不超过一年，非正常客户按现款现货方式进行交易或停止供货并催
南岭民爆
收货款。
1、民爆产品：账期为 30-90 天；
凯龙股份
2、爆破服务：账期为 30-60 天（自服务完成后起算）
主要客户为大、中型、小型矿山企业或矿山施工方，综合考虑客户资质、信用度等因素确定平
高争民爆
均信用账期为 3-6 个月
1、民爆产品：公司工业炸药和雷管等爆破产品的下游客户主要系经销爆破产品的流通企业和少
量直销客户，其中流通企业与公司建立了长期稳定的合作关系，通常给予该类客户 1 个月左右信
用期；直销客户，一般先款后货；
雪峰科技
2、爆破服务：每月与业主确认爆破服务业务的工程量，业主根据双方确认的工程方量单申请付
款。通常情况下，业主在工程方量单确认的次月付款，信用期在 30-60 天左右；针对信誉良好且
长期合作的大客户，信用期延长至 90 天左右。
建立《客户信用管理办法》，定期对不同业务类型的客户进行调研并评级，按 A 类（优质客
户）、B 类（普通客户）、C 类（风险客户）进行授信，评级维度包括年销售额、合作时间、历
史付款情况、客户经营情况、是否有抵押及担保等。集团层面根据业务收入规模向各业务主体
雅化集团
下达客户信用总额度，再由各业务主体细分到具体公司和具体客户。一般来讲，A 类客户不设定
信用额度限额，按照合同账期管理应收账款；对 B 类客户在信用额度内、按合同账期开展合
作；C 类客户无信用额度，只能先款后货或现款现货
1、民爆产品销售：大部分客户为货到后 1-3 月付款；部分长期合作的优质客户，适度延长信用
江南化工 期限，回款周期在 1 年以内；2、爆破工程服务：通常回款周期在 1 年以内，少部分回款周期超
过 1 年。
市政施工板块可比公司
主营公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交通基础设施施工。业主根据计量
北新路桥 金额扣除质量保证金、农民工工资保证金等保证金后的剩余金额进行拨付，拨付时间依据工程
合同中业主约定付款时间或达到业主要求完成工程量后进行拨付
5-1-150
上市公司 信用政策
工程项目实施通常可以分为项目准备阶段、实施阶段、完工阶段、质保期四个阶段，具体信用
政策如下：
实施阶段 完工百分比 款项收取 工程款项的确认
开工预付款金额为签约合同总额
准备阶段 0% 收取的款项确认为预收的款项
的 0-10%
四川路桥 按完工进度收取工程进度款，累 工程完工达到合同约定节点后，根据经
实施阶段 0-100% 计收款一般达到合同金额的 10%- 甲方和监理方确认的工程计量单据，确
85% 认应收账款
完工阶段 100% 累计收款至合同金额的 85%-95% 根据工程决算金额调整应收账款余额
质保期一般约定为两年保期结束收回质
质保期 100% 累计收款至合同金额的 100%
保金
工程项目实施通常可以分为项目准备阶段、实施阶段、完工阶段、质保期四个阶段，具体信用
政策如下：
实施阶段 完工百分比 款项收取 工程款项的确认
开工预付款金额为签约合同总额
准备阶段 0% 收取的款项确认为预收的款项
的 0-10%
成都路桥 按完工进度收取工程进度款，累 工程完工达到合同约定节点后，根据
实施阶段 0-100% 计收款一般达到合同金额的 50%- 经甲方和监理方确认的工程计量单
85% 据，确认应收账款
完工阶段 100% 累计收款至合同金额的 95%-97% 根据工程决算金额调整应收账款余额
质保期一般约定为两年保期结束收回
质保期 100% 累计收款至合同金额的 100%
质保金
预付款：发包人在签订合同后支付 0%-10%左右的工程预付款；
工程进度款：施工过程中每个付款周期末支付实际完成的工作量的 50%-80%；
竣工验收款：工程项目竣工验收合格后付至合同总价的 85%-97%，工程项目竣工决算审计后，
正平股份 发包方一般支付除质量保证金外的所有工程款；
质量保证金：从第一个付款周期开始，在发包人的进度付款中，按专用合同条款的约定扣留质
量保证金，直至扣留的质量保证金总额达到专用合同条款约定的金额或比例，工程质量保证金
一般为合同总额的 3%-5%，在质量保修期（通常为 2 年）满后一定时间内支付
由上可见，发行人各主要业务板块信用政策与对应板块同行业可比公司不
存在重大差异。
二、信用风险特征（账龄）组合、未结算的 BT 项目工程款、回售风险较
低的工程应收款和民爆应收款的划分依据，对未结算的 BT 项目工程款、回售
风险较低的工程应收款和民爆应收款不计提坏账准备的原因与合理性，与同行
业可比公司是否一致。
（一）应收账款各组合的划分依据
发行人依据款项性质、客户类型及相关信用风险特征将应收账款分为各个
组合，具体划分依据及构成情况如下：
5-1-151
计量预期信用损失 坏账准备计提比
组合名称 划分组合的依据
的方法 例
未结算的 BT 项
未达到结算条件的 BT 项目工程款 -
目工程款
回收风险较低的 主要包括已取得资产抵押的应收
参考历史信用损失 -
工程款 账款、政府部门应收账款、保利
经验，结合当前状
集团合并范围内关联方应收账
回收风险较低的 况以及对未来经济
款、财产保全金额按一定比例折 -
民爆产品款 状况的预测，编制
算后覆盖的应收账款等
应收账款账龄与整
1 年以内：5%
个存续期预期信用
除未结算的 BT 项目工程款、回收 1-2 年：7%
损失率对照表，计
信 用 风 险 特 征 风险较低的工程款、回收风险较 2-3 年：10%
算预期信用损失
（账龄）组合 低的民爆产品款以外的其他组合 3-4 年：20%
计提坏账准备的应收账款 4-5 年：40%
5 年以上：100%
（二）对未结算的 BT 项目工程款、回收风险较低的工程应收款和民爆应
收款不计提坏账准备的原因与合理性
发行人未结算的 BT 项目工程款不计提坏账准备主要原因是该类应收账款
相关工程尚未与业主结算、按照合同约定发行人尚不具备收款权利。
回收风险较低的工程款和民爆应收款未计提坏账准备的主要原因如下：1、
政府部门应收款项：信用资质良好，报告期内未实际发生坏账损失；2、应收保
利集团合并范围内关联方款项：参考历史损失经验及未来可回收情况的分析与
评估；3、已取得资产抵押、财产保全金额按一定比例折算后覆盖的应收账款：
预计可回收金额大于应收账款原值。
（三）与同行业可比公司是否一致
民爆行业上市公司较少披露具体坏账准备计提标准，因此扩大可比范围至
全部 A 股上市公司。经检索，较多 A 股上市公司存在未结算或回收风险较低的
款项不计提坏账准备的情况，具体如下：
上市公司 不计提坏账准备的情形
银江技术 BT 项目涉及长期应收款项未超过合同约定收款时点的不计提坏账准备
云南城投 应收关联方、政府部门、押金、保证金等类别的应收款项不计提坏账准备
应收政府款项组合不计提坏账准备；
黑牡丹
未到收款期的款项不计提坏账准备
应收政府、电网单位款项不计提坏账准备
协鑫集成
合并范围内子公司应收款项组合不计提坏账准备
长方集团 应收政府部门的款项一般不计提坏账准备，除非有客观证据表明其发生了减值
5-1-152
上市公司 不计提坏账准备的情形
众应互联 有抵押及担保的款项不计提坏账准备
华银电力 应收实际控制人合并范围内企业款项不计提坏账准备
综上所述，发行人未结算的 BT 项目工程款、回售风险较低的工程应收款
和民爆产品应收款，通过不同方式为后续回款提供了保障，该类应收账款无法
收回的风险很小，A 股上市公司亦存在对该类应收账款不计提坏账准备的情
况。故此，发行人未对相关应收账款组合计提坏账准备符合企业实际情况，并
与部分 A 股上市公司处理一致。
三、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应
收账款坏账准备计提是否充分。
（一）发行人应收账款账龄情况
发行人报告期各期末应收账款账龄情况请见本题回复之“一、（二）长账
龄应收账款金额和占比逐年增加的原因及合理性”。
（二）应收账款期后回款、核销情况
1、应收账款期后回款情况
报告期内，发行人应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
会计期间 应收账款余额 期后回款金额 回款比例
2018 年末 541,069.31 317,547.31 58.69%
2019 年末 599,450.63 369,150.76 61.58%
2020 年末 684,487.03 269,726.26 39.41%
2021 年 9 月末 694,004.79 127,704.52 18.40%
注：期后回款数据统计至 2022 年 3 月 31 日。
发行人 2018 年末应收账款期后回款比例较低，主要系 2018 年承接了较大
规模的市政工程业务，相关客户回款周期较长所致；发行人 2019 年末应收账款
期后回款情况相对正常；发行人 2020 年末、2021 年 9 月末应收账款期后回款比
例较低，主要系回款周期相对有限所致。
2010 年以来，贵州省主要是通过政府举债筹措资金加大基础设施建设，
GDP 高速增长的同时，也导致近年来贵州债务规模处于相当高的水平。联合资
5-1-153
信研究报告显示，截至 2018 年末贵州省政府债务率已高达 147.83%，居全国较
高水平。2022 年 1 月，为支持贵州省化解债务风险，国务院下发《关于支持贵
州在新时代西部大开发上闯新路的意见》，明确通过加大财政资源统筹力度，
积极盘活各类资金资产，稳妥化解存量隐性债务，到 2025 年防范化解债务风险
取得实质性进展。预计随着前述国家级战略的不断推进，发行人以贵州省地方
政府城投公司为主市政工程类客户财务状况将得到不断缓解，发行人应收账款
账龄结构、回款情况将得到不断改善。
2、应收账款核销情况
报告期内，发行人未发生应收账款坏账准备核销的情形。
（三）应收账款坏账准备计提与同行业可比上市公司对比情况
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 6 月 30 日，发行人及同行业可比公司应收账款坏账计提比例情况如下：
按组合坏账准备计提
日期 账龄 按单项计提坏账准备比例 合计
比例
雅化集团 100.00% 8.41% 9.21%
南岭民爆 61.65% 19.27% 23.89%
江南化工 100.00% 2.59% 8.16%
2021 年 6
宏大爆破 22.93% 13.67% 19.64%
月 30 日
雪峰科技 100.00% 7.46% 11.61%
平均值 76.92% 10.28% 14.50%
保利联合 100.00% 7.43% 7.60%
雅化集团 100.00% 9.00% 9.34%
南岭民爆 61.65% 25.87% 31.01%
江南化工 100.00% 2.64% 9.22%
2020 年
12 月 31 宏大爆破 25.46% 13.50% 21.38%
日
雪峰科技 100.00% 8.37% 14.13%
平均值 77.42% 11.88% 17.02%
保利联合 100.00% 7.65% 7.86%
雅化集团 100.00% 9.73% 11.94%
2019 年
12 月 31 南岭民爆 38.32% 13.69% 18.12%
日
江南化工 61.35% 2.71% 11.74%
5-1-154
按组合坏账准备计提
日期 账龄 按单项计提坏账准备比例 合计
比例
宏大爆破 112.03% 25.88% 14.32%
雪峰科技 100.00% 8.01% 13.63%
平均值 82.34% 12.00% 13.95%
保利联合 100.00% 6.60% 6.71%
雅化集团 100.00% 8.29% 12.11%
南岭民爆 100.00% 10.55% 10.88%
江南化工 80.00% 2.94% 11.09%
2018 年
12 月 31 宏大爆破 100.00% 12.58% 12.72%
日
雪峰科技 100.00% 7.85% 14.45%
平均值 96.00% 8.44% 12.25%
保利联合 100.00% 5.62% 5.73%
注：同行业上市公司 2021 年三季报未披露应收账款账龄结构，以 2021 年 6 月 30 日数
据作为参考。
报告期内，发行人按照单项计提的坏账准备计提比例为 100.00%，高于同
行业可比公司平均值。
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021
年 6 月 30 日，发行人按组合计提应收账款的坏账计提比例分别为 5.62%、
6.60%、7.65%和 7.43%，低于同行业可比公司，主要系发行人账龄组合下 1-5
年账龄应收账款坏账计提比例较低所致。
同行业可比公司应收账款中按账龄组合计提坏账的情况如下：
1 年以内
证券代码 公司名称 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
（含 1 年）
002497.SZ 雅化集团 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 70.00% 100.00%
002096.SZ 南岭民爆 2.92% 18.99% 36.33% 49.86% 78.71% 100.00%
002226.SZ 江南化工 5.00% 10.00% 15.00% 20.00% 80.00% 100.00%
002683.SZ 宏大爆破 3.57% 42.91% 29.33% 42.35% 59.01% 100.00%
603227.SH 雪峰科技 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
002037.SZ 保利联合 5.00% 7.00% 10.00% 20.00% 40.00% 100.00%
注：数据来源为各上市公司年度报告等公开资料。
报告期内，发行人一年以内、五年以上应收账款减值准备计提比例与同行
业可比上市公司保持一致；1 至 5 年应收账款减值准备计提比例低于同行业可
5-1-155
比上市公司，主要原因如下：
1、保持会计估计的一惯性
自 2004 年上市以来，发行人针对 1 年以内（含 1 年）、1-2 年、2-3 年、3-
4 年、4-5 年及 5 年以上账龄的应收账款坏账计提比例始终保持 5%、7%、
10%、20%、40%、100%不变，执行的会计估计具有一惯性且有利于提升不同
会计区间业绩可比性。
2、业务布局差异
2018 年、2019 年，发行人来自于以贵州省为主的西南地区的营业收入占比
超过 70%；2020 年以来，随着发行人在西南地区以外其他地区业务的不断拓展
的影响，发行人西南地区业务收入占比不断降低至 2021 年 1-9 月的 34.05%。根
据历史经验该类客户最终回款情况良好，故坏账计提比例相对较低。在同行业
可比公司中，江南化工在西南地区业务收入比例占比较高，应收账款坏账计提
比例与发行人较为接近。
3、业务结构差异
发行人业务结构市政施工业务收入占比超过 50%，相较于民爆产品销售和
民爆工程业务，该类项目具有规模大、回款周期长的特点，但根据历史经验该
类客户在回款期限内的最终回款情况良好，故坏账计提比例相对较低。
综上，发行人应收账款坏账计提政策符合企业会计准则的规定，符合实际
业务和应收账款回收等情况，公司各业务板块应收账款坏账准备计提具有合理
性。
四、其他应收款中往来款的形成原因、对手方，是否属于借款，是否属于
财务性投资
报告期各期末，发行人其他应收款情况如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
保证金押金
133,153.70 71.50% 130,893.95 72.40% 124,208.32 78.43% 120,591.10 83.30%
组合
5-1-156
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
往来款组合 57,764.71 31.02% 54,272.08 30.02% 35,093.48 22.16% 26,542.24 18.34%
备用金组合 6,181.26 3.32% 5,353.67 2.96% 3,270.99 2.07% 1,676.41 1.16%
小计 197,099.66 105.83% 190,519.70 105.38% 162,572.79 102.65% 148,809.75 102.80%
坏账准备 11,579.79 6.22% 10,377.28 5.74% 4,388.10 2.77% 4,315.13 2.98%
净值小计 185,519.88 99.62% 180,142.43 99.64% 158,184.69 99.88% 144,494.62 99.82%
应收股利 713.98 0.38% 646.82 0.36% 184.16 0.12% 266.31 0.18%
总净值 186,233.86 100.00% 180,789.25 100.00% 158,368.85 100.00% 144,760.93 100.00%
报告期内，发行人其他应收款往来款主要包括关联方和非关联方往来款。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人对其他应收款中关联方往来款账面余额合
计 1,140.52 万元，占往来款余额总额的比例为 1.97%，主要系关联方通过债权
债务抵消方式承接的应收第三方民爆产品款项。根据发行人审计报告、瑞华会
计师出具的瑞华核字[2019]02280003 号专项审核报告及立信会计师出具的信会
师报字[2020]第 ZL10147 号、信会师报字[2021]第 ZG210621 号、信会报字[2022]
第 ZG11605 号专项审核报告，报告期内发行人其他应收款中与关联方资金往来
发生额及余额均为经营性往来，不存在对外借款或财务性投资的情况。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人金额较大的非关联方往来款债务人情况如
下：
单位：万元
序号 项目 款项性质 期末余额 占往来款比例
1 河南天成路桥建设有限公司内乡神威分公司 垫付施工费 2,442.00 4.23%
2 四川嘉腾置业集团有限公司 工程款 2,112.87 3.66%
3 内乡县江都石材有限公司 垫付施工费 533.00 0.92%
4 铜仁市梵净山投资有限公司 补助款 218.50 0.38%
5 贵州天然气管网有限责任公司 征地补偿款 200.00 0.35%
合计 - 5,506.37 9.53%
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人对前五大非关联方往往来款余额合计
5,506.37 万元，占往来款余额总额的比例为 9.53%，前述往来款主要为垫付施工
费、征地补偿款、补助款、工程款等，不属于借款，亦不属于财务性投资。
5-1-157
五、报告期各期末其他应收款余额较高的原因及合理性，结合账龄、期后
回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明其他应收款坏账准备计提是
否充分
（一）其他应收款余额较高的原因及合理性
报告期各期末，发行人其他应收款情况请参见本题回复之“四、其他应收
款中往来款的形成原因、对手方，是否属于借款，是否属于财务性投资”。
爆破及工程施工业务作为发行人最主要的收入来源，该业务具有周期长、
投资规模大特点，按照行业惯例，该类业务客户在工程施工业务开展过程中需
要求承办方按要求支付一定保证金、押金等。报告期各期末，发行人保证金押
金组合其他应收款整体规模较大，占其他应收款余额的比例分别为 83.30%、
78.43%、72.40%、71.50%，为其他应收款主要构成部分，与发行人收入构成较
为一致，具有合理性。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人主要其他应收款债权人情况如下：
单位：万元
序 平均账 期后回 坏账准 是否发生过坏
债务人名称 账面余额 款项性质 占比
号 龄 款 备 账核销
贵州省铜仁市城市交通开 履约保证金、诚
1 22,833.97 11.58% 2.97 6,993.00 139.52 否
发投资集团股份有限公司 意金等
遵义市城建集团有限责任 履约保证金、诚
2 20,711.15 10.51% 3.04 - 171.04 否
公司 意金等
遵义市汇川区城市建设投 履约保证金、诚
3 14,634.70 7.43% 6.13 - - 否
资经营有限公司 意金及其利息等
遵义市湘江投资（集团） 履约保证金、诚
4 13,117.50 6.66% 2.51 - 131.53 否
有限公司 意金等
贵州习水林旅投资有限公 履约保证金、诚
5 11,297.81 5.73% 4.06 - 121.07 否
司 意金等
合计 82,595.13 - 41.91% - 6,993.00 563.16 -
注 1：截至 2021 年 9 月 30 日，发行人未对遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司
其他应收款计提坏账准备，主要原因是该等其他应收款已采取财产保全的回款保障措施；
注 2：期后回款金额为截至 2022 年 3 月 31 日的回款金额
由上可见，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前五大其他应收款内容主要为
诚意金、履约保证金，账面余额合计 75,182.51 万元，占比 38.15%。
自 2018 年前后，发行人全面开展市政工程项目，为加深战略合作，积极探
索业务发展新模式，提高市场竞争力，通常会协议约定向发包方支付合作诚意
5-1-158
金。我国现行法律法规对建设工程履约保证金测算办法、交纳标准、方式及退
还时间等没有明确规定，发行人开展建设工程项目较多，近几期缴纳的保证金
较多，结合最近几年的工程项目施工情况，发行人期末其他应收款金额较大具
有合理性。
经查询，部分与发行人从事类似业务的可比上市公司存在其他应收款中存
在诚意金的情形，具体如下：
上市公司 诚意金情况
2021 年末其他应收款中借款及利息、诚意金等往来款余额为 199,296.89 万
中国核建
元
新疆交建 2020 年末其他应收款中诚意金余额为 12,000.00 万元
奥飞数据 2021 年末其他应收款中诚意金余额为 7,500.00 万元
（二）其他应收款坏账准备计提是否充分
1、其他应收款账龄、期后回款及坏账核销情况
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前五大其他应收款账龄、期后回款及坏账
核销情况详见本题回复之 “五、（一）其他应收款余额较高的原因及合理
性”。
2、其他应收款坏账计提情况
报告期内，发行人依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增
加，采用相当于未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值
损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划
分为不同组合如下：
（1）组合确定依据及预期信用损失计量方法
组合 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
应收关联单位、政府部门
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
回收风险较低 款项，有信用担保等风险
来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存
的款项组合 较小的款项；押金、保证
续期预期信用损失率，计算预期信用损失
金、备用金
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
应收其他客户 上述款项之外的应收其他
来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存
款项组合 客户款项
续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
（2）信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
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账龄 其他应收款预期信用损失率（%）
1 年以内 5.00
1至2年 7.00
2至3年 10.00
3至4年 20.00
4至5年 40.00
5 年以上 100.00
3、同行业可比公司情况
发行人其他应收款主要构成为押金、保证金、备用金等，该部分款项一般
不计提坏账准备，经查询同行业上市公司情况，较多同行业上市公司保证金款
项不计提坏账准备，具体如下：
序号 上市公司 保证金是否计提坏账准备
1 隧道股份 否
2 东湖高新 否
3 四川路桥 否
4 山东路桥 否
经与同行业可比公司其他应收款-保证金坏账计提政策相比，发行人对工程
履约保证金等未计提坏账政策与同行业可比公司无重大差异。发行人剩余其他
款项按照其适用的信用减值组合相应计提坏账准备。
发行人其他应收款预期信用损失率与同行业可比上市公司相比不存在重大
差异，具体情况如下：
1 年以内（含
公司简称 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
1 年）
广东宏大 5% 10% 30% 50% 80% 100%
壶化股份 5% 10% 20% 50% 70% 100%
南岭民爆 5% 10% 20% 50% 70% 100%
雪峰科技 5% 10% 30% 50% 80% 100%
雅化集团 5% 10% 20% 50% 70% 100%
高争民爆 5% 10% 20% 30% 50% 100%
江南化工 5% 10% 15% 20% 80% 100%
保利联合 5% 7% 10% 20% 40% 100%
5-1-160
注：江南化工列示民爆业务其他应收款预期信用损失率。
综上所述，报告期各期末发行人其他应收款余额较高主要系工程相关保证
金及押金规模较大所致，发行人其他应收款坏账准备计提具有合理性。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下主要核查程序：
1、查阅发行人报告期各期财务报表、审计报告、会计师关于资金占用情况
的专项审核报告，取得发行人报告期各期末应收账款明细表及主要应收账款客
户签订的合同、相关收入确认及回款凭证，结合发行人主营业务的业务模式分
析发行人应收账款余额较高、长账龄应收账款金额和占比逐年增加的原因和合
理性，了解发行人应收账款期后回款及核销情况；
2、访谈发行人财务人员并获取发行人与主要客户签订的业务合同，了解发
行人信用政策情况；
3、获取并查阅发行人会计政策及会计估计文件，了解发行人信用风险特征
（账龄）组合、未结算的 BT 项目工程款、回售风险较低的工程应收款和民爆
应收款的划分依据；取得发行人未结算的 BT 项目工程款、回售风险较低的工
程应收款和民爆应收款主要债务人情况，查阅发行人与相关债务人签订的业务
合同和会计凭证，分析发行人对相关应收账款不计提坏账准备的原因与合理
性；
4、取得发行人其他应收款及其他应收款往来款明细，结合发行人业务情况
了解发行人主要其他应收款往来款的形成原因，分析其形成的合理性；取得发
行人主要其他应收款债务人情况表，分析相关其他应收款形成原因、账龄、坏
账准备计提及核销情况；
5、查阅发行人同行业可比上市公司信息披露文件，了解和分析发行人同行
业上市公司信用政策、应收款项坏账准备计提、应收账款账龄等相关信息，与
发行人相关情况进行比较分析。
（二）核查意见
5-1-161
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期末，发行人应收账款余额较高、长账龄应收账款金额和占比
逐年增加系发行人市政施工业务板块客户付款周期较长所致，具有合理性；发
行人信用政策与同行业不存在重大差异，报告期内不存在主动放宽信用政策的
情形；
2、发行人信用风险特征（账龄）组合、未结算的 BT 项目工程款、回售风
险较低的工程应收款和民爆应收款的划分依据合理，发行人对未结算的 BT 项
目工程款、回售风险较低的工程应收款和民爆应收款不计提坏账准备主要原因
是相关款项未达到收款条件，或保利集团合并范围内关联方、政府部门，或已
取得资产抵押、财产保全金额按一定比例折算后可覆盖应收账款，相应款项未
计提坏账准备与较多 A 股上市公司一致，具有合理性；
3、发行人应收账款账龄分布、期后回款情况符合发行人业务及客户特点，
报告期内未发生坏账核销的情形，应收账款坏账计提比例低于同行业可比公司
主要系保持会计估计一惯性、业务区域布局及业务结构差异所致，历史实际坏
账损失较应收账款坏账准备计提情况具有合理性；
4、发行人其他应收款中关联方往来款、主要非关联方往来款不属于借款及
财务性投资；
5、发行人报告期各期末其他应收款余额较高主要系发行人工程相关保证金
及押金规模较大所致，与同行业可比公司一致，具有合理性；发行人其他应收
款坏账计提情况与同行业可比上市公司相比不存在重大差异，其他应收款坏账
准备计提具有合理性。
5-1-162
问题 12
申请人最近三年一期末预付账款余额较高且逐年大幅增长。
请申请人补充说明：（1）最近三年一期末预付账款余额较高且逐年大幅增
长的原因及合理性，是否与申请人业务规模相匹配；（2）结合预付对象、是否
为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是
否构成资金占用。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、最近三年一期末预付账款余额较高且逐年大幅增长的原因及合理性，
是否与申请人业务规模相匹配
（一）最近三年一期末预付账款余额情况
单位：万元
2021 年 9 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
预付账款 28,597.28 25,219.11 16,768.41 15,078.41
发行人的预付账款主要是预付材料款、工程款、燃料款等。发行人 2020 年
末的预付账款相较于 2019 年末大幅增加 50.40%，主要原因系发行人子公司唐
山市保国环境资源开发有限责任公司向供应商预付材料款 4,416.86 万元，以及
业务规模增长导致的原材料采购增加所致。
发行人 2021 年 9 月末的预付账款相较 2020 年末增加 13.40%，主要原因如
下：一是每年四季度为民爆行业销售旺季，发行人为应对销售旺季而扩大生产
规模，在当年三季度增加原材料采购；二是发行人当期收购湖南金聚能科技有
限公司，导致当期预付账款增加。
（二）最近三年一期预付账款余额、业务规模变动及与同行业公司对比情
况
1、公司预付账款余额和业务规模变动情况
单位：万元
2021 年 9 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
5-1-163
2021 年 9 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
预付款项 28,597.28 25,219.11 16,768.41 15,078.41
营业收入 393,693.95 598,016.49 502,448.41 603,503.94
营业成本 299,094.88 444,320.21 363,968.77 471,215.75
预付款项占营业
7.26% 4.22% 3.34% 2.50%
收入的比例
预付款项占营业
9.56% 5.68% 4.61% 3.20%
成本的比例
注：2021 年 9 月 30 日预付账款余额占当期营业收入和营业成本的比例较高，主要系当期采用前三季度营
业收入和营业成本数据计算所致
报告期内，发行人预付账款余额逐年增长，主要系发行人的民爆产品生产
业务需向部分供应商预付原材料采购款，爆破及工程施工业务需向部分施工方
预付工程款。报告期内，随着公司业务规模的增加，公司预付账款的余额也逐
步增加发行人报告期内预付账款余额的变动趋势与业务规模的变动趋势一致，
具有合理性。
2、预付账款和业务规模匹配情况与同行业公司对比
2021 年 9 月 2020 年 12 2019 年 12 2018 年 12
可比公司 项目
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
预付账款 26,446.43 4,500.89 5,742.44 5,043.59
广东宏大 营业成本 462,879.76 501,740.47 469,327.22 359,667.25
预付账款占营
5.71% 0.90% 1.22% 1.40%
业成本比例
预付账款 2,069.15 632.02 1,849.37 799.5
壶化股份 营业成本 28,591.30 28,125.75 25,901.71 24,032.11
预付账款占营
7.24% 2.25% 7.14% 3.33%
业成本比例
预付账款 11,022.56 10,687.21 17,178.64 19,461.64
南岭民爆 营业成本 90,018.51 136,247.76 181,992.10 156,638.87
预付账款占营
12.24% 7.84% 9.44% 12.42%
业成本比例
预付账款 37,931.31 25,266.85 7,774.47 8,195.43
雪峰科技 营业成本 151,304.33 161,394.60 172,523.96 167,568.98
预付账款占营
25.07% 15.66% 4.51% 4.89%
业成本比例
预付账款 12,484.77 8,241.38 3,056.96 2,641.92
雅化集团 营业成本 218,315.83 224,686.98 232,127.90 208,586.25
预付账款占营 5.72% 3.67% 1.32% 1.27%
5-1-164
业成本比例
预付账款 1,289.62 521.73 917.16 49.03
高争民爆 营业成本 42,737.96 48,713.07 21,197.14 18,157.78
预付账款占营
3.02% 1.07% 4.33% 0.27%
业成本比例
预付账款占营
行业平均 9.18% 4.53% 3.31% 3.87%
业成本比例
预付账款占营
保利联合 9.56% 5.68% 4.61% 3.20%
业成本比例
由上表可知，发行人预付账款占营业成本比例与行业平均值无显著差异，
变动趋势与行业整体变动趋势基本一致。
（二）结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合
行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用
1、公司主要预付账款的预付对象、关联关系、预付内容情况
公司报告期内主要预付账款的预付对象、关联关系、预付内容情况如下：
（1）2021 年 9 月末
单位：万元
是否构
是否符 成关联
是否上市公
项目 预付账款余额 款项性质 合行业 方非经
司关联方
惯例 营性资
金占用
唐山市丰润区城乡建
4,416.86 否 材料款 是 否
设有限公司
中石油新疆销售有限
4,100.73 否 材料款 是 否
公司哈密分公司
平昌县博佳建筑劳务
2,000.00 否 工程款 是 否
有限公司
拆迁补偿
清徐县财政局 1,591.81 否 是 否
款
新疆复兴诚德国际贸
1,200.00 否 材料款 是 否
易有限公司
新疆秦海诚德商贸有
1,200.00 否 材料款 是 否
限公司
毕节鑫源工程建设有
1,014.00 否 工程款 是 否
限公司
新疆广源顺达建筑劳
务有限公司乌鲁木齐 1,000.00 否 工程款 是 否
诚信分公司
新疆广源祥建筑劳务
1,000.00 否 工程款 是 否
有限公司
5-1-165
是否构
是否符 成关联
是否上市公
项目 预付账款余额 款项性质 合行业 方非经
司关联方
惯例 营性资
金占用
贵州银驰建筑工程有
674.67 否 工程款 是 否
限公司
（2）2020 年末
单位：万元
是否构
是否符 成关联
是否上市公
项目 预付账款余额 款项性质 合行业 方非经
司关联方
惯例 营性资
金占用
唐山市丰润区城乡建
7,316.85 否 材料款 是 否
设有限公司
拆迁补偿
清徐县财政局 1,591.81 否 是 否
款
毕节鑫源工程建设有
1,099.77 否 工程款 是 否
限公司
贵州盘化实业有限公
1,057.45 否 材料款 是 否
司
丰益再生资源（天
641.23 否 材料款 是 否
津）有限公司
赵天才 598.56 否 工程款 是 否
新时代民爆（辽宁）
498.91 是 材料款 是 否
股份有限公司
小河爆管站 440.00 否 材料款 是 否
浙江衢州众诚建筑劳
436.33 否 工程款 是 否
务工程有限公司
河南省永联民爆器材
股份有限公司内乡县 370.59 否 材料款 是 否
分公司
（3）2019 年末
单位：万元
是否构
是否符 成关联
是否上市公
项目 预付账款余额 款项性质 合行业 方非经
司关联方
惯例 营性资
金占用
贵州民胜建筑有限公
1,669.94 否 工程款 是 否
司
毕节鑫源工程建设有
1,099.77 否 工程款 是 否
限公司
中石油新疆销售有限 847.05 否 燃料款 是 否
5-1-166
是否构
是否符 成关联
是否上市公
项目 预付账款余额 款项性质 合行业 方非经
司关联方
惯例 营性资
金占用
公司哈密分公司
新时代民爆（辽宁）
498.91 是 材料款 是 否
股份有限公司
北京理工北阳爆破工
程技术有限公司蒙阴 490.79 是 工程款 是 否
分公司
赵天才 464.33 否 工程款 是 否
唐山市丰润区城乡建
436.63 否 材料款 是 否
设有限公司
卓远能源（上海）有
427.82 否 材料款 是 否
限责任公司
贵州建工集团有限公
400.00 否 工程款 是 否
司
丰益油脂科技（天
386.94 否 材料款 是 否
津）有限公司
（4）2018 年末
单位：万元
是否构
是否符 成关联
是否上市公
项目 预付账款余额 款项性质 合行业 方非经
司关联方
惯例 营性资
金占用
贵州民胜建筑有限公
1,650.00 否 工程款 是 否
司
北京理工北阳爆破工
程技术有限公司蒙阴 1,308.04 是 工程款 是 否
分公司
毕节鑫源工程建设有
965.00 否 工程款 是 否
限公司
贵州开磷息烽合成氨
808.74 否 材料款 是 否
有限责任公司
中石油新疆销售有限
452.20 否 燃料款 是 否
公司哈密分公司
山东丰杰道路工程有
412.78 否 工程款 是 否
限公司
贵州建工集团有限公
400.00 否 工程款 是 否
司
贵州乾军洋建筑劳务
340.51 否 工程款 是 否
有限公司
游辉 336.45 否 工程款 是 否
重庆恒庐钢结构工程
305.00 否 工程款 是 否
有限公司
5-1-167
由上表可知，除向清徐县财政局支付的拆迁补偿款外，报告期内发行人预
付账款均为材料款和工程款。发行人因部分民爆产品生产所需的原材料采购和
爆破及工程施工业务的需要按照行业惯例对供应商预付货款或工程款。报告期
内发行人预付账款占营业成本比例与行业平均水平基本一致，预付账款的发生
符合公司业务的实际需求和行业惯例，具有合理性。
其中，发行人子公司山西保晋工程有限公司承接的清徐县“四好农村路”PPP
项目建设涉及向当地村民征地拆迁，而拆迁工作需由清徐县政府部门统一执
行，因此需向清徐县财政局预付 1,591.81 万元拆迁补偿款，由清徐县有关部门
执行拆迁工作时向当地村民统一发放。发行人向清徐县财政局预付拆迁款的行
为系 PPP 项目建设的需要和配合当地政府统一执行拆迁工作的需要，符合公司
业务的实际需求，具有合理性。
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2019]02280003 号关联方资金占用
情况专项审核报告及和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
[2020]第 ZL10147 号、信会师报字[2021]第 ZG210621 号、信会师报字[2022]第
ZG11605 号关联方资金占用情况专项审核报告，发行人报告期内与预付对象不
存在关联方非经营性资金占用情况。
三、核查程序和核查意见
（一） 核查程序
保荐机构和发行人会计师执行了以下核查程序：
1、向公司管理层了解并查询同行业可比公司爆破及工程施工、民爆产品生
产及销售行业的商业惯例；
2、通过网络公开信息查询了预付账款对手方的基本情况；
3、对报告期各期末预付账款前十名对手方进行了抽凭；
4、确认相关款项对手方与发行人大股东及其关联方是否存在资金往来以及
是否具有合理的商业背景；
5、取得并查阅报告期各年度发行人审计机构出具的关于关联方资金占用情
况的专项审核报告。
5-1-168
（二） 核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、发行人预付账款为业务开展所需，报告期各期末预付账款逐年增长与业
务规模和同行业可比公司变动趋势相匹配，具有合理性；
2、公司向报告期各期末前十名预付账款对手方预付相关款项，主要系原材
料采购和获取工程施工服务等业务开展所需，符合行业惯例，不存在关联方非
经营性资金占用情形。
5-1-169
问题 13
申请人报告期各期末在建工程余额较大。
请申请人补充说明报告期各期末在建工程余额较大的原因及合理性；请保
荐机构及会计师核查报告期各期末申请人在建工程转固是否及时准确并发表明
确意见。
回复：
一、报告期各期末在建工程余额情况
报告期各期末，发行人在建工程余额分别为 5,481.69 万元、23,881.58 万
元 、 145,283.33 万 元和 169,224.46 万 元 ，占 总 资 产 的比 例 分别为 0.50% 、
1.87%、9.56%和 10.59%，具体如下：
2021 年 9 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
公司名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
PPP 项目 162,994.01 96.32% 140,538.39 96.73% 15,354.67 64.30% - -
技改工程等非
6,230.45 3.68% 4,744.94 3.27% 8,526.91 35.70% 5,481.69 100.00%
PPP 项目
合计 169,224.46 100.00% 145,283.33 100.00% 23,881.58 100.00% 5,481.69 100.00%
由上可见，报告期内发行人在建工程主要由 PPP 项目及技改工程等非 PP
项目构成，其中 PPP 项目为最主要构成部分。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人
在建工程账面余额较 2018 年 12 月 31 日增长 335.66%，主要系新增山西保晋清
徐县"四好农村路"PPP 项目，且追加对甘肃久联技改项目的投资所致；截至
2020 年 12 月 31 日，发行人在建工程账面余额为较 2019 年 12 月 31 日增加
121,401.76 万元，增幅为 508.35%，主要系 2020 年新增遵义市新蒲新区洛安生
态文明示范区核心区基础设施建设 PPP 项目（一期）及清徐县"四好农村路"PPP
项目投入较大所致；截至 2021 年 9 月 30 日，发行人在建工程账面余额较 2020
年 12 月 31 日增加 23,941.13 万元，增幅为 16.48%，主要系遵义市新蒲新区洛
安生态文明示范区核心区基础设施建设 PPP 项目（一期）投入较大所致。
综上，发行人在建工程规模较大主要系 PPP 项目建设规模增加所致，与发
行人向从单一销售民爆产品向产品销售与爆破及工程施工服务一体化转型的发
展战略相一致。
5-1-170
二、报告期各期末主要在建工程项目及转固情况
（一）发行人在建工程转固时点和依据
报告期内，发行人在建工程主要系施工中的 PPP 项目，核算内容通常包括
筹建项目公司而发生的费用、工程施工款项及工程达到预定可使用状态前发生
的其他费用等。
1、PPP 项目转入长期应收款及无形资产的时点和依据
根据《企业会计准则解释第 14 号》，建成后的项目运营期间公司满足有权
收取固定或可确定金额的现金（或其他金融资产）条件的，在公司拥有收取该
对价权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时确认为应收款项；在项目运营
期间公司有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，
该权利不构成一项无条件收取现金的权利，公司在 PPP 项目达到预定可使用状
态时，将相关 PPP 项目资产的对价金额确认无形资产，并按照《企业会计准则
6 号——无形资产》的规定进行会计处理。
2、其他在建工程转固时点和依据
发行人在建工程核算的其他非 PPP 项目主要指企业进行基建工程、技术改
造、产能扩建等工程等发生的实际支出，包括施工前期准备、正在施工中的建
筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等。在建工程转固时点为达到
预定可使用状态时；所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣
工决算的，应当自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程
实际成本等，按估计的价值转入固定资产，转入固定资产次月开始按照折旧政
策计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。
（二）发行人报告期各期末在建工程转固情况
截至 2021 年 9 月末、2020 年末、2019 年末和 2018 年末，发行人主要在建
工程及转固情况如下：
1、2021 年 9 月末
单位：万元
期末账面价 占期末在建工
工程名称 转固情况
值 程比例
5-1-171
期末账面价 占期末在建工
工程名称 转固情况
值 程比例
清徐县 2018 年度“四好农 2021 年 1-9 月仍在建设中，
93,148.28 55.04%
村路”新建工程 PPP 项目 截至 2021 年 9 月末尚未转固
遵义市新蒲新区洛安生态
2021 年 1-9 月仍在建设中，
文明示范区核心区基础设 69,845.73 41.27%
截至 2021 年 9 月末尚未转固
施建设 PPP 项目
西藏中金地面站技改扩能 2021 年 1-9 月仍在建设中，
1,459.90 0.86%
工程 截至 2021 年 9 月末尚未转固
盘江民爆年产 1,200 万发
2021 年 1-9 月仍在建设中，
电子雷管生产线升级改造 1,405.31 0.83%
截至 2021 年 9 月末尚未转固
工程
2021 年 1-9 月仍在建设中，
九八四四分公司技改项目 1,219.63 0.72%
截至 2021 年 9 月末尚未转固
部分子项目已于 2018 年、
2019 年陆续达到预定使用状
盘江民爆异地搬迁扩能改 态部分转入固定资产，项目
994.69 0.59%
造工程 剩余部分 2021 年 1-9 月仍在
建设中，截至 2021 年 9 月末
尚未转固
2021 年 1-9 月仍在建设中，
甘肃久联电子雷管项目 313.72 0.19%
截至 2021 年 9 月末尚未转固
合计 168,387.26 99.51% -
2、2020 年末
单位：万元
期末账面价 占期末在建工
工程名称 转固情况
值 程比例
清徐县 2018 年度“四好农 2020 年度仍在建设中，截至
74,798.11 51.48%
村路”新建工程 PPP 项目 2020 年末尚未转固
遵义市新蒲新区洛安生态
2020 年度仍在建设中，截至
文明示范区核心区基础设 65,740.28 45.25%
2020 年末尚未转固
施建设 PPP 项目
西藏中金地面站技改扩能 2020 年度仍在建设中，截至
1,368.16 0.94%
工程 2020 年末尚未转固
2020 年度仍在建设中，截止
九八四四分公司技改项目 1,219.31 0.84%
2020 年末尚未转固
部分子项目已于 2018 年、
2019 年陆续达到预定使用状
盘江民爆异地搬迁扩能改
1,040.70 0.72% 态部分转入固定资产，项目
造工程
剩余部分 2020 年度仍在建设
中，截止 2020 年末未转固
合计 144,328.48 99.34% -
3、2019 年末
单位：万元
5-1-172
期末账面价 占期末在建工
工程名称 转固情况
值 程比例
清徐县 2018 年度“四好农 2019 年度仍在建设中，截至
15,354.67 64.30%
村路”新建工程 PPP 项目 2019 年末尚未转固
2019 年度仍在建设中，截至
甘肃久联炸药拆点并线项
4,103.91 17.18% 2019 年末尚未转固，2020 年
目
达到预定可使用状态后转固
部分子项目已于 2019 年陆续
达到预定使用状态部分转入
盘江民爆异地搬迁扩能改
1,722.57 7.21% 固定资产，项目剩余部分
造工程
2019 年度仍在建设中，截至
2019 年末未转固
2019 年度仍在建设中，截至
盘江民爆威宁机场项目部 2019 年末未转固，2020 年达
452.78 1.90%
仓库工程 到预定可使用状态，转入固
定资产
2019 年度仍在建设中，截至
九八四四分公司技改项目 1,276.13 5.34%
2019 年末尚未转固
合计 22,910.06 95.93% -
4、2018 年末
单位：万元
期末账面价 占期末在建工
工程名称 转固情况
值 程比例
部分子项目已于 2018 年、
2019 年陆续达到预定使用状
盘江民爆异地搬迁扩能改
1,605.76 29.29% 态部分转入固定资产，项目
造工程
剩余部分 2018 年度仍在建设
中，截至 2018 年末尚未转固
2018 年度仍在建设中，截至
九八四四分公司技改项目 1,255.06 22.90%
2018 年末尚未转固
2018 年度仍在建设中，截至
2018 年末尚未转固，2019 年
息烽盘江 2 万吨混装项目 753.40 13.74%
达到预定可使用状态，转入
固定资产
2018 年度仍在建设中，截至
盘江民爆威宁机场项目部 2018 年末尚未转固，2020 年
453.81 8.28%
仓库工程 达到预定可使用状态，转入
固定资产
2018 年度仍在建设中，截至
甘肃久联炸药拆点并线项 2018 年末尚未转固，2020 年
143.69 2.62%
目 达到预定可使用状态，转入
固定资产
合计 4,211.72 76.83% -
发行人报告期内的 PPP 项目建设周期较长，未转入固定资产的项目仍在建
设中，均不满足有权收取固定或可确定金额的现金的条件，或未达到预定可使
5-1-173
用状态，报告期内的 PPP 项目不存在未及时转固的情形。报告期内，发行人非
PPP 项目类在建工程占比较低，主要在建工程均按照企业会计准则的规定在达
到预定可使用状态时及时转固。
三、核查程序及核查意见
（一） 核查程序
保荐机构和发行人会计师执行了以下核查程序：
1、了解公司与在建工程相关的内部控制制度；
2、了解公司业务及战略发展需求，对工程项目变动的相关性与合理性等情
况执行分析性程序；
3、检查主要在建工程的预算审批、采购合同、发票、付款银行回单、检查
在建工程成本归集的准确性和完整性；
4、检查报告期验收调试、预结算申请资料、项目决算资料，检查转固时间
是否正确；
5、向相关人员了解在建项目工期较长的具体原因，判断是否存在延期转固
的情况；
6、对在建工程的主要供应商进行函证，确认发生金额的真实性和准则性；
7、通过公开网站查询主要供应商的工商信息，检查是否存在关联关系情
况。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构和与发行人会计师认为：
1、发行人报告期各期末在建工程余额较大主要是由于公司 PPP 项目的建安
投资大幅增加所致；
2、发行人报告期各期主要在建工程转固及时准确。
5-1-174
问题 14
申请人最近一期末商誉账面余额 1.35 亿元。
请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监
管风险提示第 8 号-商誉减值》进行充分说明和披露。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、商誉的形成原因、最近一期末的明细情况
（一）商誉最近一期末的明细
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人商誉的账面价值为 13,579.30 万元，具体明
细如下：
单位：万元
商誉减值 商誉账面 商誉账面价值
被投资单位名称 商誉账面原值
准备 价值 占比
贵州省开阳物资贸易有限
64.65 - 64.65 0.48%
公司
河南久联神威民爆器材有
3,792.38 - 3,792.38 27.93%
限公司
贵州久远祥和爆破工程有
102.00 - 102.00 0.75%
限责任公司
保利澳瑞凯（山东）矿业
3,392.51 - 3,392.51 24.98%
服务有限公司
吐鲁番银光民爆有限公司 797.06 - 797.06 5.87%
贵州开源爆破工程有限公
1,191.32 - 1,191.32 8.77%
司
贵州盘江民爆有限公司 568.65 - 568.65 4.19%
保利澳瑞凯管理有限公司
3,670.74 - 3,670.74 27.03%
下属三家子公司
合计 13,579.30 - 13,579.30 100.00%
（二）商誉形成原因
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企
业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，应当确认为商誉。报告期内，发行人商誉的形成主要系近年及
历史期内的一系列并购活动所致。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人最近一期末
商誉的具体构成情况如下：
5-1-175
单位：万元
取得的可辨
合并对价支 其他变动 商誉账面原 商誉账面
被投资单位名称 购买时间 合并对价 认净资产公
付方式 （注） 值 价值
允价值份额
贵州省开阳县物资
2008 年 现金支付 605.61 540.96 - 64.65 64.65
贸易有限公司
河南久联神威民爆
2012 年 现金支付 15,770.00 11,977.62 - 3,792.38 3,792.38
器材有限公司
贵州久远祥和爆破
2013 年 现金支付 255.00 153.00 - 102.00 102.00
工程有限责任公司
保利澳瑞凯（山
东）矿业服务有限 2013 年 现金支付 38,000.00 11,272.69 -23,334.80 3,392.51 3,392.51
公司
吐鲁番银光民爆有
2013 年 现金支付 8,927.99 8,130.93 - 797.06 797.06
限公司
贵州开源爆破工程 发行股份支
2015 年 13,197.50 12,006.18 - 1,191.32 1,191.32
有限公司 付
贵州盘江民爆有限 发行股份支
2015 年 47,280.30 46,711.65 - 568.65 568.65
公司 付
保利澳瑞凯管理有
发行股份支
限公司下属三家子 2019 年 15,931.39 12,260.65 - 3,670.74 3,670.74
付
公司
注：2013 年，中国保利集团有限公司（简称保利集团）收购山东银光民爆器材有限公司（保利澳瑞凯
（山东）矿业服务有限公司的前身，简称山东银光）支付对价 38,000 万元，取得的可辨认净资产公允价
值份额 11,272.69 万元，形成商誉 26,727.31 万元；2014 年，保利集团将山东银光重组至保利久联控股集团
有限责任公司（以下简称保利久联），商誉相应下沉至保利久联；2017 年，保利久联计提商誉减值
19,986.41 万元，计提后商誉账面价值为 6,740.90 万元；2018 年，保利久联将山东银光重组至保利联合，
其商誉按照账面价值 6,740.90 万元装入保利联合；2019 年，山东银光将子公司吐鲁番银光民爆有限公司
100%股权划转至保利联合，划转后归属于吐鲁番银光民爆有限公司商誉 797.06 万元，归属于山东银光商
誉 5,943.84 万元，随后保利联合以持有的山东银光股权对保利澳瑞凯管理有限公司出资，出资完成后保利
联合持有的山东银光股权被稀释，按稀释后的持股比例计算的山东银光归属于保利联合商誉 3,392.51 万
元，山东银光更名为保利澳瑞凯（山东）矿业服务有限公司。
二、对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》进行充分说明及披露
报告期内，发行人根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》《会计监管
风险提示第 8 号——商誉减值》的规定，对商誉进行了减值测试和披露，具体
处理如下：
（一）《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》规定的减值迹象
发行人定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象《会计监
管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定中，特定减值迹象如下：
（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被
收购方未实现承诺的业绩；
5-1-176
（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞
争程度发生明显不利变化；
（3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升
级换代，盈利现状难以维持；
（4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；
（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联
的商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许
经营或特定合同到期无法接续等；
（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证
据表明短期内会下降；
（7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、
宏观经济恶化等。
对照《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》重点关注特定减值迹象，报
告期各期末，发行人经过减值测试，未发现与被收购公司产生商誉相关的资产
组组合存在减值迹象。
（二）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
发行人依照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，充分考虑资产组
产生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与商
誉相关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并充分
考虑是否存在归属于少数股东的商誉的影响。
被收购公司均可以独立产生现金流量，资产组均有独立的人员、生产线，
独立的客户、供应商、知识产权等，可以通过采购、生产、销售活动独立产生
现金流量，因此均认定为单独的资产组，企业合并形成的商誉均被分配至相对
应的公司进行减值测试。具体情况如下：
资产组或资产组组合的 资产组或资产组组合的 商誉分摊
序号 资产组名称
构成 确定方法 方法
贵州省开阳县物 资产组产生的现金流入 现金流最
1 固定资产、无形资产
资贸易有限公司 基本上独立于其他资产 小资产组
5-1-177
资产组或资产组组合的 资产组或资产组组合的 商誉分摊
序号 资产组名称
构成 确定方法 方法
固定资产、无形资产、
河南久联神威民 资产组产生的现金流入 现金流最
2 在建工程、长期待摊费
爆器材有限公司 基本上独立于其他资产 小资产组
用
贵州久远祥和爆
固定资产、无形资产、 资产组产生的现金流入 现金流最
3 破工程有限责任
其他长期资产 基本上独立于其他资产 小资产组
公司
保利澳瑞凯（山 固定资产、无形资产、
资产组产生的现金流入 现金流最
4 东）矿业服务有 在建工程、其他长期资
基本上独立于其他资产 小资产组
限公司 产
吐鲁番银光民爆 资产组产生的现金流入 现金流最
5 固定资产、无形资产
有限公司 基本上独立于其他资产 小资产组
贵州开源爆破工 固定资产、无形资产、 资产组产生的现金流入 现金流最
6
程有限公司 长期待摊费用 基本上独立于其他资产 小资产组
贵州盘江民爆有 固定资产、无形资产、 资产组产生的现金流入 现金流最
7
限公司 其他长期资产 基本上独立于其他资产 小资产组
保利澳瑞凯（威
固定资产、无形资产、 资产组产生的现金流入 现金流最
8 海）爆破器材有
在建工程 基本上独立于其他资产 小资产组
限公司
保利澳瑞凯（江
固定资产、无形资产、 资产组产生的现金流入 现金流最
9 苏）矿山机械有
在建工程 基本上独立于其他资产 小资产组
限公司
江苏澳瑞凯板桥
固定资产、无形资产、 资产组产生的现金流入 现金流最
10 矿山机械有限公
在建工程 基本上独立于其他资产 小资产组
司
发行人在认定资产组或资产组组合时已充分考虑管理层对生产经营活动的
管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产
组组合未包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。发行人自购买
日起按照一贯、合理的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组并进行减值测
试。
（三）商誉减值测试过程和会计处理
1、商誉减值的方法和会计处理
按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，发行人每年
末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值的方法如下：
发行人将被收购公司单独作为一个资产组组合并至少在每年年度终了时进
行减值测试。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金
额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商
誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除
5-1-178
商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减
值损失。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《以财务报告为目的的评估
指南》的相关规定，评估所选用的价值类型为可收回价值。资产组的可收回价
值的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量
的现值两者之间较高者确定。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允
价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应资产组的账面价
值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。
2、商誉减值的测试情况
公司每年末在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，
如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资
产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与其账面价值进行比
较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测
试，比较相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价
值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其
账面价值的，则确认商誉的减值损失。发行人报告期各年度末的商誉减值测试
情况如下：
（1）2020 年末
单位：万元
资产组组合可收
包含商誉的 本期商誉
期末商誉 资产组组合 回金额与包含商
项目 资产组组合 减值应计
账面价值 可收回金额 誉的资产组组合
账面价值 提金额
账面价值的差额
贵州省开阳县
物资贸易有限 64.65 1,129.86 1,140.00 10.14 0.00
公司
河南久联神威
民爆器材有限 3,792.38 22,977.59 23,100.00 122.41 0.00
公司
贵州久远祥和
爆破工程有限 102.00 508.93 540.00 31.07 0.00
责任公司
保利澳瑞凯
（山东）矿业 3,392.51 22,396.21 51,639.02 29,242.81 0.00
服务有限公司
5-1-179
资产组组合可收
包含商誉的 本期商誉
期末商誉 资产组组合 回金额与包含商
项目 资产组组合 减值应计
账面价值 可收回金额 誉的资产组组合
账面价值 提金额
账面价值的差额
吐鲁番银光民
797.06 3,258.42 3,390.00 131.58 0.00
爆有限公司
贵州开源爆破
1,191.32 5,083.62 6,260.00 1,176.38 0.00
工程有限公司
贵州盘江民爆
568.65 53,317.43 55,100.00 1,782.57 0.00
有限公司
保利澳瑞凯管
理有限公司下 3,670.74 27,692.37 44,891.08 17,198.71 0.00
属三家子公司
2020 年末，发行人对相关资产组进行了商誉减值测试，经测试，相关资产
组的商誉未发生减值。
（2）2019 年末
单位：万元
资产组组合
可收回金额
包含商誉的 本期商誉
期末商誉账 资产组组合可 与包含商誉
项目 资产组组合 减值应计
面价值 收回金额 的资产组组
账面价值 提金额
合账面价值
的差额
贵州省开阳县物资
64.65 1,054.29 1,060.00 5.71 0.00
贸易有限公司
河南久联神威民爆
3,792.38 17,611.44 18,414.70 803.26 0.00
器材有限公司
贵州久远祥和爆破
102.00 1,094.36 1,919.00 824.64 0.00
工程有限责任公司
保利澳瑞凯（山
东）矿业服务有限 3,392.51 23,251.32 23,840.57 589.25 0.00
公司
吐鲁番银光民爆有
797.06 3,411.34 3,788.41 377.07 0.00
限公司
贵州开源爆破工程
1,191.32 2,885.76 4,487.24 1,601.48 0.00
有限公司
贵州盘江民爆有限
568.65 51,141.01 53,913.00 2,771.99 0.00
公司
保利澳瑞凯管理有
限公司下属三家子 3,670.74 26,500.77 29,212.04 2,711.27 0.00
公司
注：2019 年，山东银光将子公司吐鲁番银光民爆有限公司 100%股权划转
至保利联合，划转后归属于吐鲁番银光民爆有限公司商誉 797.06 万元，归属于
山东银光商誉 5,943.84 万元，随后保利联合以持有的山东银光股权对保利澳瑞
5-1-180
凯管理有限公司出资，出资完成后保利联合持有的山东银光股权被稀释，按稀
释后的持股比例计算的山东银光归属于保利联合商誉 3,392.51 万元，山东银光
更名为保利澳瑞凯（山东）矿业服务有限公司。
2019 年末，发行人对相关资产组进行了商誉减值测试，经测试，相关资产
组的商誉未发生减值。
（3）2018 年末
资产组组合可
包含商誉的 收回金额与包 本期商誉
期末商誉账 资产组组合
项目 资产组组合 含商誉的资产 减值应计
面价值 可收回金额
账面价值 组组合账面价 提金额
值的差额
贵州省开阳县
物资贸易有限 64.65 1,054.28 1,060.00 5.72 0.00
公司
河南久联神威
民爆器材有限 3,792.38 21,880.71 23,866.35 1,985.64 0.00
公司
贵州久远祥和
爆破工程有限 102.00 1,094.36 1,919.00 824.64 0.00
责任公司
保利澳瑞凯
（山东）矿业 6,740.90 48,155.44 51,733.00 3,577.56 0.00
服务有限公司
贵州开源爆破
1,191.32 17,338.98 18,341.58 1,002.60 0.00
工程有限公司
贵州盘江民爆
568.65 50,330.87 51,533.77 1,202.90 0.00
有限公司
2018 年末，发行人对相关资产组进行了商誉减值测试，经测试，相关资产
组的商誉未发生减值。
综上，发行人每年末对商誉进行减值测试，相关资产组经测试后的商誉未
发生减值。
（四）商誉减值的信息披露
发行人按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》（证监会公告〔2014〕54 号）
的规定，在财务报告中详细披露与商誉减值相关以及对财务报表使用者作出决
策有用的全部重要信息。
5-1-181
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、针对商誉的形成，查阅了发行人资产收购相关的资产评估报告、交易方
案等资料，复核了商誉确认计算过程，确认相关会计处理是否符合《企业会计
准则第 8 号-资产减值》的规定及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的
要求；
2、取得发行人报告期各年末商誉减值测试过程，评价商誉减值测试方法的
适当性，评价发行人减值测试相关的关键假设的合理性，确认是否存在商誉减
值情况；
3、评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；
4、复核管理层及外部评估机构对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否
合理；
5、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报告中作出恰当列报和披露。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：报告期内，发行人已按《企业会
计准则第 8 号——资产减值》的规定及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减
值》的要求，定期进行商誉减值测试，商誉减值测试的假设及计算过程合理，
相关信息已按要求披露。
5-1-182
问题 15
申请人存在重大未决诉讼和仲裁。
请申请人结合上述诉讼、仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提
是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、申请人预计负债确认和计量的会计政策
《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定，与或有事项相关的义务同时
满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义
务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能
够可靠地计量。第十二条规定，企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价
值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按当前
最佳估计数对账面价值进行调整。
《企业会计准则第 13 号——或有事项》应用指南明确，“履行该义务很可
能导致经济利益流出企业”，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导
致经济利益流出企业的可能性超过 50.00%。
二、结合上述诉讼、仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否
充分
截至本反馈回复出具日，发行人作为被告的尚未了结的重大（1,000 万元以
上）诉讼、仲裁共 7 项，具体情况如下：
根据相关会计准则，预计负债应当与应付账款、应计负债项目等其他负债
进行严格区分。其中应付账款是为已收到或已提供的，并已开出发票或已与供
应商达成正式协议的货物或劳务支付的负债；应计项目是为已收到或已提供
的，但还未支付、未开出发票或未与供应商达成正式协议的货物或劳务支付的
负债，尽快有时需要顾及应计项目的金额或时间，但是其不确定性通常远小于
预计负债。应计项目应与预计负债单独列报。报告期内，发行人已就前述重大
未决诉讼相关工程按照各方认可的工程结算材料入账分包工程相关工程款，并
5-1-183
将未取得结算材料但有合理依据的成本暂估入账，案涉工程相关成本核算完
整。
未决诉讼或仲裁可能导致预计负债的事项主要系案涉工程违约金、违约利
息及诉讼费，现就是否需要对前述内容计提预计负债分析如下：
（一）赖寒诉保利新联建设工程承包合同纠纷案
2018 年 12 月，保利新联在向业主方遵义市绿联工程设施管理有限公司承
包遵义市新蒲新区洛安改善农村人居环境建设项目（以下简称“总包工程”）
后将其中系统工程（绿道）项目绿化工程专业分包给泸州富泰。此后，泸州富
泰其将分包工程转包给实际施工人赖寒。
2021 年 8 月，赖寒向贵州省遵义市中级人民法院提起以保利新联、泸州富
泰为被告的建设工程施工合同纠纷诉讼，请求：1、判决两被告支付工程款
5,894.00 万元；2、两被告自 2019 年 11 月 8 日起至实际履行付清时止，以应付
工程款为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计
算资金占用利息；3、诉讼费用由两被告承担。2021 年 10 月，遵义市中级人民
法院作出如下一审判决：1、保利新联在判决生效后一个月内支付赖寒工程款
3,175.16 万元，并承担逾期付款利息（以 3,175.16 万元为基数，从 2021 年 8 月
12 日起按全国银行间公布的同期同类贷款市场报价利率计算至付清为止）；
2、驳回赖寒其他诉讼请求；3、案件受理费 35.82 万元及保全费 0.50 万元，由
赖寒、泸州富泰分别承担 16.48 万元、19.84 万元。
2022 年 1 月 17 日，保利新联就一审判决向贵州省高级人民法院提起上诉，
截至本反馈回复出具日，本案尚在二审审理中。
发行人子公司保利新联代理律师就该案出具法律意见如下：1、截至目前，
保利新联总承包的遵义市新蒲新区洛安改善农村人居环境建设项目与业主尚未
办理审计结算；2、保利新联与泸州富泰签订的《遵义市新浦新区洛安改善农村
人居环境建设项目交通系统工程（绿道）项目绿化工程专业分包合同》专用条
款 13.2.6 条约定的支付条件是分包人承诺全部施工完毕并经发包人与承包人组
织验收且签认验收合格证书（或备案表），待总包工程结算外部审计完成后，
方可办理分包工程的完工结算。根据前述约定，赖寒所主张的其借用泸州富泰
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资质实施的劳务分包尚未达到结算及支付条件；3、赖寒主张其借用泸州富泰资
质与保利新联签订绿化专业分包合同，其借用泸州富泰资质施工的行为无效。
无效情况下违约金得不到支持，赖寒主张违约金缺乏法律依据；4、保利新联主
观无违约的故意，在本案中无过错，一审未判决保利新联承担诉讼费；预估二
审判决发行人下属企业承担违约金、利息、诉讼费的可能性较小。
发行人子公司泸州富泰代理律师出具法律意见如下：富泰公司与赖寒、保
利新联建设工程施工合同纠纷一案，因系赖寒借用富泰公司资质承接工程的类
型，参考遵义市中级人民法院的一审判决，富泰公司承担向赖寒支付逾期付款
违约金、利息的可能性较小，此外因本案判决尚未生效且处于二审审理中，尚
无法合理预计富泰公司是否承担诉讼及其金额。
综上，发行人就该案件承担违约金、利息的可能性较小，且尚无法合理预
计诉讼费用承担金额，按照企业会计准则的规定无需计提预计负债。
（二）赵天才诉保利新联项目工程合同纠纷案
2010 年 12 月，保利新联在向业主方承包遵义市新区开发投资有限公司
（以下简称“新区开投”）承包遵义市新火车站片区新南大道工程（以下简称
“总包工程”）后，将其中遵义市新火车站片区新南大道工程三标段工程（以
下简称“分包工程”）分包给赵天才施工。
2020 年 12 月 12 日，赵天才向遵义市中级人民法院提起以保利新联为被
告、遵义市新区开发投资有限公司为第三人的建设工程施工合同纠纷诉讼，请
求 ： 1 、 保 利 新 联 支 付 新 南 大 道 工 程 款 ： （ 1 ） k3+750-k7+333.605 工 程 款
1,112.27 万元，利息 327.01 万元（以 1,112.27 万元为基数，自 2014 年 6 月 25
日起至 2019 年 8 月 19 日止按中国人民银行发布的同期同类贷款利息计算，自
2019 年 8 月 20 日起至付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场
报价利率计算）；（2）k3+750-k7+333.605 钻孔工程款 167.84 万元，利息 57.57
万元（以 137.84 万元为基数，自 2013 年 3 月 27 日起至 2019 年 8 月 19 日止按
中国人民银行发布的同期同类贷款利息计算，自 2019 年 8 月 20 日起至付清之
日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算 ）；（3）
k0+000+k0+150 段基础工程款 412.33 万元，利息 121.22 万元（以 412.33 万元为
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基数，自 2014 年 6 月 25 日起至 2019 年 8 月 19 日止按中国人民银行发布的同
期同类贷款利息计算，自 2019 年 8 月 20 日起至付清之日止按照全国银行间同
业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、保利新联返还管理费 2,371.05
元；3、保利新联支付赵天才为实现债权而支付的律师费 200.00 万元，鉴定费
12.00 万元，并承担诉讼、保全、保函等费用。
2022 年 2 月 21 日，贵州省遵义市中级人民法院以（2021）黔 03 民初 56 号
民事判决书作出如下一审判决：1、保利新联支付赵天才工程款 1,696.26 万元并
赔偿利息损失（自 2014 年 6 月 25 日起按照中国人民银行公布的同期同类贷款
利率计算至 2019 年 8 月 19 日为止、自 2019 年 8 月 20 日起按照全国银行业同
业拆借中心公布的市场报价利率计算至付清为止）；2、驳回赵天才的其他诉讼
请求；3、案件受理费 28.03 万元、鉴定费 1.20 万元、保全费 0.50 万元由保利新
联承担。
2022 年 3 月 22 日，保利新联就一审判决向贵州省高级人民法院提起上诉，
截至本反馈回复出具日，本案尚在二审审理中。
发行人代理律师出具法律意见如下：
本案基本事实没有争议，一审判决除利息、诉讼费外客观公正。保利新联
对一审判决支付工程款金额没有异议。二审判决前，保利新联应承担的利息、
诉讼费金额仍存在较大不确定性。
综上，发行人因该案件预计承担利息、诉讼费用无法可靠地计量，根据企
业会计准则的相关规定未就该案件计提预计负债。
（三）江苏千诚建设工程有限公司诉保利新联项目工程合同纠纷案
2020 年 3 月 10 日，保利新联在向业主方赤水文旅置业有限公司（以下简称
“赤水文旅”）承包赤城文化旅游综合体项目二标段工程后，将其中赤城文化
旅游综合体项目主体工程二标段劳务分包给江苏千诚。
2021 年 9 月 26 日，江苏千诚向贵州省遵义市中级人民法院提起以保利新
联、赤水文旅为被告的工程建设合同纠纷诉讼，请求：1、保利新联向原告支付
工程款 2,954.19 万元及逾期利息（以 2,954.19 万元为基数，自提起诉讼之日起
按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至全部款项付清
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时为止）；2、保利新联向原告支付工程暂停施工期间的全部损失，暂计算至
2021 年 8 月 25 日为 697.63 万元；3、保利新联返还安全风险金 120.87 万元及投
标保证金 5.00 万元；4、赤水文旅在欠付保利新联工程价款范围内承担连带责
任；5、本案全部诉讼费用包括但不限于案件受理费、保全费、保全保险费等均
由两被告承担。截至本反馈回复出具日，前述案件尚在一审审理中。
针对前述事项，保利新联已于 2021 年 9 月 23 日向贵州省遵义市中级人民
法院提起以赤水文旅、遵义文旅产业发展（集团）股份有限公司、贵州黔北明
珠文化城置业有限公司为被告的工程建设合同纠纷诉讼，并于 2022 年 4 月 14
日获贵州省遵义市中级人民法院以（2021）黔 03 民初 1504 号民事判决书作出
如 下 一 审 判 决 ： 1 、 赤 水 文 旅 支 付 保 利 新 联 工 程 款 11,587.69 万 元 ， 并 以
11,587.69 万元为基数从 2021 年 9 月 30 日起，按全国银行间公布的同期同类贷
款市场报价利率计算利息至付清之日止；2、驳回保利新联其余诉讼请求；3、
案件受理费 84.41 万元，由赤水文旅、保利新联分别负担 50.64 万元、33.76 万
元。
发行人代理律师出具法律意见如下：
本案已进入鉴定程序，贵司诉赤水文旅已取得一审判决，在此情形下，按
照框架协议约定，因发包人原因导致窝工、停工，发包人未确认的措施费及其
他费用，乙方（江苏千诚）予以理解，费用由乙方自行承担，不应向甲方（保
利新联）提出索赔或补偿；本工程需垫资施工，乙方（江苏千诚）垫资主体封
顶后甲（保利新联）方开始付款。截至目前，案涉工程因未完成主体封顶，尚
不具备结算条件，且江苏千诚事先知晓本项目工程款支付要求及停工损失赔偿
条件，保利新联无主观恶意，江苏千诚要求的工程款逾期利息及停工损失不符
合劳务分包合同的约定，本案合同被认定为无效的概率较大。
综上，因保利新联无主观恶意，江苏千诚要求的工程款逾期利息及停工损
失不符合劳务分包合同的约定，预计发行人承担违约利息的可能性较小，且因
案件尚在一审审理中无法合理预计承担诉讼费金额，发行人根据企业会计准则
的相关规定未就该案件计提预计负债。
（四）贵州昭阳建筑工程有限公司诉保利新联建设工程施工合同纠纷案
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2016 年 9 月 30 日，保利新联在承包业主方贵州习水林旅投资有限公司（以
下简称“习水林旅”）习水县三岔河丹霞谷景区二期项目后，将其中配套酒店
基础、道路扩宽工程分包给贵州昭阳建筑工程有限公司（以下简称“昭阳公
司”）施工。
2021 年 8 月 11 日，昭阳公司以保利新联、习水林旅为被告向贵州省习水县
人民法院提起建设工程施工合同纠纷诉讼，请求：1、二被告共同向原告支付工
程款 1,449.74 万元；2、二被告向昭阳公司支付因欠付工程款产生的资金占用利
息（以 1,449.74 万元为基数，从 2019 年 1 月 18 日计算至清偿完毕之日止）；
3、案件诉讼费及其他费用由二被告共同承担。
2022 年 3 月 28 日，贵州省习水县人民法院以以（2021）黔 0330 民初 4891
号民事判决书作出一审判决如下：1、保利新联于判决生效之日起 10 日内向昭
阳公司支付工程款 1,080.64 万元；2、驳回昭阳公司的其他诉讼请求；3、案件
受理费 16.38 万元由保利新联负担，鉴定费 37.90 万元由昭阳公司、保利新联分
别负担 18.95 万元、18.95 万元。
2022 年 4 月 14 日，昭阳公司因不服一审判决以保利新联、习水林旅为被上
诉人向贵州省遵义市中级人民法院提起上诉，截至本反馈回复出具日，前述案
件尚在二审审理中。
发行人代理律师就该案出具法律意见如下：
1、依据《中华人民共和国合同法》第五十八条、《最高人民法院关于审理
建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定，建设工程合同
无效，但建设工程经竣工验收合格，承包人请求按照合同约定支付工程价款
的，应予支持。基于前述规定，保利新联、昭阳公司应按照双方合同约定而非
鉴定报告进行结算。因习水县三岔河丹霞谷景区二期项目尚未进行竣工验收及
完工结算，昭阳公司所承建项目不具备完工结算条件，保利新联在最终结算前
无法确定是否欠付昭阳公司工程款及具体欠付金额（如有）。
2、昭阳公司与保利新联签署的框架协议未约定资金占用费，且案涉工程未
结算，资金占用费依据不足。
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3、贵州拓者建筑劳务有限公司是案涉工程的实际施工者，案涉工程款中
70 万元已由业主直接支付贵州拓者建筑劳务有限公司，一审判决属于未查清基
本事实。
4、一审法院判决依据存疑，二审法院判决保利新联在业主方竣工结算前支
付工程款并承担违约利息的可能性较小。”
综上，发行人未就该案件计提预计负债。
（五）周胜园诉保利新联建设工程施工合同纠纷案
2014 年 9 月 22 日，贵州久联建筑工程有限公司（原保利新联子公司，已于
2016 年 9 月注销，以下简称“久联建筑”）在承包业主方湄潭县绿色食品工业
园区投资有限公司（发包人，以下简称“湄潭工投”）贵州湄潭开发区宝台路
横向第一、二标段工程后将其中湄潭县绿色食品工业园区五号路二标段道路工
程路基土石方工程（工程路基土石方、雨污管安装、路缘石安装等涉及内容）
分包周胜园。
2022 年 1 月 25 日，周胜园向湄潭县人民法院提起以保利新联为被告的工程
建设合同纠纷诉讼，请求：（1）保利新联支付拖欠工程款 1,519.81 万元；
（2）保利新联支付拖欠工程款利息 318.84 万元（以 1,519.81 万元为本金，按
银行利息 4.75%算至 2022 年 1 月 6 日止），其余利息算至本金付清之日。
2022 年 3 月 18 日，湄潭县人民法院以（2022）黔 0328 民初 433 号民事判
决书作出如下一审判决：（1）驳回原告周胜园诉讼请求；（2）案件受理费
6.61 万元，由周胜园负担。截至本反馈回复报告出具日，周胜园因不服一审判
决以保利新联为被上诉人向遵义市中级人民法院提起上诉，截至本反馈回复出
具日，前述案件尚在二审审理中。
发行人代理律师就该案出具法律意见如下：1、《中华人民共和国民事诉讼
法》第六十七条规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及
其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需
要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客
观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的
解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对
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方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负
有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《最高人民法院关于民事诉讼证据
若干问题的规定》第二条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或
者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证
据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
周胜园经湄潭县人民法院再三释明并告知其后果后，坚持不申请对与保利新联
的工程款进行鉴定结算，周胜园提供的证据不足以证明其向保利新联主张的工
程款项，系对自身主张的举证不能，应承担相应后果；2、鉴于一审已驳回周胜
园诉讼请求且周胜园无法对其诉求进行充分举证，预计二审法院将继续驳回其
上诉，维持原判。
综上，因一审判决已驳回周胜园诉讼请求，且代理律师认为二审将继续其
驳回上诉，发行人未来承担违约利息、诉讼费的可能性较小，按照《企业会计
准则》相关规定未就该案件计提预计负债。
（六）杨光喜诉保利新联建设工程施工合同纠纷案
2017 年 12 月 20 日，保利新联承包贵州大龙汇源开发投资有限公司（以下
简称“大龙汇源”）新联承建大龙经济开发区 3 号主干道工程项目后，将其中
大龙经济开发区三号主干道延伸工程路基工程一标段劳务分包给众盟公司、舜
博公司，并由众盟公司、舜博公司在其不知情的情况下转包给杨光喜。
2021 年 8 月 27 日，杨光喜向玉屏侗族自治县人民法院提起以保利新联、大
龙汇源为被告、以众盟公司、舜博公司为第三人的工程建设合同纠纷诉讼，请
求为：1、保利新联支付杨光喜工程款 1,409.41 万元及利息（以 1,409.41 万元为
基数，按全国银行间同业拆借中心每月发布的一年期贷款市场报价利率计算利
息，从 2019 年 1 月 1 日起至本案全部款项付清之日止）；2、保利新联返还保
证金 70 万元及相关利息（以 70 万元为基数，按全国银行间同业拆借中心每月
发布的一年期贷款市场报价利率计算利息，从 2019 年 1 月 1 日起至本案全部款
项付清之日止）；3、大龙汇源对上述第 1、2 项诉讼请求在未付工程款范围内
承担连带责任；4、本案诉讼费、保全费、保险费由保利新联、大龙汇源承担。
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2021 年 11 月 9 日，玉屏侗族自治县人民法院以（2021）黔 0622 民初 852
号民事判决书作出如下一审判决：1、保利新联支付杨光喜工程款 1,409.41 万元
及利息（利息以 1,409.41 万元为基数，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 8 月 19 日按
中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率 4.35%计算，2019 年 8 月 20 日起至
工程款清偿时止，按照全国银行间同业拆借中心公布的 5 年起贷款市场利率报
价 LPR4.75%计算）；2、保利新联退还杨光喜质量保证金 70.00 万元及利息
（利息以 70.00 万元为基数，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 8 月 19 日按中国人民
银行同期同类人民币贷款基准利率 4.35%计算，2019 年 8 月 20 日起至工程款清
偿 时 止 ， 按 照全 国 银行 间 同 业 拆 借中 心 公布 的 5 年 起 贷 款市场 报 价 利 率
（LPR）4.75%计算）；3、保利新联于判决生效后 10 日内赔偿杨光喜诉讼保全
申请费 0.50 万元、保险费 1.12 万元；4、大龙汇源在欠付保利新联工程价款范
围内承担支付责任；5、驳回杨光喜的其他诉讼请求。
2021 年 11 月 30 日，保利新联就一审判决向铜仁市中级人民法院提起上
诉，截至本反馈回复出具日，本案尚在二审审理中。
发行人代理律师就该案出具法律意见如下：1、保利新联通过招投标中标大
龙汇源大龙经济开发区三号路主干道延伸工程并与业主签署《建设项目工程总
承包合同》，保利新联作为前述工程的总包人，按合同约定将劳务分包给众盟
公司、舜博公司，分包合同合法有效，分包合同明确约定不得将分包工程转包
或再分包。就劳务分包来说，保利新联、众盟公司、舜博公司为分包合同相关
方，且保利新联已向众盟公司、舜博公司支付工程进度款。基于前述情况，杨
光喜非保利新联合同相关方，保利新联在劳务分包过程中并不知晓其借用众盟
公司、舜博公司资质从事相关劳务活动一事。按照《民法典》合同相对性的规
定以及最高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解
释（一）》的相关规定，保利新联仅承担对合同相关方众盟公司、舜博公司的
付款义务；2、按照《民法典》《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷
案件适用法律问题的解释（一）》规定，没有资质的实际施工人借用有资质的
建筑施工企业名义的，认定无效；承包人因转包、违法分包建设工程与他人签
订的建设工程施工合同，依据民法典第七百九十一条第二款、第三款的规定，
认定无效；实际施工人以转包人、违法分包人为被告起诉的，人民法院应当依
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法受理。实际施工人以发包人为被告主张权利的，人民法院应当追加转包人或
者违法分包人为本案第三人，在查明发包人欠付转包人或者违法分包人建设工
程价款的数额后，判决发包人在欠付建设工程价款范围内对实际施工人承担责
任；实际施工人依据民法典第五百三十五条规定，以转包人或者违法分包人怠
于向发包人行使到期债权或者与该债权有关的从权利，影响其到期债权实现，
提起代位权诉讼的，人民法院应予支持。根据前述规定，本案适格被告为出借
资质给杨光喜挂靠的众盟公司、舜博公司（转包人、违法分包人）及大龙汇源
（发包方）。保利新联作为总包人与业主方签订的总包合同合法有效，与众盟
公司、舜博公司签订的劳务分包合同合法有效，且非转包人或违法分包人，非
本案适格被告；3、根据保利新联与众盟公司、舜博公司签订的《工程劳务分包
合同》约定，因发包人原因导致窝工、停工，发包人未确认措施费及其他费用
的，乙方（众盟公司、舜博公司）予以理解，费用由其自行承担，不向保利新
联提出索赔或补偿。根据大龙汇源出具的《关于大龙经济开发区三号主干道延
伸工程暂停施工的证明》，涉案工程由于后续融资款未落实，现处于停工状
态，未竣工也未进行验收，故未办理项目结算审计，待后续资金落实后将继续
施工。由于涉案工程已停工，未进行验收，因此无法办理项目结算审计，按劳
务分包合同约定众盟公司、舜博公司无权就大龙汇源未确认的费用提出索赔或
补偿；4、因一审法院判决认定事实不清、证据不足，二审发回重审可能性较
大。预计判决保利新联支付杨光喜违约金、利息、诉讼费的可能性较小。”
综上，因保利新联支付杨光喜违约金、利息、诉讼费的可能性较小，发行
人按照企业会计准则相关规定未就该案件计提预计负债。
（七）毕节鑫源工程建设有限公司诉保利新联等建设工程施工合同纠纷案
2019 年，保利新联在承包贵州正业工程技术投资有限公司（以下简称“正
业公司”）贵州双龙航空港经济区双龙北线 B-03 地块土地一级开发整理项目的
石方爆破工程后，将其中保利新联施工合同约定范围内的全部岩石大块、根底
的二次破碎解小、钻孔作业及安全防护工程分包给六盘水久翔爆破工程有限责
任公司（以下简称“久翔公司”）。此后，久翔公司将相关前述分包工程转包
给毕节鑫源工程建设有限公司（以下简称“毕节鑫源”）。
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2021 年 9 月 4 日，毕节鑫源向贵阳市南明区人民法院提起以保利新联、久
翔公司、正业公司为被告的建设工程合同纠纷诉讼，请求：1、保利新联、久翔
公司向毕节鑫源支付工程款 1,062.13 万元；2、保利新联、久翔公司向毕节鑫源
支付逾期利息，逾期利息从 2018 年 5 月 15 日起至 2019 年 8 月 19 日按中华人
民银行同期同类贷款利率计算，从 2019 年 8 月 20 日起按全国银行间同业拆借
中心公布的市场贷款利率计算至工程款全部付清为止；（利息暂计算至 2021 年
8 月 15 日为 139.45 万元）（第 1、2 项请求合计 1,201.58 万元）；3、正业公司
在未付工程款范围内承担上述支付责任；4、本案诉讼费由被告承担。
2021 年 12 月 20 日，贵阳市南明区人民法院以（2021）黔 0102 民初 20651
号民事判决书作出如下一审判决：1、保利新联、久翔公司于判决生效后十日内
向毕节鑫源支付工程款 1,062.13 万元及逾期利息（逾期利息以 1,062.13 万元为
基数，自 2021 年 9 月 30 日起按照全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场
报价利率计算至所有款项付清之日止）；2、驳回毕节鑫源其余诉讼请求；3、
诉讼费 4.69 万元，由保利新联与久翔公司共同承担 3.99 万元，由毕节鑫源承担
0.70 万元；保全费 0.50 万元，保利新联与久翔公司共同承担 0.43 元，由毕节鑫
源承担 0.08 万元。
2021 年 12 月 27 日，保利新联就一审判决向贵阳市中级人民法院提起上
诉。截至本反馈回复出具日，本案尚在二审审理中。
发行人子公司保利新联代理律师就该案出具法律意见如下：1、保利新联与
毕节鑫源之间没有合同关系，保利新联不是本案适格的被告，法院应当驳回对
保利新联的诉讼请求；2、保利新联与正业公司签订的专业分包协议，与久翔公
司签订的《劳务分包协议》合法有效。久翔公司与毕节鑫源签订的《爆破施工
合同》及《民用爆破器材买卖合同无效》。基于无效合同约定主张的违约金得
不到法律支持；3、根据保利新联提供的南明市公安分局爆破作业审批管理手
续、《爆破作业日志》、爆破施工人员社保缴纳记录等相互印证，涉案工程中
的爆破作业实际由保利新联实施，毕节鑫源未实际实施，该部分施工工程款应
属于保利新联；4、根据保利新联与正业公司签订的专业分包合同、保利新联与
久翔公司签订的劳务分包合同约定，保利新联对久翔公司尚未达到合同约定的
结算及支付条件，工程结算款须待与正业公司结算收款后支付久翔公司，故保
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利新联对久翔公司不存在违约逾期支付工程款；5、因一审判决事实不清，并存
在程序违法情形，二审发回重审可能性较大。最终判决保利新联承担违约利息
及诉讼费的可能性较小。
发行人子公司久翔公司代理律师就该案出具法律意见如下：1、毕节鑫源完
成的工程量仅限劳务部分，而非整个爆破施工工程。毕节鑫源系从久翔公司处
获得劳务分包工程内容，按照久翔公司与保利新联公司的《劳务分包合同》，
久翔公司能够进行施工的作业范围仅仅是二次破碎解小、钻孔作业及安全防护
的劳务部分，毕节鑫源不可能超出《劳务分包合同》约定的范围施工；2、毕节
鑫源主张其完成了爆破作业施工，但未提供有效证据证明，而根据保利新联提
供的南明市公安分局爆破作业审批管理手续、《爆破作业日志》、爆破施工人
员社保缴纳记录等相互印证，涉案工程中的爆破作业实际由保利新联实施，毕
节鑫源未实际实施，故爆破部分施工工程款应属于保利新联，毕节鑫源无权主
张该部分工程款；3、久翔公司已经按照合同约定和双方实际履行情况，将保利
新联公司支付给久翔公司的劳务工程款同比例支付给了毕节鑫源，并在毕节鑫
源的一再要求下进行了 200 余万元的超付，故久翔公司对毕节鑫源不存在逾期
支付工程款的违约责任。同时，由于久翔公司与毕节鑫源签订的劳务分包合同
无效，无效合同约定的违约金得不到支持；4、一审判决认定事实不清，并存在
取证程序违法的情形，二审发回重审可能性较大。最终判决久翔公司承担违约
利息的可能性较小，合同无效，久翔公司、毕节鑫源均有过错，法院将根据过
错判令诉讼费的分担，目前尚无法确定各自分担金额。
综上，发行人子公司保利新联承担违约利息、诉讼费的可能性较小；久翔
公司承担违约金的可能性较小，且诉讼费尚无法合理预计，发行人按照企业会
计准则的规定未就该案件计提预计负债。
综上所述，发行人对上述诉讼或仲裁未计提预计负债具有合理性。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下主要核查程序：
5-1-194
1、通过公开网络检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网站、信用中国
等公开网站查询发行人重大未决诉讼或未决仲裁情况；
2、取得并查阅发行人重大未决诉讼或未决仲裁事项涉及的起诉书、判决
书、裁定书案件资料，核查了发行人未决诉讼或未决仲裁事项的案由、案件具
体进展情况，了解案件情况进展；
3、取得发行人出具的关于案件的说明、发行人代理律师的法律意见、查阅
发行人审计报告、发行人关于涉案工程的工程款支付明细及凭证，根据《企业
会计准则第 13 号——或有事项》复核发行人不计提预计负债结论的适当性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
根据发行人作为被告的重大未决诉讼、仲裁的进展情况，发行人对相关未
决诉讼、仲裁未计提预计负债具有合理性。
5-1-195
问题 16
申请人 2018 年发行股份购买盘江民爆 100.00%股权、开源爆破 94.75%股
权和银光民爆 100.00%股权。
请申请人补充说明：（1）上述标的承诺业绩实现情况，是否完成业绩承
诺；（2）业绩承诺未完成是否有业绩承诺补偿约定，及补偿执行情况。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、标的承诺业绩实现情况，是否完成业绩承诺
（一）申请人 2018 年发行股份购买资产的基本情况
2018 年，发行人发行股份购买盘江民爆 100.00%股权、开源爆破 94.75%股
权和银光民爆 100.00%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重
组”），具体情况如下：
1、交易方案概述
本次交易中，发行人向盘化集团、产投集团、瓮福集团发行股份购买其持
有的盘江民爆 100.00%股权；向盘化集团、开山爆破发行股份购买其持有的开
源爆破 94.75%股权；向保利久联集团、银光集团发行股份购买其合计持有的银
光民爆 100.00%股权（“银光民爆”、“开源爆破”与“盘江民爆”合称“标
的公司”，“银光民爆 100.00%股权”、“开源爆破 94.75%股权”与“盘江民
爆 100.00%”合称“标的资产”）。
根据北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易购买资产出具的《资产评
估报告》（天兴评报字〔2018〕第 0325 号、天兴评报字〔2018〕第 0326 号和
天兴评报字〔2018〕第 0327 号），以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，本次
交易标的的评估值情况如下表所示：
单位：万元
账面净值 账面净值 增值率 增值率
购买资产 （母公司口 （合并口 评估值 （母公司 （合并口 交易作价
径） 径） 口径） 径）
盘江民爆 100.00%股权 44,725.99 44,700.19 50,364.10 12.61% 12.67% 50,364.10
5-1-196
账面净值 账面净值 增值率 增值率
购买资产 （母公司口 （合并口 评估值 （母公司 （合并口 交易作价
径） 径） 口径） 径）
开源爆破 94.75%股权 13,789.71 13,816.59 15,107.14 9.55% 9.34% 15,107.14
银光民爆 100.00%股权 30,950.12 37,222.86 47,029.28 51.95% 26.35% 47,029.28
合计 89,465.82 95,739.64 112,500.52 25.75% 17.51% 112,500.52
注：账面净值为购买资产截至 2017 年 12 月 31 日经审计的财务数据。
经交易各方协商，发行人购买盘江民爆 100.00%股权、开源爆破 94.75%股
权和银光民爆 100.00%股权的交易价格分别为 50,364.10 万元、15,107.14 万元和
47,029.28 万元。按照本次重大资产重组股份发行价格 7.02 元/股计算，发行人
购买本次重大资产重组标的资产应合计发行 160,257,149 股股份。
2、发行人决策程序
（1）2018 年 2 月 13 日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通
过了本次交易预案及相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
（2）2018 年 5 月 25 日，本次交易标的公司盘江民爆、开源爆破和银光民
爆评估报告完成国务院国资委备案；
（3）2018 年 5 月 28 日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通
过了本次交易草案及相关议案，并同意与交易对方签署相关补充协议；
（4）2018 年 6 月 15 日，发行人收到实际控制人保利集团转来的国务院国
资委《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司资产重组有关问题的批复》
（国资产权〔2018〕346 号），国务院国资委原则同意发行人本次重大资产重
组的总体方案；
（5）2018 年 6 月 19 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过本次交易方案，并且同意保利久联集团及其一致行动人盘化集团免于发出收
购要约；
（6）2018 年 10 月 17 日，发行人取得国家市场监督管理总局出具的《经营
者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函〔2018〕第 204
号）；
5-1-197
（7）2018 年 12 月 3 日，发行人取得中国证监会出具的《关于核准贵州久
联民爆器材发展股份有限公司向保利久联控股集团有限责任公司等发行股份购
买资产的批复》（证监许可〔2018〕1973 号）。
3、标的资产交付或过户情况
2018 年 12 月，本次交易标的盘江民爆、开源爆破取得清镇市工商行政管
理局换发的《营业执照》，银光民爆取得费县市场监督管理局换发的《营业执
照》，并完成股权过户手续及相关工商登记变更。本次变更完成后，盘江民
爆、银光民爆成为发行人的全资子公司，开源爆破成为发行人的控股子公司。
本次发行的新增股份已于 2018 年 12 月 25 日在深圳登记公司办理完毕股份
登记手续，并于 2019 年 1 月 7 日在深交所上市。
（二）业绩承诺及实现情况
1、业绩承诺情况
2018 年度重大资产重组过程中，发行人与盘化集团、产投集团、瓮福集
团、开山爆破、保利久联集团及银光集团（以下简称“业绩承诺人”）分别于
2018 年 2 月 13 日、2018 年 5 月 28 日签署《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补
充协议。
业绩承诺人承诺各标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年各会计年度实现的
净利润不低于以下表格所示金额：
单位：万元
业绩承诺期
公司名称
2018 年 2019 年 2020 年
盘江民爆 4,795.27 5,051.98 5,217.54
开源爆破 1,078.32 1,128.01 1,153.88
银光民爆 3,949.16 4,264.50 4,549.02
合计 9,822.75 10,444.49 10,920.44
注：表中预计净利润金额为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若
标的公司在补偿期限内任一会计年度实现的净利润数低于同期承诺净利润数，
各业绩承诺方将按照《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的约定对上市
5-1-198
公司进行对价补偿。具体而言，应优先以届时业绩承诺人及交易对方所持有
的、其在本次重组中所认购的股份进行补偿，补偿股份数上限为业绩承诺人在
本次重组中所认购的股份数，不足部分以现金补足。
2、原业绩承诺实现情况
发行人聘请瑞华会计师就标的公司 2018 年度业绩实现情况出具了《关于贵
州盘江民爆有限公司、贵州开源爆破工程有限公司、山东银光民爆器材有限公
司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字〔2019〕02280002
号）、立信会计师分别就标的公司 2019 年度、2020 年度业绩实现情况出具了
《贵州盘江民爆有限公司、贵州开源爆破工程有限公司、山东银光民爆器材有
限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字〔2020〕第 ZL10148
号）、《贵州盘江民爆有限公司、贵州开源爆破工程有限公司、保利澳瑞凯
（山东）矿业服务有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字
〔2021〕第 ZG11362 号），确认标的公司 2018 年度-2020 年度原业绩实现情况
如下：
（1）盘江民爆
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
承诺业绩数 4,795.27 5,051.98 5,217.54
实际完成数 4,828.00 5,055.25 5,264.44
差额 32.73 3.27 46.90
完成率 100.68% 100.06% 100.90%
（2）开源爆破
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
承诺业绩数 1,078.32 1,128.01 1,153.88
实际完成数 1,315.49 1,301.16 1,291.43
差额 237.17 173.15 137.55
完成率 121.99% 115.35% 111.92%
（3）银光民爆
单位：万元
5-1-199
项目 2018 年 2019 年 2020 年
承诺业绩数 3,949.16 4,264.50 4,549.02
实际完成数 3,959.71 4,290.34 4,553.48
差额 10.55 25.84 4.46
完成率 100.27% 100.61% 100.10%
注：①实际完成数为标的公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润；
②根据《贵州久联民爆器材发展股份有限公司关于与澳瑞凯控股有限公司成立合资公司的
公告》（2019-27 号），发行人将全资子公司银光民爆剥离其全资子公司吐鲁番银光民爆后
的 85%股权作为出资，成立合资公司并占其 51%出资比例。因此，银光民爆于 2019 年 1 月
2 日作出决议，将吐鲁番银光民爆的全部股权转让给发行人。承诺标的包含吐鲁番银光民
爆，此处银光民爆业绩包含吐鲁番银光民爆业绩。
3、业绩承诺完成情况的修正
2021 年 5 月-8 月，贵州证监局对发行人开展了现场检查，并于 2021 年 12
月 31 日下发了《贵州证监局关于对保利联合化工控股集团股份有限公司的监管
关注函》（以下简称“《监管关注函》”），认定发行人 2018 年度重大资产重
组的标的公司存在“关联交易缺乏合理性和必要性”、“坏账准备计提不充
分”、“费用跨期”、“运输费用核算不准确”及“财务基础薄弱”等财务核
算问题，并要求发行人针对财务核算问题导致利润增加、扣除该部分利润后业
绩承诺未达标的情况，督促交易对方按照 2018 年度重大资产重组时签署的《业
绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的约定履行补偿义务。
4、更正后的业绩承诺实现情况
发行人就《监管关注函》涉及的标的公司财务核算问题进行了调整，并由
立信会计师进行了审计并出具了《<保利联合化工控股集团股份有限公司关于
2018 年度重大资产重组业绩承诺实现情况更正的说明>的专项审核报告》（信
会师报字〔2022〕第 ZG1015 号）。根据前述专项审核报告，标的公司更正后
的业绩实现情况如下：
①盘江民爆
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
承诺业绩数 4,795.27 5,051.98 5,217.54
实际完成数 4,828.00 4,754.53 5,541.72
差额 32.73 -297.45 324.18
5-1-200
项目 2018 年 2019 年 2020 年
完成率 100.68% 94.11% 106.21%
②开源爆破
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
承诺业绩数 1,078.32 1,128.01 1,153.88
实际完成数 1,258.06 1,180.43 1,310.31
差额 179.74 52.42 156.43
完成率 116.67% 104.65% 113.56%
③银光民爆
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
承诺业绩数 3,949.16 4,264.50 4,549.02
实际完成数 3,944.80 3,988.72 4,386.19
差额 -4.36 -275.78 -162.83
完成率 99.89% 93.53% 96.42%
注：①实际完成数为标的公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润；
②根据《贵州久联民爆器材发展股份有限公司关于与澳瑞凯控股有限公司成立合资公司的
公告》（2019-27 号），发行人将全资子公司银光民爆剥离其全资子公司吐鲁番银光民爆后
的 85%股权作为出资，成立合资公司并占其 51%出资比例。因此，银光民爆于 2019 年 1 月
2 日作出决议，将吐鲁番银光民爆的全部股权转让给发行人。承诺标的包含吐鲁番银光民
爆，此处银光民爆业绩包含吐鲁番银光民爆业绩。
由上可见，盘江民爆 2019 年未实现业绩承诺，银光民爆 2018 年-2020 年均
未实现业绩承诺。
二、业绩承诺未完成是否有业绩承诺补偿约定，及补偿执行情况
（一）业绩承诺未完成的补偿约定
根据《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议、《贵州久联民爆器材发
展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》的约定，本
次交易的业绩承诺补偿安排具体如下：
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若
标的公司在补偿期限内任一会计年度实现的净利润数低于同期承诺净利润数，
补偿义务人将按照《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的约定对上市公
5-1-201
司进行对价补偿。具体而言，应优先以届时补偿义务人所持有的、其在本次重
组中所认购的股份进行补偿，补偿股份数上限为补偿义务人在本次重组中所认
购的股份数，不足部分以现金补足。应补偿股份数按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（当期承诺净利润－当期实际净利润）÷补偿期限内各年的
承诺净利润数总和×标的资产交易价格
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
双方一致同意，如上市公司在业绩承诺期间实施公积金或未分配利润转增
股本或送股分配的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补
偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红，则补偿义务人按上述公式计算
的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红收益，应随之返还给上市公
司。
（二）业绩承诺未完成的补偿执行情况
1、业绩补偿测算
根据前述业绩承诺未完成的补偿约定，补偿义务人银光集团、盘化集团、
乌江能源、瓮福集团、保利久联集团应当以该次交易中所获得的发行人股份进
行补偿，补偿情况如下：
补偿义务人 补偿金额（元） 补偿股份（股）
盘化集团 7,169,844.04 1,021,346
瓮福集团 727,179.98 103,587
乌江能源 2,047,103.84 291,611
保利久联集团 11,426,008.76 1,627,639
银光集团 4,896,860.90 697,560
合计 26,266,997.51 3,741,743
注：股数计算结果不足一股的小数部分，按 1 股计算。
根据《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议、《贵州久联民爆器材发
展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》约定，发行
人以总价人民币 1 元的价格定向回购上述补偿义务人应补偿股份，并依法予以
注销。本次回购股份注销后，公司总股本减少至 483,883,566 股，注册资本减少
5-1-202
至 483,883,566 元。
鉴于发行人在业绩承诺期内曾进行过 2018 年度、2019 年度和 2020 年度现
金分红，补偿义务人应向发行人返还现金分红情况如下：
补偿义务人 分红现金退回金额（元）
盘化集团 114,390.75
瓮福集团 11,601.74
乌江能源 32,660.43
保利久联集团 147,566.03
银光集团 63,242.67
合计 369,461.63
2、业绩补偿执行情况
截至本反馈回复出具日，发行人 2018 年重大资产重组业绩补偿承诺执行情
况如下：
（1）2022 年 2 月 28 日，发行人召开第六届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于 2018 年度重大资产重组业绩承诺实现情况更正说明的议案》《关于
定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》《关于提请股东大会授权公
司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》等相关议案，
独立董事发表了事前认可意见及独立意见，2018 年重大资产重组的独立财务顾
问太平洋证券股份有限公司对前述业绩补偿事项出具了《太平洋证券股份有限
公司关于保利联合化工控股集团股份有限公司 2018 年度重大资产重组业绩承诺
实现更正涉及补偿事项的核查意见》。同日，发行人召开第六届监事会第十五
次会议，审议通过了《关于 2018 年度重大资产重组业绩承诺实现情况更正说明
的议案》《关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》等相关议
案。
（2）2022 年 3 月 16 日，发行人与补偿义务人签署了《保利联合化工控股
集团股份有限公司与保利久联控股集团有限责任公司、贵州盘江化工（集团）
有限公司、贵州乌江能源投资有限公司、瓮福（集团）有限责任公司、山东银
光化工集团有限公司之股份回购协议》，并召开 2022 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于定向回购业绩补偿义务人应补偿股份的议案》《关于提请股
5-1-203
东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》
等相关议案，北京德恒律师事务所就前述股份回购事项发表了法律意见并出具
了《北京德恒律师事务所关于保利联合化工控股集团股份有限公司发行股份购
买资产记关联交易之业绩补偿涉及回购注销股票事项的法律意见》。
（3）2022 年 3 月下旬，发行人收到补偿义务人退回的应补偿股份对应的
分红款项。
（4）2022 年 4 月 18 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
了《证券过户登记确认书》《注销股份明细表》《注销证券结果报表》，发行
人已完成业绩补偿股份的注销。
截至本反馈回复出具日，发行人正在办理本次股份回购注销后的工商变更
登记手续。
综上，截至本反馈回复出具日，补偿义务人已履行完毕业绩补偿相关承
诺，发行人正在办理本次股份回购注销后的工商变更登记手续。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下主要核查程序：
1、查阅了 2018 年重大资产重组相关协议、重组报告书及相关内外部审批
文件、标的公司评估报告等相关文件；
2、查阅了会计师事务所就标的公司 2018 年、2019 年、2020 年业绩实现情
况出具的专项审核报告等相关文件；
3、查阅了上市公司审议业绩补偿事项的相关决议文件、股份回购协议、应
补偿股份对应分红款退回凭证、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的股份回购证明等相关文件
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、根据立信会计师出具的《<保利联合化工控股集团股份有限公司关于
5-1-204
2018 年度重大资产重组业绩承诺实现情况更正的说明>的专项审核报告》，发
行人 2018 年重大资产重组的标的公司盘江民爆 2019 年未实现业绩承诺，银光
民爆 2018 年-2020 年均未实现业绩承诺；
2、2018 年重大资产重组时，发行人已与相关交易对方签署业绩补偿协
议，具体约定了标的公司业绩承诺未完成时的补偿安排；
3、截至本反馈回复出具日，补偿义务人已按照相关法律、法规及规范性文
件的约定就盘江民爆 2019 年未实现业绩承诺、银光民爆 2018 年-2020 年均未实
现业绩承诺的情况履行业绩补偿义务，发行人已收到补偿义务人退回现金分红
款并完成股份回购、注销及相关的工商变更手续，2018 年重大资产重组相关业
绩补偿安排已执行完毕。
5-1-205
（本页无正文，为《保利联合化工控股集团股份有限公司和华泰联合证券有限
责任公司关于保利联合化工控股集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见之回复报告》签章页）
保利联合化工控股集团股份有限公司
2022 年 5 月 6 日
5-1-206
（本页无正文，为《保利联合化工控股集团股份有限公司和华泰联合证券有限
责任公司关于保利联合化工控股集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见之回复报告》签章页）
保荐代表人：
高旭东 罗 斌
华泰联合证券有限责任公司
2022 年 5 月 6 日
5-1-207
保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读保利联合化工控股集团股份有限公司本次反馈意见回复报
告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流
程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整
性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
2022 年 5 月 6 日
5-1-208
