证券代码：002037      证券简称：保利联合   公告编号：2022-37



            保利联合化工控股集团股份有限公司
关于本次非公开发行 A 股股票募集资金收购资产签署资产收
      购协议之补充协议暨关联交易进展情况的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述
    保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称“保利
联合”或“公司”）拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股
票募集资金，用于盘江化工集团资产收购项目、压库山片区
矿山综合治理工程 1,000 万吨/年建筑骨料加工项目、矿山
设备购置项目和补充流动资金。本次非公开发行股票数量不
超过 8,534.8506 万股，未超过本次非公开发行前总股本的
30%，拟募集资金总额不超过人民币 60,000.00 万元，其中
13,300.00 万元用于收购贵州盘江化工（集团）有限公司（以
下简称“盘江化工集团”）持有的贵州盘江民爆有限公司辅
助区的房屋建（构）筑物及所占土地使用权，公司全资子公
司贵州盘江民爆有限公司（以下简称“盘江民爆”）已于 2021
年 9 月 16 日与盘江化工集团签订了附生效条件的资产转让
协议（以下简称“资产转让协议”）。详情请见公司于 2021
年 9 月 18 日披露的《关于本次非公开发行 A 股股票募集资
金收购资产涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-035）。
                              1
    本次交易资产转让方盘江化工集团系公司控股股东保
利久联控股集团有限责任公司的全资子公司，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》及相关规定，公司与盘江化工集团
之间的交易构成关联交易。
    二、交易的进展情况
    2021 年 9 月 16 日，公司召开第六届董事会第十四次会
议审议并通过了本次关联交易相关事项，关联董事回避表决
相关议案，独立董事对此项议案进行了事前审核，发表了事
前认可意见和同意的独立意见。
    2021 年 10 月 9 日，保利集团完成对盘江化工集团资产
收购项目相关资产的评估备案并出具《国有资产评估评估备
案表》（备案编号：5417BLJT2021049）。
    2021 年 10 月 11 日，公司召开 2021 年第一次临时股东
大会，审议通过本次关联交易相关事项。
    因本次资产转让使用的天兴评报字（2021）第 1131 号
《资产评估报告》（评估基准日为 2021 年 3 月 31 日）现已
超过一年有效期，评估机构以 2021 年 12 月 31 日为评估基
准日对标的资产进行了加期评估，并出具了天兴评报字
（2022）第 0355 号《资产评估报告》，评估值不低于天兴评
报字（2021）第 1131 号资产评估报告的评估结果。加期评
估结果仅为验证评估基准日为 2021 年 3 月 31 日的评估结果
未发生减值，不涉及调整本次关联交易标的资产的评估结果
及交易作价。标的资产的作价仍以 2021 年 3 月 31 日的评估
结果为依据，本次加期评估结果不作为作价依据。2022 年 5
月 6 日，公司与盘江化工集团签署资产转让协议之补充协议。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

                           2
定的重大资产重组。资产转让协议之补充协议不涉及调整本
次交易的资产范围及交易价格。根据公司 2021 年第一次临
时股东大会作出的授权，无需提交董事会、股东大会审议。
公司本次非公开发行股票事项经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。
       三、补充协议的主要内容
       （一）签订主体及签订时间
       本资产转让协议之补充协议（以下简称“本补充协议”）
由下列双方于 2022 年 5 月 6 日在贵阳市签订：
       甲方：贵州盘江化工（集团）有限公司
       法定代表人：罗辑
       统一社会信用代码：91520204214411737W
       住所：贵州省贵阳市清镇市红枫路
       乙方：贵州盘江民爆有限公司
       法定代表人：江国华
       统一社会信用代码：915201816669728426
       住所：贵州省清镇市红枫湖镇骆家桥村
       （二）主要条款
       根据本次资产转让实际情况，双方一致同意将《资产转
让协议》第九条“协议的生效”之第 2 条生效条件修改为如
下：
       “2、除本协议特别约定的条款之外，本协议其他条款
在以下条件全部成就后生效：
       （1）乙方之控股股东保利联合之董事会、股东大会依
据其公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批
准本次交易的相关事项；

                             3
       （2）取得有权国资管理机构关于本次资产转让的所有
必需的审批、核准、备案和授权。
       协议双方承诺将尽最大努力完成和／或促成前述条件
成就。”
       2、本补充协议为《资产转让协议》不可分割的组成部
分；若本补充协议内容与《资产转让协议》约定不一致的，
以本补充协议为准；本补充协议未变更的，仍依照《资产转
让协议》执行。
       本次关联交易未对公司经营业绩造成重大影响，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。
       四、交易的目的和对上市公司的影响
       （一）交易的目的
       本次非公开发行旨在增强公司综合竞争力，进一步巩固
和增强公司的竞争优势，优化资本结构。募集资金中
13,300.00 万元将用于盘江化工集团资产收购项目，收购完
成后将有效减少未来公司与盘江化工集团之间可能存在的
关联交易，提高公司子公司盘江民爆的运营效率和经营质
量。
       （二）对公司的影响
       本次交易有利于减少未来公司与盘江化工集团之间的
关联交易，有利于维护公司股东利益。本次关联交易是公司
本次非公开发行股票的重要组成部分，本次非公开发行完成
后公司将进一步开拓民爆业务的发展空间，增加新的盈利增
长点，推进公司发展战略实施与落地，满足公司长远发展战
略。
       五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关

                            4
联交易总金额
    2022 年年初至本次交易披露日，公司与盘江化工集团累
计已发生的各类关联交易金额为 567.06 万元。
    六、其他说明
    发行人已于 2021 年 9 月 16 日、2021 年 10 月 11 日分别
召开第六届董事会第十四次会议、2021 年第一次临时股东大
会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行 A 股股票相关事项的议案》，同意授权董事会并
经董事会授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处
理与本次非公开发行股票有关事宜的一切事宜，故盘江民爆
与盘江化工集团签署《资产转让协议之补充协议》无需发行
人董事会、股东大会另行审议批准。
    七、备查文件
    （一）资产转让协议之补充协议。
    特此公告。


                     保利联合化工控股集团股份有限公司
                                  董   事   会
                                2022 年 5 月 6 日




                            5