保利联合化工控股集团股份有限公司
                董事会授权管理办法


                    第一章 总 则

    第一条 为进一步规范保利联合化工控股集团股份有限
公司（以下简称“保利联合”）董事会授权管理行为，提高
经营决策效率，增强保利联合改革发展活力，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，按照《保利联合
化工控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等文件要求，结合公司实际，制定本办法。
    第二条 保利联合董事会（以下简称“董事会”）授权
过程中方案制定、行权、监督、变更等管理行为适用本办法。
    第三条 本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围
内，将法律法规、《公司章程》所赋予的部分职权委托董事
长、总经理代为行使的行为。
   第四条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风
险可控等原则，切实规范授权程序，落实授权责任，完善授
权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权，确
保决策质量与效率相统一。


               第二章 授权的基本范围

    第五条 董事会根据有关规定和公司经营决策的实际需
要，将部分职权授予董事长、总经理行使。公司中非由董事
组成的综合性议事机构、有关职能部门等，不得直接承接决
策授权。
    第六条 董事会结合实际，根据公司战略发展、经营管
理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控
制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标
准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检监察、
审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、
从严授权。
    第七条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定
的事项等不可授权，主要包括：
    （一）执行股东大会的决议，向股东大会报告工作；
    （二）制订公司经营方针、发展战略、中长期发展规划，
决定公司经营计划；
    （三）制订年度投资计划，决定公司高风险投资、非主
业投资等投资项目和方案；
    （四）制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分
配方案和弥补亏损方案；
    （五）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行公司
债券方案，决定计划外融资项目；
    （六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的
方案；
    （七）制订公司章程草案或者公司章程修改方案，制定
公司基本管理制度；
    （八）决定公司内部管理机构的设置；
    （九）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会计师、
总工程师、总经济师以及董事会秘书等高级管理人员，制定
经理层成员经营业绩考核和薪酬制度，组织实施经理层成员
经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
    （十）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规
管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定公司内部
审计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审计报
告；
    （十一）公司对外担保事项；
    （十二）按《深圳证券交易所股票上市规则》应披露，
及按《公司董事会议事规则》应由董事会、股东大会审议的
关联交易事项；
    （十三）法律法规、国资监管规章规范性文件或者《公
司章程》规定不得授权的其他事项。
       第八条 董事会对于职责权限内投资项目、融资项目、
资产重组、资产处置、资本运作、捐赠、赞助、工程建设等
涉及大额资金的决策事项，应当明确授权额度标准，不得全
部授权。授权额度标准应当与净资产、资产负债率等经济财
务指标紧密挂钩。



                 第三章 授权的基本程序

       第九条 董事会应当规范授权,制定授权决策方案,明确
授权目的、授权对象、授权额度标准、具体事项、行权要求、
授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权期
限一般不超过 3 年。
       第十条 授权决策方案应当根据董事会意见具体拟订，
经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作
出决定。按照授权决策方案，修订完善重大事项决策的权责
清单等内部制度，保证相关规定衔接一致。
    第十一条 授权对象应当按照“三重一大”决策制度有
关规定进行集体研究讨论。对董事会授权董事长决策事项，
董事长应当召开专题会集体研究讨论；对董事会授权总经理
决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论相关
决策程序，按照有关规定执行。
    第十二条 授权事项决策后，授权对象应当组织有关职
能部门或者单位执行。对于执行周期较长的事项，应当根据
授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，应
当将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告，同
时向党委报告。
    第十三条 当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联
关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出
决定。
    第十四条 遇有特殊情况需对授权事项决策作出重大调
整，或者因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应
当及时向董事会报告，同时向党委报告。如确有需要，应当
按照有关规定程序提交董事会决策。


                 第四章 监督与变更

    第十五条 董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的
监督管理，不得将授权等同于放权。定期跟踪掌握授权事项
的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，
对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经
营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调
整等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准
和要求，确保授权合理、可控、高效。
    第十六条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变
更或者根据需要实时变更。出现以下情形，董事会应当及时
研判，必要时可对有关授权进行调整或者收回：
    （一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经
营状况恶化或者风险控制能力显著减弱；
    （二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行
为或者造成重大经营风险和损失；
    （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
    （四）授权对象人员发生调整；
    （五）董事会认为应当变更的其他情形。
    第十七条 授权期限届满，相关授权自然终止。如需继
续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具
体要求，或者出现董事会认为应当收回授权的情况，可以提
前终止。情节特别严重的，董事会应立即收回相关授权。授
权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
    第十八条 如对授权调整或者收回，应当制定授权决策
的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理
由、依据，报党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决
策的变更方案根据董事会意见提出，研究起草过程中应当听
取授权对象、有关执行部门意见；如确有需要，可以由授权
对象提出。


                   第五章 责 任

    第十九条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权
事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权
不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相
关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌
违纪或者违法的，依照有关规定处理。
    第二十条 董事会在授权中有下列行为，应当承担相应
责任：
    （一）超越董事会职权范围授权；
    （二）在不适宜的授权条件下授权；
    （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
    （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时
发现、纠正授权对象不当行权行为；
    （五）法律法规、国资监管规章和规范性文件或者《公
司章程》规定的其他情形。
    董事会不因授权而免除法律法规、国资监管规章和规范
性文件规定的应由其承担的责任。
    第二十一条 董事长、总经理等授权对象应当维护股东
和公司合法权益，严格在授权范围行权，忠实勤勉从事经营
管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，至
少每半年向董事会报告行权情况，重要情况及时向董事会及
党委报告。
    第二十二条 授权对象在决策授权事项时，未履职或未
正确履职，或者超越授权范围决策，导致资产损失或产生严
重不良影响的，应当承担相应责任。
    第二十三条   董事会秘书协助董事会开展授权管理工
作，负责拟订授权决策方案、组织跟踪董事会授权的行使情
况、筹备授权事项的监督检查等。可以根据工作需要，列席
有关会议。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部
门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。


                    第六章 附 则

    第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、规章以及公司《章程》的规定执行。本制度如与有关法
律、法规、规范性文件不一致的，以有关法律、法规、规范
性文件及公司《章程》等规定为准。
    第二十五条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
    第二十六条 本办法自印发之日起施行。