证券代码：002040             证券简称：南京港         公告编号：2018-040


                         南京港股份有限公司

                   关于因公开招标形成关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、 关联交易基本情况

    南京港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股子公司南京
港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”）于2018年7月24日在江苏招标
投标公共服务平台对1台65t岸边集装箱起重机购置项目、8台45t轨道式集装箱门
式起重机购置项目进行了公开招标。本次公开招标根据国家法律法规的规定和公
司招标管理相关制度，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。经履行评
审程序后，公司关联方南京港机重工制造有限公司（以下简称“港机重工”）为
上述两项设备采购项目第一中标候选人，龙集公司于2018年8月21日按照规定进
行了公示，公示期间无异议。1台65t岸边集装箱起重机购置项目中标人为港机重
工，中标价格3,280万元；8台45t轨道式集装箱门式起重机购置项目中标人为港机
重工，中标价格6,384万元。
    港机重工为公司控股股东南京港（集团）有限公司全资子公司，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述公开招标形成公司的关联交易。
    本次关联交易已经公司第六届董事会2018年第五次会议、第六届监事会2018
年第四次会议审议通过，关联董事杨联宏、徐跃宗回避表决。
    本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。本次关联交易在公司董事会批准权限内，不需提
交股东大会审议。

    二、关联方基本情况介绍

    名称：南京港机重工制造有限公司
    类型：有限责任公司（法人独资）
    住所：南京经济技术开发区疏港路1号龙潭物流基地A-256号
    法定代表人：张群
    注册资本：25,000万元整
    统一社会信用代码：91320192580451165A
    经营范围：港口起重机械、运输机械（不含机动车）及配件的设计、制造、
修理、安装、销售：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
    2017年，港机重工实现营业收入39,257万元，实现利润总额168万元，净利
润115万元。截止2017年12月31日，港机重工总资产93,488万元，净资产30,697
万元。
    港机重工为公司控股股东南京港（集团）有限公司出资设立的有限责任公司
（法人独资）。是国内具备从事大型港口机械设计、制造、安装、改造和维修资
质的专业工厂，产品覆盖我国沿江、沿海各主要港口，部分产品已出口至新加坡、
孟加拉国、印度尼西亚等东南亚国家。

    三、 关联交易标的基本情况

    1台65t岸边集装箱起重机和8台45t轨道式集装箱门式起重机。

    四、 交易的定价政策及定价依据

    1、1台65t岸边集装箱起重机购置项目
    2018年7月24日，龙集公司在江苏招标投标公共服务平台发布1台65t岸边集
装箱起重机购置项目招标公告。2018年8月15日，龙集公司组织开标评标，共3
家单位投标。2018年8月17日，龙集公司在江苏招标投标公共服务平台发布中标
候选人公示。2018年8月21日，龙集公司在江苏招标投标公共服务平台发布1台65t
岸边集装箱起重机购置项目中标公告，中标单位为港机重工，中标价格为3,280
万元。
    2、8台45t轨道式集装箱门式起重机购置项目
    2018年7月24日，龙集公司在江苏招标投标公共服务平台发布8台45t轨道式
集装箱门式起重机购置项目招标，共3家单位投标。2018年8月15日，龙集公司组
织开标评标，共3家单位投标。2018年8月17日，龙集公司在江苏招标投标公共服
务平台发布中标候选人公示。2018年8月21日，龙集公司在江苏招标投标公共服
务平台发布8台45t轨道式集装箱门式起重机购置项目中标公告，中标单位为港机
重工，中标价格为6,384万元。

    五、交易协议的主要内容

    （一）1台65t岸边集装箱起重机采购合同主要内容
    1、合同价格：合同总价为人民币 3,280.00 万元（人民币叁仟贰佰捌拾万圆
整。）
    2、分期付款安排：
   第一期：在合同签订后，且收到规定单证后的 7 个日历日内，买方将向卖方
支付合同总价的 10%（即 RMB 3,280,000.00）的预付款。
   第二期：合同生效后的 30 个日历日内，且收到规定单证（及基本设计资料）
后的 7 个日历日内，支付合同总价的 20％，（即 RMB 6,560,000.00 ）的进度款。
   第三期：全部货物到货（抵达需方码头）后，且收到规定单证后的 30 个日历
日内，支付合同总价的 30% ,(即 RMB 9,840,000.00）的进度款。
   第四期：验收合格后 48 个月内支付合同总价的 30%，(即 RMB 9,840,000.00）
的进度款。
   第五期：质保期满 48 个月，且收到规定单证后的 30 个日历日内，支付合同
总价的 10％，（即 RMB 3,280,000.00）的尾款。
   如果本合同约定的付款条件已具备而买方又不能在规定的时间内付款，卖方
有权从应付款日期满后的第 11 个工作日开始计算利息（1-10 日不计利息），利率
为银行同期利率。
    3、合同生效：合同自买卖双方授权代表签字日起生效。
    （二）8 台 45t 轨道式集装箱门式起重机采购合同主要内容
    1、合同价格：合同总价为人民币 6,384.00 万元（人民币陆仟叁佰捌拾肆万
圆整）。
    2、付款条款
   第一期：在合同签订后，且收到规定单证后的 7 个日历日内，买方将向卖方
支付合同总价的 10%（即 RMB 6,384,000.00）的预付款。
   第二期：合同生效后的 30 个日历日内，且收到规定单证（及基本设计资料）
后的 7 个日历日内，支付合同总价的 20％，（即 RMB 12,768,000.00 ）的进度款。
   第三期：全部货物到货（抵达需方码头）后，且收到规定单证后的 30 个日历
日内，支付合同总价的 30% ,(即 RMB 19,152,000.00）的进度款。
   第四期：验收合格后 48 个月内支付合同总价的 30%，(即 RMB 19,152,000.00）
的进度款。
   第五期：质保期满 48 个月，且收到规定单证后的 30 个日历日内，支付合同
总价的 10％，（即 RMB 6,384,000.00）的尾款。
   如果本合同约定的付款条件已具备而买方又不能在规定的时间内付款，卖方
有权从应付款日期满后的第 11 个工作日开始计算利息（1-10 日不计利息），利率
为银行同期利率。
   3、合同生效：合同自买卖双方授权代表签字日起生效。

    六、关联交易的资金来源

    龙集公司 1 台 65t 岸边集装箱起重机和 8 台 45t 轨道式集装箱门式起重机购
置项目属龙集公司现代物流服务工程项目，是公司募集资金之募投项目。

   龙集公司现代物流服务工程项目总投资为 31,350 万元，其中 26,150 万元用于
新建 4 条集装箱装卸作业线。公司第五届董事会 2016 年第四次会议、2016 年第
二次临时股东大会审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》，同意龙集公司现代物流服务工程项目为公司募投项目。该项目已
立项，已获得南京市栖霞区发展和改革局的批复（《关于南京港龙潭集装箱有限
公司现代物流服务工程项目备案的通知书》（宁栖发改字[2016]101 号）），并经江
苏省国资委批准（《关于同意南京港股份有限公司调整资产重组暨非公开发行股
票方案有关事项的批复》（苏国资复[2016]76 号））。

   七、交易目的和对公司的影响

   根据项目建设需要，龙集公司采用公开招标，港机重工为中标单位。港机重
工系国内具备从事大型港口机械设计、制造、安装、改造和维修资质的专业工厂，
具备设计、制造、安装及新产品开发等能力，产品主要分布于国内外海港、内河
各港口及工矿企业，遍及全国二十多个省、市、自治区，并出口至韩国、新加坡、
孟加拉国等东南亚国家。港机重工的资质满足龙集公司项目建设需要。关联交易
定价采取公开招标方式，有利于龙集公司控制投资成本，不会损害公司和非关联
股东的利益。

   八、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

   2018 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司及控股子公司与港机重工累计已发生
的各项关联交易总金额为 12,280,538.11 元。

   九、独立董事独立意见

   公司独立董事就上述关联交易发表独立意见：本次交易因公开招标产生，交
易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，招标程序公开透明，定价公
允合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定；同时，
本次交易内容为公司项目建设所必需事项，不存在损害公司和中小股东利益的情
形，不会对关联方形成依赖。

   十、备查文件

   1、项目招标及开标文件；
   2、南京港龙潭集装箱有限公司岸桥采购合同；南京港龙潭集装箱有限公司轨
道吊采购合同；
   3、公司第六届董事会 2018 年第五次会议决议；公司第六届监事会 2018 年第
四次会议决议；
   4、公司独立董事关于因公开招标形成关联交易的事前认可意见；公司独立董
事关于因公开招标形成关联交易的独立意见。



    特此公告。


                                              南京港股份有限公司董事会

                                                          2018年9月18日