南 京 港：收购报告书摘要2018-12-11
南京港股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：南京港股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：南京港
股票代码：002040
收购人名称：江苏省港口集团有限公司
收购人住所：南京市中山北路 540 号
通讯地址：南京市中山北路 540 号
签署日期：2018 年 12 月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语
或简称具有相同的涵义。
1、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
－上市公司收购报告书》等相关法律法规编制本报告书。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号－上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。
3、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通
过任何其他方式在上市公司拥有权益。
4、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
5、本次交易是指南京交投将其持有的南京港集团 55%股权无偿划转给省港
口集团，从而导致省港口集团间接控制南京港 57.41%的股份，进而对南京港实
施控制的行为。
6、本次交易涉及的相关事项已经取得江苏省国资委、南京市国资委批复。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，
尚待中国证监会对收购人免于发出要约收购的申请无异议。
7、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义....................................................................................................................................... 4
第二节收购人介绍........................................................................................................................... 5
一、收购人的基本情况 ........................................................................................................... 5
二、收购人的控股股东与实际控制人 ................................................................................... 5
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ........................................... 7
（一）收购人从事的主要业务 ....................................................................................... 7
（二）收购人最近一年的财务状况 ............................................................................... 9
四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况 ........................................... 9
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ......................................................... 10
六、收购人及收购人控股股东持有、控制其他上市公司及金融机构 5%以上股份的简要
情况......................................................................................................................................... 10
第三节收购决定及收购目的 ......................................................................................................... 12
一、收购目的......................................................................................................................... 12
二、收购人未来 12 个月内对上市公司权益的增持和处置计划 ....................................... 12
三、本次收购所需履行的相关程序和时间 ......................................................................... 12
（一）本次收购已履行的相关程序 ............................................................................. 12
（二）本次收购完成尚需履行的相关程序 ................................................................. 13
第四节收购方式............................................................................................................................. 14
一、收购人持有上市公司股份的情况 ................................................................................. 14
二、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 14
（一）收购方式 ............................................................................................................. 14
（二）《无偿划转协议》的主要内容 ........................................................................... 14
三、本次交易尚需获得的批准 ............................................................................................. 15
四、权利限制......................................................................................................................... 15
第一节释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
收购人/省港口集团/公司 指 江苏省港口集团有限公司
被收购人/南京港/上市公司 指 南京港股份有限公司
南京港集团 指 南京港（集团）有限公司
江苏交通控股 指 江苏交通控股有限公司
南京交投 指 南京市交通建设投资控股（集团）有限公司
收购报告书/本报告书 指 南京港股份有限公司收购报告书
南京交投将其持有的南京港集团 55%股权无偿
本次交易/本次收购 指
划转给省港口集团的事项
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 人民币元
第二节收购人介绍
一、收购人的基本情况
公司名称：江苏省港口集团有限公司
住所：南京市中山北路 540 号
法定代表人：王永安
注册资本：2,832,100 万元
统一社会信用代码：91320000MA1P1ERM7T
企业类型：有限责任公司
成立日期：2017 年 05 月 18 日
经营期限：2017 年 5 月 18 日至长期
经营范围：港口运营管理，港口基础设施建设，远洋、沿海、长江及内河航
运，陆上货物运输，仓储物流，大宗商品交易，港口和航运配套服务，沿江沿海
岸线及陆域资源收储和开发利用，港口产业投资，涉江涉海涉港资产管理，股权
和基金的投资、管理和运营。
通讯地址：南京市鼓楼区中山北路 540 号
联系电话：025-58017810
邮政邮编：210003
二、收购人的控股股东与实际控制人
为深入实施“一带一路”“长江经济带”等国家战略，贯彻落实省第十三次
党代会相关部署要求，优化港口功能布局，提升港口资源利用效率，增强港口综
合竞争力，推动全省港口集约发展、转型发展，根据《江苏省人民政府关于成立
江苏省港口集团有限公司的通知》（苏政发[2017]55 号），江苏交通控股联合连
云港市国资委、南京交投、苏州市城市建设投资发展有限公司、南通市国有资产
投资管理有限公司、镇江国有投资集团有限公司、常州市交通产业集团有限公司、
泰州市交通产业集团有限公司、扬州市交通产业集团有限公司共同出资组建省港
口集团。
根据省港口集团《公司章程》的相关约定，南京交投、连云港市人民政府国
有资产监督管理委员会以货币出资，江苏交通控股以货币和股权出资，苏州市城
市建设投资发展有限公司、南通市国有资产投资管理有限公司、镇江国有投资集
团有限公司、常州市交通产业集团有限公司、泰州市交通产业集团有限公司及扬
州市交通产业集团有限公司以股权出资。
省港口集团出资到位后，相关股权结构如下：
江苏省国资委
100%
南 苏
扬 常 通 州 泰
镇
州 州 市 市 州
江
市 市 国 城 市
国
交 交 有 连 市 交
江 有
通 通 资 云 建 通
南 苏 投
产 产 产 港 设 产
京 交 资
业 业 投 市 投 业
交 通 集
集 集 资 国 资 集
投 控 团
团 团 管 资 发 团
股 有
有 有 理 委 展 有
限
限 限 有 有 限
公
公 公 限 限 公
司
司 司 公 公 司
司 司
0.70% 1.04% 11.89% 12.55% 29.64% 27.08% 12.18% 4.19% 0.74%
省港口集团
根据省港口集团《公司章程》的约定：江苏交通控股代表省级政府出资，占公司
注册资本的 29.64%，但所占公司表决权比例为 51%；其他股东所占公司表决权
比例合计比例为 49%。股东会会议作出决议，须经代表全体股东二分之一以上表
决权的股东通过。
收购人的大股东为江苏交通控股。江苏省国资委持有江苏交通控股 100%股
权，江苏省国资委代表江苏省人民政府履行出资人职责，收购人实际控制人为江
苏省国资委。
江苏交通控股经营范围为从事国有资产经营、管理（在省政府授权范围内），
交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理，高速公路收费，
实业投资，国内贸易。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
省港口集团是江苏省沿江沿海主要港口、省级航运企业、临港企业和涉港涉
航服务等领域的国有资本投资运营主体，沿江沿海港口、岸线及陆域资源整合的
平台。
根据省港口集团《公司章程》的相关约定，省港口集团各股东将以其持有的
下属公司股权、现金或其他资产出资。省港口集团各股东实缴出资完成后，省港
口集团预计控制的主要企业主营业务情况如下：
持股比
名称 主要营业范围
例
江苏苏
相关危险化学品批发（按危险化学品经营许可证批准的经营范围经营）。
州港集
69.36% 港口、码头资产投资管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国
团有限
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)
公司
镇江港
市政府授权范围内国有资产的经营；内外贸货运代理；物资供应；港口
口有限
100% 工程开发、监理；港机维修、航修；船舶供应；港口生活服务；物业管
责任公
理；港口信息服务；房屋、设备租赁
司
普通货运、大型物件运输(1)、货物专用运输（集装箱）；综合货运站（场）
（二级）；二类汽车维修（大型货车）（限汽车修理厂经营）。装卸货物；
江苏省
无需行政许可的货运代理配载；货物仓储；水陆联运；水路运输信息咨
扬州港
询；货轮供应服务、港口机械制造与修理，汽车配件、五金交电、非危
务集团 100%
险品的化工产品、日杂、百货、金属材料、建材、木材、水暖器材、装
有限公
潢材料、港口机械及配件的批发、零售；钢结构制作、安装；港口机械
司
安装；车辆年审及牌证业务代理（限汽车修理厂经营）；物业服务，保
洁服务；境内劳务派遣经营；驳船服务；船舶港口服务业经营（浮吊船
舶装卸作业）
泰州高
港港务 国内水路运输（包含汽渡运输、货物运输），普通货物装卸，港口装卸
75%
有限公 机械修理、制造、销售
司
国际船舶普通货物运输，船员服务，向境外派遣各类劳务人员（含海员），
长江干线外贸集装箱内支线班轮航线运输，国际船舶管理，国际货运代
江苏远
理，外轮供应，技术咨询，技术服务，租船、船舶买卖，海轮引航，普
洋运输
90% 通机械、交电销售、维修，劳保用品、百货、五金、建筑材料、工艺美
有限公
术品、塑料制品、装饰材料、家具、摩托车、皮革制品、针纺织品、通
司
信设备、电子计算机配件、仪器仪表、化工原料、服装、文化办公机械、
文化用品、日用杂品的销售，电器维修。
太仓港
国际船舶集装箱运输、国际集装箱班轮运输；集装箱制造、修理、租赁，
集装箱
65% 船舶租赁；经销集装箱、船舶；承办海运、陆运、空运进出口货物的国
海运有
际运输代理业务；普通货物道路运输；仓储服务（不含危险品）
限公司
江苏省 普通仓储服务；自有场地租赁；货物装卸、包装；船务代理、货运代理；
港口集 商务信息咨询；物流信息咨询；初级农产品、建材、五金、矿产品、化
团物流 51% 工产品（不含危险化学品）、煤炭、燃料油、金属材料销售；物业管理；
有限公 无船承运服务；废旧物资回收、利用；自营和代理各类商品及技术的进
司 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
江苏省 物联网技术、智能化技术、信息技术的研发、孵化、转化及咨询服务；
港口集 贸易、物流咨询服务；软件开发；信息系统集成、运行维护，信息工程
团信息 100% 设计、安装、技术咨询服务，基于网络技术的数据处理和存储服务；设
科技有 计、制作、发布国内各类广告，商品网上销售；计算机、通信及电子设
限公司 备销售。第二类增值电信业务经营；无船承运业务。
江苏苏
航务工程服务；港口经营业务（须取得许可证后方可经营）；水上、水
港航务
100% 下安全技术咨询、评估及维护；船舶安全设施技术咨询及维护；提供劳
工程有
务服务（不含劳务派遣）；船舶租赁。
限公司
太仓港
码头及港口的基础设施开发、经营；港口内从事货物装卸、驳运、仓储、
港务集
33.22% 堆存、拆拼箱、岸电和生活用水供给服务；货运代理（代办）、普通货
团有限
运、货物专用运输（集装箱）；港口信息服务
公司
2018 年 12 月 10 日，南京交投与省港口集团就划转南京港集团 55%股权事
宜签署《无偿划转协议》。上述无偿划转完成后，省港口集团将持有南京港集团
55%股权。
南京港集团经营范围为：港口经营（码头及其他港口设施服务；港口旅客运
输服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；船舶港口服务；港口设施、
设备和港口机械租赁、维修服务）；水路运输（按许可证所列范围经营）；外轮理
货（限分支机构经营）；汽油、柴油、煤油零售（限分支机构经营）；仓储；自有
场地租赁；港口内铁路装卸、运输；货物运输代理；港口起重装卸机械、运输机
械（不含机动车）及配件的设计、制造、修理、安装、改造；港口装卸工属具加
工；船舶、内燃机修理；机械加工；船舶备件供应；房屋维修；水电安装；润滑
油零售；工程项目管理；通信、电子计算机信息技术服务；电子计算机系统工程；
软件开发、生产、销售；通信设备（不含地面卫星接收设备）维修、销售；港口
技术咨询；提供劳务服务；相关业务培训（限分支机构经营）；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（二）收购人最近一年的财务状况
根据天衡会计师事务所（特殊有限合伙）出具的天衡审字（2018）01040 号
审计报告，省港口集团 2017 年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
总资产 625,227.80
归属于母公司股东的权益 359,774.96
资产负债率 32.24%
项目 2017 年度
营业收入 49,911.09
归属于母公司股东的净利润 967.84
净资产收益率 1.6%
注：截止 2017 年底，已进入合并范围内的子公司有江苏远洋运输有限公司、太仓集装
箱海运有限公司和泰州高港港务有限公司；合营企业有常州录安洲长江码头有限公司。
四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日的最近五年内，收购人省港口集团未受过与证券市场有
关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
是否取得其他
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 国家或地区的
居留权
王永安 董事长 男 中国 中国 否
蔡荣国 董事兼总经理 男 中国 中国 否
王树华 董事兼副总经理 男 中国 中国 否
陈泳冰 董事 男 中国 中国 否
徐丙超 董事 男 中国 中国 否
张映芳 董事 男 中国 中国 否
张涛 董事 男 中国 中国 否
周毅 董事 男 中国 中国 否
赵守才 职工董事 男 中国 中国 否
彭向峰 监事会主席 男 中国 中国 否
叶岚 监事 男 中国 中国 否
肖兆山 监事 男 中国 中国 否
朱从富 职工监事 男 中国 中国 否
乔俊 职工监事 男 中国 中国 否
沈卫新 副总经理 男 中国 中国 否
缪正宏 副总经理 男 中国 中国 否
截至本报告书签署日的最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及收购人控股股东持有、控制其他上市公司及金
融机构 5%以上股份的简要情况
截至本报告书签署日，收购人不持有、控制其他上市公司，收购人不存在在
境内、境外其他上市公司中所控制的权益达到或超过 5%的情况。
截至本报告书签署日，收购人大股东江苏交通控股在境内、境外其他上市公
司中所控制的权益达到或超过 5%的情况如下：
江苏交
上市公 注册资本 通控股
证券代码 经营范围
司 （万元） 持有的
比例
江苏宁 石油制品零售，汽车维修，住宿、餐饮、
沪高速 食品销售，书报刊零售、出租（以上均限
批准的分支机构经营）。高速公路建设和维
公路股 600377.SH 护管理，按章对通过车辆收费；物资储存；
503,774.75 54.44%
份有限 00177.HK 技术咨询；百货、纺织品、日用杂品、五
金、交电、化工产品（危险化学品除外）、
公司 汽车零配件、摩托车零配件的销售；设备
租赁，房屋租赁、场地租赁
江苏金 融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；
固定收益类证券投资业务；接受承租人的
融租赁 租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）
600901.SH 298,665.00 21.43%
股份有 以上定期存款；同业拆借；向金融机构借
款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；
限公司 经济咨询；银监会批准的其他业务
华泰证
券股份 601688.SH 证券经纪业务、资产管理业务、投资银行
825,150.00 5.47%
有限公 06886.HK 业务、证券投资业务、融资融券业务等
司
截至本报告书签署日，收购人不存在为两个或两个以上上市公司的控股股东
或实际控制人的情形。收购人大股东江苏交通控股为上市公司江苏宁沪高速公路
股份有限公司和江苏金融租赁股份有限公司控股股东。
南京港集团 55%股权无偿划转完成后，省港口集团将控制南京港。
第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
为深入实施“一带一路”“长江经济带”等国家战略，贯彻落实江苏省第十
三次党代会相关部署要求，优化港口功能布局，提升港口资源利用效率，增强港
口综合竞争力，推动江苏全省港口集约发展、转型发展，根据《江苏省人民政府
关于成立江苏省港口集团有限公司的通知》（苏政发[2017]55 号），江苏交通控
股联合南京交投、连云港市人民政府国有资产监督管理委员会、苏州市城市建设
投资发展有限公司、南通市国有资产投资管理有限公司、镇江国有投资集团有限
公司、常州市交通产业集团有限公司、泰州市交通产业集团有限公司、扬州市交
通产业集团有限公司共同出资组建省港口集团，从而深化江苏省港口一体化改革，
提高港口集约化、国际化发展水平。为了积极响应江苏省人民政府组建省港口集
团的计划，南京交投（南京市国资委全资控股）将其持有的南京港集团 55%股权
无偿划转给省港口集团。
南京港集团直接持有南京港 213,734,663 股股份（占南京港总股本的
57.41%），因此，本次无偿划转后，省港口集团将间接控制南京港 57.41%股份。
二、收购人未来 12 个月内对上市公司权益的增持和处置计
划
收购人省港口集团承诺未来 12 个月内对上市公司权益无增持和处置计划。
三、本次收购所需履行的相关程序和时间
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2017年8月10日，南京港集团作出股东会决议，同意南京交投以无偿划转
方式将其持有的南京港集团55%股权划转至省港口集团。
2、2018年11月30日，省港口集团作出董事会决议，同意以无偿划转的方式
受让南京交投持有的南京港集团55%股权。
3、2018年11月30日，省港口集团作出股东会决议，同意以无偿划转的方式
受让南京交投持有的南京港集团55%股权。
4、2018年12月10日，江苏省国资委出具批复，同意本次无偿划转。
5、2018年12月10日，南京市国资委出具批复，同意本次无偿划转。
6、2018年12月10日，南京交投与省港口集团就划转南京港集团55%股权事
宜签署《无偿划转协议》。
（二）本次收购完成尚需履行的相关程序
本次收购尚待中国证监会对收购人免于发出要约收购的申请无异议。
第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，省港口集团不持有南京港的股份。本次收购完成后，省港口集
团将间接控制南京港 213,734,663 股股份，占南京港总股本的 57.41%。
二、本次交易的基本情况
（一）收购方式
根据《江苏省人民政府关于成立江苏省港口集团有限公司的通知》（苏政发
[2017]55 号），江苏交通控股联合南京交投、连云港市国资委、苏州市城市建设
投资发展有限公司、南通市国有资产投资管理有限公司、镇江国有投资集团有限
公司、常州市交通产业集团有限公司、泰州市交通产业集团有限公司、扬州市交
通产业集团有限公司共同出资组建省港口集团，省港口集团注册资本 2,832,100
万元。为了积极响应江苏省人民政府组建省港口集团的计划，南京交投将其持有
的南京港集团 55%股权无偿划转给省港口集团。
2018 年 12 月 10 日，江苏省国资委出具批复，同意本次无偿划转。
2018 年 12 月 10 日，南京市国资委出具批复，同意本次无偿划转。
（二）《无偿划转协议》的主要内容
2018 年 12 月 10 日，南京交投与省港口集团签署《无偿划转协议》，主要约
定如下：
1、划出方、划入方
本次无偿划转的划出方为南京交投，划入方为省港口集团。
2、无偿划转的标的股权
本次无偿划转的标的股权为南京交投持有的南京港集团 55%股权以及标的
股权所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股权有关的所有权、利润分配权、
表决权等中国法律法规和南京港集团公司章程规定的公司股东应享有的一切权
利和权益）。
3、协议生效及交割条件
协议生效条件为南京市国资委及江苏省国资委批准本次无偿划转事宜。本次
无偿划转的交割先决条件为：中国证监会批准收购人提出的免于发出要约的申请。
三、本次交易尚需获得的批准
本次收购尚待中国证监会对收购人免于发出要约收购的申请无异议。
四、权利限制
截至本报告书签署日，本次收购所涉及的南京港集团合计持有南京港
213,734,663 股股份，其中处于限售期股份 65,533,408 股，其他股份不存在质押、
冻结或其他权利限制的情形。
收购人法定代表人声明
收购人法定代表人声明如下：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
江苏省港口集团有限公司
法定代表人：
年 月 日
（本页无正文，为《南京港股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
江苏省港口集团有限公司
法定代表人：
年 月 日
