南 京 港：北京市金杜律师事务所关于《南京港股份有限公司收购报告书》之法律意见书2019-01-03
北京市金杜律师事务所
关于《南京港股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：江苏省港口集团有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简
称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号—上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有
关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏省港口集团有限
公司（以下简称“省港口集团”或“收购人”）委托，就其拟通过无偿划转方式受让
取得南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港集团”）55%股权，并通过南京
港集团间接控制南京港股份有限公司（股票代码：002040，以下简称“南京港”）
57.41%的股份事宜（以下简称“本次无偿划转”或“本次收购”）而编制的《南京港
股份有限公司收购报告书》有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，结合收购人实际
情况，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文
件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。在收购人及其关联方（为本法律
意见书之目的，“关联方”应具有《深圳证券交易所股票上市规则》第十章规定的
“关联人”之含义）保证其已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求收
购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，其提供给本所
及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整、及时和有效的，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的
基础上，本所及经办律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查
询、复核等查验方式，对有关事实进行了查证和确认，该等核查内容包括但不限
于：
1.收购人的基本情况；
1
2.本次收购的目的及收购决定；
3.本次收购的收购方式；
4.本次收购的资金来源；
5.本次收购完成后的后续计划；
6.对被收购公司的影响；
7.收购人与被收购公司之间的重大交易。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、收购人等相关方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所及经办律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和
中国现行法律法规文件的有关规定发表法律意见。
本所及经办律师仅就本次收购有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审
计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告的
某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本
所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他
目的。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为收购人申请本次收购所必备的法
律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任。
本所及经办律师同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用
或按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关
内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
2
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
收购人/省港口集团 指 江苏省港口集团有限公司
被收购公司/上市公司/
指 南京港股份有限公司，股票代码：002040
南京港
南京交控 指 南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司
南京港集团 指 南京港（集团）有限公司
南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
收购人通过无偿划转方式受让取得南京交控持有
本次无偿划转、本次收
指 的南京港集团 55%股权，并通过南京港集团间接
购
控制南京港 57.41%股份
收购人就本次收购而编制的《南京港股份有限公
《收购报告书》 指
司收购报告书》
省港口集团与南京交控就本次无偿划转于 2018 年
《无偿划转协议》 指 12 月 10 日签署的《关于南京港（集团）有限公司
之无偿划转协议》
标的股权 指 南京交控持有的南京港集团 55%股权
收购人各股东实缴出资且完成标的股权无偿划转
收购人预计控制的企业 指
后，收购人预计控制的企业
收购人各股东实缴出资且完成标的股权无偿划转
收购人预计控制的其他
指 后，收购人预计控制的除南京港集团及南京港集
企业
团子公司以外的其他企业
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
连云港市国资委 指 连云港市人民政府国有资产监督管理委员会
南通国投 指 南通市国有资产投资管理有限公司
江苏交控 指 江苏交通控股有限公司
苏州城投 指 苏州城市建设投资发展有限责任公司
常交集团 指 常州市交通产业集团有限公司
镇江国投 指 镇江国有投资控股集团有限公司
泰交集团 指 泰州市交通产业集团有限公司
扬交集团 指 扬州市交通产业集团有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
3
元、万元 指 人民币元、万元
正 文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的主体资格
根据收购人提供的《营业执照》等文件资料并经本所经办律师网络检索国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书
出具日，收购人的基本情况如下：
名称 江苏省港口集团有限公司
统一社会信用代码 91320000MA1P1ERM7T
公司类型 有限责任公司
住所 南京市鼓楼区中山北路 540 号
法定代表人 王永安
注册资本 2,832,100 万元
营业期限 2017 年 5 月 18 日至长期
港口运营管理，港口基础设施建设，远洋、沿海、长江及
内河航运，陆上货物运输，仓储物流，大宗商品交易，港
口和航运配套服务，沿江沿海岸线及陆域资源收储和开发
经营范围
利用，港口产业投资，涉江涉海涉港资产管理，股权和基
金的投资、管理和运营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
根据收购人现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具日，省港口集
团的股东及股权结构如下：
认缴出资金额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元）
1 江苏交控 839,300 29.64
2 连云港市国资委 767,000 27.08
3 南京交控 355,300 12.55
4 苏州城投 345,000 12.18
5 南通国投1 336,600 11.89
1
根据省港口集团的工商底档，南通国投所持省港口集团股权目前仍登记在南通市人民政府国有资产监督
管理委员会名下，尚未办理完毕工商变更登记。
4
6 镇江国投 118,800 4.19
7 常交集团 29,400 1.04
8 泰交集团 20,900 0.74
9 扬交集团 19,800 0.70
合计 2,832,100 100
根据省港口集团《公司章程》的相关约定，江苏交控联合连云港市国资委、
南京交控、苏州城投、南通国投、镇江国投、常交集团、泰交集团及扬交集团共
同出资组建省港口集团。其中，连云港市国资委、南京交控以货币出资，其余股
东以其持有的下属公司股权、现金或其他资产出资。
根据收购人的说明及其提供的相关资料并经核查，收购人系依法设立的有限
责任公司。截至本法律意见书出具日，收购人依法存续，不存在相关法律、法规、
规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
根据省港口集团《公司章程》的约定：股东会会议由股东按照出资比例乘一
定系数确定公司表决权比例，按公司表决权比例行使表决权，其中江苏交控所占
公司表决权比例为51%（按江苏交控的出资比例乘系数1.723得出）；其他股东所
占公司表决权比例按照出资比例乘系数0.696计算确定，合计比例为49%。股东会
会议作出决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。
根据收购人说明并经核查，收购人的第一大股东为江苏交控；江苏省人民政
府持有江苏交控100%股权，江苏省国资委代表江苏省人民政府履行出资人职责，
收购人实际控制人为江苏省国资委。
（三）收购人最近五年的合法合规经营情况
根据收购人的说明及其提供的相关资料并经本所经办律师网络检索中国证
监会官网（http://www.csrc.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn）和天眼查（https://www.tianyancha.com）等网站，
截至《收购报告书》签署日，收购人在最近五年之内不存在受到与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
5
（四）收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
根据收购人的说明及其提供的相关资料并经核查，截至《收购报告书》签署
日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他
姓名 职务 性别 国籍 国家或地区的
居留权
王永安 董事长 男 中国 否
蔡荣国 董事兼总经理 男 中国 否
王树华 董事兼副总经理 男 中国 否
陈泳冰 董事 男 中国 否
徐丙超 董事 男 中国 否
张映芳 董事 男 中国 否
张涛 董事 男 中国 否
周毅 董事 男 中国 否
赵守才 职工董事 男 中国 否
彭向峰 监事会主席 男 中国 否
叶岚 监事 男 中国 否
肖兆山 监事 男 中国 否
朱从富 职工监事 男 中国 否
乔俊 职工监事 男 中国 否
沈卫新 副总经理 男 中国 否
缪正宏 副总经理 男 中国 否
根据收购人的说明及其提供的相关资料并经本所经办律师网络检索中国证
监会官网（http://www.csrc.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）
和天眼查（https://www.tianyancha.com）等网站，截至《收购报告书》签署日，
上述人员最近五年内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）收购人及收购人控股股东拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基
本情况
根据收购人的说明及其提供的相关资料，截至《收购报告书》签署日，收购
人不存在持有境内、境外上市公司5%以上股份的情形。
根据收购人的说明及其提供的相关资料，截至《收购报告书》签署日，收购
6
人第一大股东江苏交控在境内、境外其他上市公司中所控制的权益达到或超过
5%的情况如下：
江苏交控
公司名称 控制的股权 证券代码 经营范围
比例
石油制品零售，汽车维修，住宿、
餐饮、食品销售，书报刊零售、
出租（以上均限批准的分支机构
经营）。高速公路建设和维护管
江苏宁沪高速公 600377 理，按章对通过车辆收费；物资
54.44%
路股份有限公司 00177.HK 储存；技术咨询；百货、纺织品、
日用杂品、五金、交电、化工产
品（危险化学品除外）、汽车零
配件、摩托车零配件的销售；设
备租赁，房屋租赁、场地租赁
融资租赁业务；转让和受让融资
租赁资产；固定收益类证券投资
业务；接受承租人的租赁保证金；
江苏金融租赁股 吸收非银行股东3个月（含）以上
21.43% 600901
份有限公司 定期存款；同业拆借；向金融机
构借款；境外借款；租赁物变卖
及处理业务；经济咨询；银监会
批准的其他业务
证券经纪业务、资产管理业务、
华泰证券股份有 601688
5.47% 投资银行业务、证券投资业务、
限公司 06886.HK
融资融券业务等
（六）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经本所经办律师网络检索中国证监会官网
（http://www.csrc.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn）和天眼查（https://www.tianyancha.com）等网站，
截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下不
得收购上市公司的情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
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2. 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
二、本次收购的目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》，本次收购目的为：
为深入实施“一带一路”“长江经济带”等国家战略，贯彻落实省第十三次党代
会相关部署要求，优化港口功能布局，提升港口资源利用效率，增强港口综合竞
争力，推动全省港口集约发展、转型发展，根据《江苏省人民政府关于成立江苏
省港口集团有限公司的通知》（苏政发[2017]55号），江苏交控联合连云港市国
资委、南京交控、苏州城投、南通国投、镇江国投、常交集团、泰交集团、扬交
集团共同出资组建省港口集团，从而深化江苏省港口一体化改革，提高港口集约
化、国际化发展水平。为了积极回应江苏省人民政府组建省港口集团的计划，南
京交控拟将其持有的南京港集团55%股权无偿划转至省港口集团。
南京港集团持有南京港213,734,663股股份（占南京港总股本的57.41%）。因
此，本次无偿划转后，省港口集团将间接控制南京港57.41%股份。
（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计
划
根据《收购报告书》，收购人省港口集团承诺未来12个月内对上市公司权益
无增持和处置计划。
（三）作出本次收购决定所履行的程序
2017年8月10日，南京港集团作出股东会决议，同意以无偿划转方式将南京
交控持有的南京港集团55%股权划转至省港口集团。
2018年11月30日，省港口集团作出董事会决议，同意以无偿划转方式受让南
8
京交控持有的南京港集团55%股权。
2018年11月30日，省港口集团作出股东会决议，同意以无偿划转的方式受让
南京交投持有的南京港集团55%股权。
2018年12月10日，江苏省国资委出具苏国资复[2018]54号《江苏省国资委关
于省港口集团无偿划入南京交投持有的南京港集团55%国有股权的批复》，同意
本次无偿划转。
2018年12月10日，南京市国资委出具宁国资委产[2018]233号《关于划转南
京港（集团）有限公司部分股权有关事项的通知》，同意本次无偿划转。
2018年12月10日，南京交控与省港口集团签署关于南京港集团55%股权的
《无偿划转协议》。
2018年12月26日，中国证监会作出证监许可[2018]2173号《关于核准豁免江
苏省港口集团有限公司要约收购南京港股份有限公司股份义务的批复》，核准豁
免省港口集团因国有资产行政划转而控制南京港213,734,663股股份，约占南京港
总股本57.41%而应履行的要约收购义务。
三、本次收购的收购方式
（一）收购方式
根据《收购报告书》，本次收购前，收购人不拥有上市公司权益。南京港集
团持有南京港213,734,663股股份，占南京港已发行股份的比例为57.41%。收购人
拟通过无偿划转的方式，取得南京港集团55%股权，间接取得南京港213,734,663
股股份，占南京港已发行股份的比例为57.41%。
（二）《无偿划转协议》的主要内容
2018年12月10日，南京交控与省港口集团签署《无偿划转协议》，主要约定
如下：
1.划出方、划入方
本次无偿划转的划出方为南京交控，划入方为省港口集团。
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2.无偿划转的标的股权
本次无偿划转的标的股权为南京交控持有的南京港集团55%股权以及标的
股权所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股权有关的所有权、利润分配权、
表决权等中国法律法规和南京港集团公司章程规定的公司股东应享有的一切权
利和权益）。
3.协议生效及交割条件
协议生效条件为南京市国资委及江苏省国资委批准本次无偿划转事宜。本次
无偿划转的交割先决条件为：中国证监会批准收购人提出的免于发出要约的申
请。
四、本次收购的资金来源
根据收购人的说明及《收购报告书》，本次收购为南京交控将其持有的南京
港集团55%股权无偿划转至省港口集团，从而导致省港口集团间接控制南京港
57.41%股份。本次收购中，不涉及现金对价的支付。
五、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》，收购人本次收购完成后的后续计划和安排如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至《收购报告书》签署日，
收购人在未来12个月内不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计
划
截至《收购报告书》签署日，除本次收购事项外，收购人在未来12个月内不
存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。
（三）对上市公司现任董事或高级管理人员的调整计划
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截至《收购报告书》签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管
理人员组成的计划，收购人与除南京港集团外的上市公司其他股东之间就董事、
高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工的安排计划
截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出
重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整
的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，南京港已按上市公司的治理标准建立了以法人
治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运
作体系。
本次收购完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善
公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司的业务、资产、
财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
六、对被收购公司的影响
（一）南京港的独立性
根据《收购报告书》，本次收购完成后，省港口集团承诺保持南京港的独立
性，与南京港之间保持人员独立、机构独立、业务独立、资产独立、财务独立，
南京港仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系。
（二）同业竞争
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1.收购人与南京港之间业务竞争情况的说明
根据《收购报告书》，上市公司主营业务为长江流域港口装卸、储存与中转，
主要装卸货种包括液体化工品和集装箱。
收购人预计控制的企业均为长江流域港口企业，其中涉及装卸货种为液体化
工品或集装箱的部分企业与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争，该等企业2
的主营业务情况具体如下：
省港口集团相
序
公司名称 关方的持股比 主营业务 主要货物形态
号
例（%）
苏州港口张家港港务 港口货物的装卸、
1 99.56 液体化工
有限公司 堆存
太仓港上港正和集装 港口货物的装卸、
2 55 集装箱
箱码头有限公司 堆存
太仓港正和兴港集装 港口货物的装卸、
3 100 集装箱
箱码头有限公司 堆存
镇江港国际集装箱码 港口货物的装卸、
4 100 集装箱
头有限公司 堆存
南京港江北集装箱码 港口货物的装卸、
5 100 集装箱
头有限公司 堆存
备注：目前上表中第 1 家和第 2 家苏州港口张家港港务有限公司和太仓港上
港正和集装箱码头有限公司处于盈利状态，第 3 家和第 4 家太仓港正和兴港集装
箱码头有限公司和镇江港国际集装箱码头有限公司处于亏损状态，第 5 家南京港
江北集装箱码头有限公司目前处于微利状态，尚未计提折旧和财务费用。
除上述同业竞争的情形外，省港口集团下属拟控制的其他港口从事的货物装
卸和堆存业务虽与上市公司相同，但不构成实质性同业竞争，主要理由如下：
根据货物形态的不同，在港口装卸和堆存的货物一般划分为干散货、液体散
货、集装箱、件杂货和滚装车辆等。南京港主要装卸和堆存的货物为液体化工及
集装箱，省港口集团其他预计控制港口运输的货物形态则为干散货、件杂货和滚
装车辆。不同的货物形态对应不同的港口装卸设施，仓储方式也不同，由此港口
面对的客户群体也存在较大差异。因此省港口集团其他预计控制港口的业务与南
京港不构成直接竞争关系。
2
上市公司已托管南京港江北集装箱码头有限公司，该等 5 家公司目前暂不具备注入上市公司的条件。
12
2.收购人关于避免与南京港发生同业竞争的承诺
为避免收购人及收购人预计控制的其他企业与南京港发生同业竞争的情形，
收购人作出说明及承诺如下：
“（1）对于上述与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争的 5 家公司，综
合考虑该等公司目前的盈利状况、经营情况和合规性情况，为充分保护上市公司
和中小股东利益，避免上市公司每股收益被摊薄，本公司承诺：
（i）对于已实现盈利的苏州港口张家港港务有限公司，本公司将在本次无
偿划转完成后 2 年内启动以合法方式注入上市公司的工作；
（ii）对于南京港集团持股 100%的南京港江北集装箱码头有限公司（以下
简称“江北码头”），鉴于在上市公司于 2016 年获得证监会审核批准的发行股份购
买资产交易中，南京港集团已就避免江北码头与上市公司同业竞争事宜出具相关
承诺，并将江北码头的集装箱港口装卸业务托管给上市公司，本公司同意按照南
京港集团相关承诺内容继续予以履行，具体如下：
在江北码头未来连续两个会计年度经审计后的净资产收益率（扣除非经常性
损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）不低于南京港同
期的净资产收益率时，或者南京港认为必要时且履行相关决策程序后，南京港有
权要求南京港集团及本公司在二年内通过符合南京港股东利益的方式将江北码
头注入至南京港。如在 2020 年 12 月 31 日之前南京港集团及本公司未将江北码
头注入至南京港且江北码头连续两个会计年度经审计后的净资产收益率（扣除非
经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）不低于南
京港同期的净资产收益率时，南京港集团及本公司应在前述期限届满后二年内采
取将江北码头转让给无关联第三方或停止经营等方式，以彻底消除与南京港之间
的同业竞争。
（iii）对于太仓港上港正和集装箱码头有限公司，本公司控制的太仓港口投
资发展有限公司持股 55%，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上
港集团”）持股 45%，但根据股东间签署的合作框架协议以及实际经营安排，该
公司目前由上港集团主导其经营管理，本公司将在本次无偿划转完成后 2 年内与
上港集团协商解决经营权问题，促使太仓港上港正和集装箱码头有限公司满足注
入上市公司的规范性条件，并将于经营权问题规范解决后 1 年内启动以合法方式
注入上市公司的工作；
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（iv）对于上述尚处于亏损的太仓港正和兴港集装箱码头有限公司、镇江港
国际集装箱码头有限公司，在该等公司未来连续两个会计年度经审计后的净资产
收益率（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不低于上市公司同
期的净资产收益率时，本公司将在前述净资产收益率指标满足后 1 年内启动将该
等公司以合法方式注入上市公司的工作；
（v）本次无偿划转完成后，在上述 4 家公司股权资产注入实施完毕之前，
将所持该等公司股权委托上市公司管理（江北码头已完成托管）；
（vi）如果届时上市公司董事会或股东大会未能审议通过相关资产注入事
项，或者太仓港正和兴港集装箱码头有限公司、镇江港国际集装箱码头有限公司
于本承诺出具后 5 年内仍未满足上述净资产收益率指标的，本公司将在相关事实
发生后 1 年内通过向无关联第三方转让相关股权或停止经营等合法方式解决同
业竞争问题。
（2）如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司
及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本公司控
制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：①停止
与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；②将相竞争的业务及资产以公允价
格转让给上市公司；③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；④其他有利于维
护上市公司权益的方式。
（3）本公司若违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公
司由此遭受的损失。
（4）本函一经签署即发生法律效力，在本公司控制上市公司期间，本承诺
函持续有效。”
（三）关联交易
为规范南京港与收购人及收购人预计控制的其他企业之间于本次收购完成
后的关联交易，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容
如下：
“本公司作为本次收购的收购人，为减少和规范可能与上市公司之间发生的
关联交易，本公司作出如下确认和承诺：
1.本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，
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对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上
市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文
件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息
披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易
非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其
他股东合法权益的行为。
2.本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守南京港章程中关于关联交易
事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照南京港关联交易决策程序进行，并
将履行合法程序。
3.上述承诺在本公司控制南京港期间持续有效。本公司违反上述承诺给上市
公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
七、收购人与被收购公司之间的重大交易
1. 根据《收购报告书》、省港口集团的说明及上市公司相关年报，《收购
报告书》签署日前24个月内，省港口集团及其董事、监事、高级管理人员与南京
港之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于南京港最近一期经审计净资产值
5%以上的资产交易。
2. 根据《收购报告书》、省港口集团的说明及上市公司相关年报，《收购
报告书》签署日前24个月内，省港口集团及其董事、监事、高级管理人员与南京
港的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元的交易。
3. 根据《收购报告书》、省港口集团的说明及上市公司相关年报，《收购
报告书》签署日前24个月内，省港口集团及其董事、监事、高级管理人员不存在
对拟更换的南京港董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的
情形。
4. 根据《收购报告书》、省港口集团的说明及上市公司相关年报，《收购
报告书》签署日前24个月内，省港口集团及其董事、监事、高级管理人员没有对
南京港有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、结论意见
综上所述，本所认为，收购人具备实施本次收购的主体资格；收购人本次收
购行为符合《公司法》、《证券法》和《收购管理办法》等法律法规及相关规范
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性文件的要求。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于<南京港股份有限公司收购报告
书>之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
宋彦妍
单位负责人：
王 玲
二〇一九年一月二日
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