证券代码：002040             证券简称：南京港          公告编号：2020-045


                         南京港股份有限公司

                   关于因公开招标形成关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、 关联交易基本情况

    南京港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）公司于2020年5月
29日在江苏省招标投标公共服务平台对仪征港区613码头及附属设施工程进行了
公开招标，南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”）于2020年6月18
日在南京港（集团）有限公司官方平台对联检综合楼装修改造工程进行了公开招
标。上述两项公开招标根据国家法律法规的规定和公司招标管理相关制度，按照
公开、公平、公正的原则严格按程序办理。经履行评审程序后，公司关联方南京
港港务工程有限公司（以下简称“港务工程公司”）为上述两项工程项目的第一
中标候选人，公司于2020年7月1日按照规定对仪征港区613码头及附属设施工程
进行了公示，龙集公司于2020年7月6日对联检综合楼装修改造工程进行了公示，
公示期间无异议。仪征港区613码头及附属设施工程中标人为港务工程公司，中
标价格539.78万元；联检综合楼装修改造工程中标人为港务工程公司，中标价格
234.82万元。
    公司控股股东南京港（集团）有限公司持有港务工程公司42.26%的股权，是
港务工程公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，
上述公开招标形成公司的关联交易。
    本次关联交易已经公司第七届董事会2020年第三次会议、第七届监事会2020
年第三次会议审议通过，关联董事向平原、孙小军回避表决。
    上述关联交易金额合计为774.60万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，无需提交股东大会审议。上述
关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需
要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况介绍

    名称：南京港港务工程有限公司
    类型：有限责任公司
    住所：南京市鼓楼区中山北路426号
    法定代表人：朱森林
    注册资本：12,900万元整
    统一社会信用代码：913201926089657911
    经营范围：房屋建筑工程施工总承包；建筑装饰工程；港口与航道工程施工
总承包；公路工程施工；机电安装工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；
铁路工程施工总承包；钢结构工程专业承包；地基与基础工程专业承包；送变电
工程专业承包；电器工程、电力工程；房屋拆迁服务；为企业内部物业管理服务；
建筑材料、五金交电、照明器材销售；预制构件生产、销售；自有设备租赁；亮
化工程设计、施工；沉船、沉物打捞；普通货物仓储；道路普通货物运输。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    南京港港务工程有限公司前身为南京港港务工程公司，2018 年混合所有制
改革后更名为南京港港务工程有限公司，注册资本 12,900 万元，股权结构为南
京港（集团）有限公司、江苏省建筑工程集团有限公司、紫金信托有限责任公司
（核心员工代持方）分别占比 42.26%、35.26%、22.48%。
    港务工程公司主要从事港航工程建设及房屋建筑，具有成熟的港航工程、工
业、民用建筑工程施工技术，拥有房屋建筑工程施工总承包一级、港口与航道工
程施工总承包二级、市政公用工程总承包二级等施工资质。承建过 30 多座码头
（其中 5000 吨级以上 5 座）及多项综合性水运工程项目，承建项目遍及长江沿
线。

    截止2020年6月30日，港务工程公司总资产47,703.90万元，净资产17,383.23
万元。2020年上半年，港务工程公司实现营业收入25,037.74万元，实现利润总额
1,709.90万元，净利润1,282.43万元。

    三、 关联交易标的基本情况

    公司仪征港区613码头及附属设施工程、龙集公司联检综合楼装修改造工程。
    四、 交易的定价政策及定价依据

    公司与关联方的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。本
次交易采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，交易价格公平公允，并签订
相关交易协议，对关联交易价格予以明确。
    1、仪征港区613码头及附属设施工程
    2020年5月29日，公司在江苏省招标投标公共服务平台发布南京港仪征港区
613码头及附属设施工程招标公告，共3家单位投标。经履行评审程序后，2020
年7月1日公司在江苏省招标投标公共服务平台发布仪征港区613码头及附属设施
工程中标公告，中标单位为港务工程公司，中标价格为539.78万元。
    2、龙集公司联检综合楼装修改造工程
    2020年6月18日，龙集公司在南京港（集团）有限公司官方平台发布食堂及
职工活动中心改造项目招标，共5家单位投标。经履行评审程序后，2020年7月6
日，龙集公司在南京港（集团）有限公司官方平台发布联检综合楼装修改造工程
中标公告，中标单位为港务工程公司，中标价格为234.82万元。

    五、交易协议的主要内容

    （一）仪征港区613码头及附属设施工程
    1、港区围墙改造工程
    （1）工程概况

    工程名称：港区围墙改造工程。

    工程地点：南京港股份有限公司仪征港区。
    工程内容：拆除原有围墙，原位新建高2.5m砖围墙。具体详见工程量清单。
    （2）合同工期
    60日历天（具体开工时间按发包人通知为准）。
    （3）合同价款
    合同采用固定总价，合同价款为人民币壹佰肆拾肆万伍仟伍佰伍拾伍元肆角
伍分(RMB：1445555.45)。
    （4）合同生效
    合同自各方签字、盖章之日起生效。
    2、仪征港区雨水管道改造工程
    （1）工程概况

    工程名称：南京港股份有限公司仪征港区雨水管道改造工程。

    工程地点：南京港股份有限公司仪征港区。
    工程内容：新建集水池、巴氏计量槽、检测用房、钢筋混凝土集水井，拆除
原有管道等工程，具体详见工程量清单。
    （2）合同工期
    60日历天（具体开工时间按发包人通知为准）。
    （3）合同价款
    合同采用固定总价，合同价款为人民币壹佰叁拾万零捌仟伍佰柒拾捌元贰角
叁分 (RMB：1308578.23)。
    （4）合同生效
    合同自各方签字、盖章之日起生效。
    3、仪征港区613码头新增消能设施工程
    （1）工程概况
    工程名称：南京港仪征港区613码头新增消能设施工程。
    工程地点：南京港股份有限公司仪征港区。
    工程内容：含4根Φ 1400mm钢管桩、两个钢浮箱及配套橡胶护舷等，具体详
见工程量清单。
    （2）合同工期
    60日历天（具体开工时间按发包人通知为准）。
    （3）合同价款
    本合同采用固定总价，合同价款为人民币贰佰陆拾肆万叁仟陆佰陆拾肆元陆
角壹分 (RMB：2643664.61)。
    （4）合同生效
    合同自各方签字、盖章之日起生效。
    （二）联检综合楼装修改造工程
    1、工程概况
    工程名称：南京港龙潭集装箱有限公司联检综合楼装修改造工程。
       工程地点：南京市栖霞区龙潭大道 9 号
       工程内容：完成招标文件要求和投标书承诺的全部工程内容，包括联检综合
楼 1-6F 室内土建、水电、空调、通信等装修改造。（详见工程费用一览表）
       2、合同工期
       （1）乙方应按照自报甲方批准的工程及进度计划执行，工期为 120 日历天；
       （2）工期延误：因以下原因造成竣工日期的延误，经甲方代表确认后乙方
可以顺延工期。
       ①足以影响工期的方案变更。
       ②不可抗力因素。
       ③由于甲方原因造成的延误。
       （3）非上述原因，乙方未能按合同工期完成，应承担违约责任，并向甲方
支付 1000 元/天的工期延误赔偿费。甲方可从应向乙方支付的任何金额中扣除此
项赔偿费，此赔偿费的支付不能解除乙方应完成工程的责任或合同规定的其他责
任。
   3、合同价款及支付方式
   （1）合同价款的确定与调整
       ①合同价款为人民币贰佰叁拾肆万捌仟壹佰陆拾元玖角捌分
（￥2348160.98 ）。
   ②本工程为固定总价合同。
   除发生下列情况外，在合同有效期内不作调整。
   甲方同意的设计方案变更。
   甲方约定的主材单价与实际采购有偏差的，按实际采购单价结算。
   （2）工程款支付
   ①自合同签订后，甲方支付预付款至合同额的 20%；完成一半工程量后支付
至合同额的 40%；工程通过验收后 14 日内，付至合同金额的 90%；结算审核完
成后 14 日内付至结算价款的 95%（退还履约保证金）；剩余 5%作为工程质量
保证金。自总体工程验收之日起两年内工程无质量问题，招标人无息退还质量保
证金。
   ②乙方应在甲方支付费用前，依据甲方批准的金额，先行向甲方提供足额合
法且符合税法规定的增值税专用发票（税率 9%），甲方在收到乙方提供的增值
税专用发票后的 5 个工作日内支付相应款项，否则甲方有权延迟支付相应费用而
不被视为违约，亦无须承担任何违约责任。
   4、合同生效

    本合同自双方签字、盖章之日起生效，工程款结清后失效。

    六、关联交易的资金来源

    公司仪征港区 613 码头及附属设施工程、龙集公司联检综合楼装修改造工程
资金来源为自有资金。

    七、交易目的和对公司的影响

    根据项目建设需要，公司采用公开招标，港务工程公司为中标单位。港务工
程公司的施工资质满足公司项目建设需要。关联交易定价采取公开招标方式，有
利于公司控制投资成本，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次关联
交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。
    八、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2020 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司及控股子公司与港务工程公司累计
已发生的各类关联交易总金额为 211.02 万元。公司及控股子公司与南京港（集
团）有限公司控股股东及其控制的下属子公司累计已发生的各项关联交易总金额
为 3802.25 万元。

    九、独立董事独立意见

    公司独立董事就上述关联交易发表独立意见：本次交易因公开招标产生，交
易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，招标程序公开透明，定价公
允合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。

    十、备查文件

    1、项目招标及开标文件；
    2、港区围墙改造工程施工合同；仪征港区雨水管道改造工程施工合同；仪
征港区 613 码头新增消能设施工程施工合同；南京港龙潭集装箱有限公司联检综
合楼装修改造工程；
    3、公司第七届董事会 2020 年第三次会议决议；公司第七届监事会 2020 年
第三次会议决议；
    4、公司独立董事关于相关事项的独立意见。



    特此公告。


                                              南京港股份有限公司董事会

                                                         2020年8月27日