南京证券股份有限公司

           关于南京港股份有限公司募集资金投资项目结项

                并将节余募集资金永久补充流动资金及

                     募集资金专户销户的核查意见

       南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“独立财务顾问”）作为
南京港股份有限公司（以下简称“南京港股份”或“公司”）2016 年度重大资产
重组项目的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相
关规定，对公司重大资产重组配套募集资金的募投项目结项并将节余募集资金用
于永久补充流动资金事项及募集资金专户销户进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准南京港股份有限公司向南京港（集团）
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2846 号）
文核准，南京港股份 2016 年 12 月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）
股 票 22,607,816 股 ， 发 行 价 为 每 股 人 民 币 14.84 元 ， 共 计 募 集 资 金
335,499,989.44 元 ， 扣 除 发 行 费 用 14,704,211.45 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
320,795,777.99 元，募集资金到账时间为 2016 年 12 月 23 日。上述募集资金到
位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具普华
永道中天验字(2016)第 1733 号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户储存管
理。
二、募集资金存放和管理情况

       为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，为提高公司募集资金使用的工作
效率，规范募集资金的使用与管理等，于 2016 年 1 月修订了《南京港股份有限
       公司募集资金管理办法》。

           根据公司《募集资金管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集
       资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证募集资金
       的专款专用；授权财务顾问主办人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集
       资金专户资料等。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募
       集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反公司《募集资金管理办法》
       规定的情况。

           为规范公司及下属子公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，
       保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公
       司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
       《南京港股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司对募集资金实行专
       户存储。2016 年 12 月 30 日公司与南京港龙潭集装箱有限公司、南京证券股份
       有限公司、中国农业银行股份有限公司南京雨花台支行签订了《募集资金专户存
       储四方监管协议》，设立募集资金专户，明确了各方的权利和义务。公司在使用
       募集资金时严格遵照履行。

       三、募集资金使用、变更及节余情况

           (一)募集资金使用情况

           根据《南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
       告书（修订稿）》中披露的募集资金用途，公司本次募集资金净额扣除支付重组
       中介机构费用后全部用于重组标的南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集
       公司”）现代物流服务工程项目。龙集公司现代物流服务工程项目原承诺投资额
       31,350.00 万元，调整后投资额 20,149.39 万元，具体用于信息化建设、装卸功
       能 提 升 等 两个 项目 的 建 设， 其 中 信 息化 建 设 299.28 万 元 ， 装 卸功 能 提 升
       19,850.11 万元。截止到 2020 年 12 月 31 日，项目已完成，具体情况如下：

                                                                               单位：万元
项目     项目
                           投资项             承诺投资额      调整后投资额       实际投资额
名称     内容
龙集   信息化建设         智能道口               300.00           214.08           214.08
项目     项目
                            投资项                承诺投资额     调整后投资额      实际投资额
名称     内容
公司                        EDI平台                 900.00           85.20            85.20
现代                      集装箱装卸桥             15,200.00       7,056.42         7,056.42
物流   装卸功能提
                     电动轮胎式龙门起重机          9,500.00        12,180.09        12,180.09
服务       升
工程                      配套运输设备             1,450.00         613.60           613.60
项目   物流集散功
                                集卡               4,000.00            -                 -
         能拓展
                     合    计                      31,350.00       20,149.39        20,149.39

           （二）募集资金变更情况

           公司于 2019 年 12 月 30 日召开第六届董事会 2019 年第七次会议、2020 年 1
       月 16 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过《南京港股份有限公司关于募
       投项目部分投资项调整并建设延期的议案》。鉴于外部市场环境和港口一体化发
       展的变化，考虑到公司战略布局需要以及实际实施情况，对募投项目部分投资项
       进行调整，同时延长项目的建设期，其中：信息化建设投资金额由 1,200 万元缩
       减至 299.28 万元；装卸功能提升投资金额由 26,150 万元缩减至 19,850.11 万元；
       物流集散功能拓展投资金额 4,000 万元取消投资。项目投资总额由 31,350 万元
       缩减至 20,149.39 万元，项目建设期延长至 2020 年 12 月。具体内容详见公司于
       2019 年 12 月 31 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于募投项
       目部分投资项调整并建设延期的公告》（公告编号：2019-052）。
           募集资金投资项目变更的具体情况如下：
                                                                                 单位：万元
         项目名称                      项目内容                承诺投资额       调整后投资额

                      信息化建设（智能道口、EDI 平台）          1,200.00           299.28
        龙集公司现
        代物流服务    装卸功能提升                             26,150.00         19,850.11
        工程项目
                      物流集散功能拓展                          4,000.00             -

                            合     计                          31,350.00         20,149.39

           （三）募集资金节余情况
           截至目前，公司募集资金投资项目已达到预定的使用状态，实施募集资金投
       资项目以来，龙集公司在提高装卸能力上有了明显的提升，取得了良好的成效。
       随着募集资金投资项目实施，市场竞争环境也发生了较大变化，面对新的变化趋
       势，公司从经营的角度出发，及时调整募投项目部分投资项。在确保募投项目顺
利进行的前提下，公司通过建设方式的调整，既可以提高项目的运营质量，同时，
又可以大幅降低项目建设的资金投入。
    截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 173,729,560.13 元。公司募
集资金投资项目整体上合计节余募集资金 173,729,560.13 元（含理财收益及银
行存款利息，最终金额以资金转出当日专户余额为准）。

四、募集资金产生节余的原因

    （一）公司在实施募集资金投资项目过程中，严格按照募集资金管理的有关
规定谨慎使用募集资金，并结合实际情况，在确保募集资金投资项目总体目标和
质量的前提下，优化项目实施方式，合理配置资源，对募投项目部分投资项进行
调整，同时加强了对项目费用的控制、监督和管理，节约了部分募集资金支出。
    （二）募投项目的合同尾款及质保金支付时间周期较长，节余募集资金永久
补充流动资金后，公司将按照相关项目合同规定以自有资金继续支付相关款项；
    （三）公司按照相关规定，依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲
置募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益及利息收入。

五、节余募集资金和理财收益、利息收入永久补充流动资金及募集资金专户销
户的计划

    鉴于龙集公司现代物流服务工程项目已经建设完成，为充分发挥节余募集资
金的使用效率，提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化，公司结合实际经营
情况，拟将节余募集资金 173,729,560.13 元（包括理财收益及利息收入，实际
金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，主要用于公司及控股
子公司日常生产经营。公司将在股东大会审议通过后，将上述节余募集资金全部
转入自有资金账户，同时，公司将注销上述项目的募集资金专户，相关募集资金
四方监管协议随之终止。

六、本次节余募集资金永久补充流动资金的审议程序

    公司于 2021 年 2 月 26 日召开的第七届董事会 2021 年第一次会议、第七届
监事会 2021 年第一次会议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金及募集资金专户销户的议案》，同意将全部完成项目的节余
募集资金（包括理财收益及利息收入）共计 173,729,560.13 元永久补充流动资
金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），用于与公司主营业务相关的
生产经营活动，上述募投项目节余募集资金永久补充流动资金实施完成后，公司
将注销原有节余募集资金的专项账户。
    公司独立董事对以上事项进行了认真审核，并发表明确的同意意见。

七、独立董事意见

    经核查，公司向特定对象非公开发行的募集资金投资项目已全部完成，公司
本次将节余募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户事项，符合相关法律、
法规的规定，有利于提高公司资金使用效率，满足公司资金需求，降低财务成本，
满足公司经营发展的需要，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次将非公开发行节余的募集资金永久
补充流动资金及募集资金专户销户事项。

八、监事会意见

    经审议，公司监事会认为：公司向特定对象非公开发行的募集资金投资项目
已全部完成，公司本次将节余募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户事
项不存在与募投项目实施计划相抵触的情形，也不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情形。全体监事一致同意本次将非公开发行节余的募集资金永久
补充流动资金及募集资金专户销户事项。

九、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：公司本次向特定对象非公开发行节余的募集
资金永久补充流动资金及募集资金专户销户事项，已经公司董事会审议通过，独
立董事和监事会均发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准，符
合相关法律法规的要求；公司以节余募集资金补充流动资金有利于提高公司资金
使用效率，满足公司资金需求，降低财务成本，满足公司经营发展。
    本独立财务顾问对公司本次将向特定对象非公开发行节余的募集资金永久
补充流动资金及募集资金专户销户事项无异议。
    （本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京港股份有限公司募集资
金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户的核
查意见》之盖章页）




                                                 南京证券股份有限公司


                                                      2021 年 2 月 26 日