南京港股份有限公司
                  总经理工作细则
                   （2022 年 4 月修订）


                       第一章 总 则
    第一条 为进一步完善南京港股份有限公司（以下简称公司）
法人治理结构，规范公司总经理的经营管理行为，依照《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《南京港股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）及有关法律、法规，制定本细则。
    第二条 本细则对公司总经理、副总经理、财务负责人及其
他高级管理人员具有约束力。


           第二章 总经理的任职资格与任免程序
    第三条 总经理任职应当具备下列条件：
    1.具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有
较强的经营管理能力；
    2.具有调动员工积极性的领导能力，建立合理的组织机构、
协调各种内外关系和统揽全局的能力；
    3.具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟
悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
    4.诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；
    5.具有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
    第四条 有下列情形之一者，不得担任公司总经理：
    1.无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
    2.因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会
经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年；
    3.担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三年者；
    4.担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
三年者；
    5.个人所负数额较大的债务到期未清偿者；
    6.被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    7.被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员，期限尚未届满的；
    8.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任
职期间出现本条情形的，公司董事会解聘其职务。
    第五条 国家公务员不得兼任公司总经理，任何股东无权直
接委派或聘任公司总经理。
    在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
    公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
    第六条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会聘任或
解聘。
    公司设副总经理若干名，财务负责人 1 名，由总经理提名，
董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司
章程》规定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。
    董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管
理人员每届任期为三年，可连聘连任。
    第七条 非董事总经理可以列席董事会会议。


                       第三章 议事原则
       第八条 总经理负责制原则。实行总经理办公会集体讨论、
总经理决策的制度，总经理办公会由总经理决定召开。
       第九条 重大事项党委前置研究原则。涉及“三重一大”决策
制度实施办法中需由公司党委会前置研究的事项，须经公司党委
会研究讨论后，方可提交总经理办公会审议。
       第十条 依法议事、科学决策原则。议题决策的前期，应充
分调研和论证其必要性和可行性，避免决策风险，坚持按制度办
事。
       第十一条 分工负责原则。总经理和公司领导经营班子根据
分工，牵头具体工作，履行各自职责。
    第十二条 民主集中制原则。总经理应在充分听取意见的基
础上，统领全局、 把关定向、科学决策。


                 第四章 总经理的职权与职责
    第十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
    1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
    2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    3.拟订公司内部管理机构设置方案；
    4.拟定公司的基本管理制度；
    5.制订公司的具体规章；
    6.提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    7.决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
    8.公司章程或者董事会授予的其他职权。
    第十四条 总经理重大经营管理事项的决策权限按董事会授
权执行：
    1.单项标的额在 1000 万元以下的固定资产投资项目（包括
新建和改扩建投资项目），报公司总经理办公会审批；
    2.单项标的额在 500 万元以下的对外股权投资，报公司总经
理办公会审批；
    3.总经理经董事会授权，负责公司生产经营过程中预算内单
笔 1000 万元以下的大额款项支付；
    4.总经理经董事会授权，办理公司的年度预算内对外融资事
项；
    5.总经理经董事会授权，办理公司经董事会批准的对外担保
事项。
       第十五条 总经理根据董事会或者监事会的要求，向董事会
或者监事会报告公司以下事项：
    1.对公司董事会决议事项的执行情况；
    2.公司重大资产、资金的使用情况；
    3.公司重大资产保值、增值情况；
    4.公司经营指标的完成情况；
    5.公司重大合同的签订、履行情况；
    6.关联交易情况；
    7.公司经营中的重大事件；
    8.其它必须向董事会报告的事项。
    总经理必须保证报告事项的真实性，提供虚假报告或者做出
虚假陈述的，总经理应当承担相应责任。
       第十六条 总经理在其权限范围内有权授权公司其他高级管
理人员或管理部门具体行使有关职权。
       第十七条 副总经理对总经理负责，主要职权：
    1.副总经理协助总经理行使职权，受总经理委托分管部门的
工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；
    2.总经理因故不能履行职权时，副总经理受总经理委托代行
总经理职权。
    第十八条 总经理及其他高级管理人员应履行下列职责：
    1.维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，
正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
    2.严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，
听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
    3.组织公司各方面的资源，实施董事会确定的工作任务和各
项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工
作任务和生产经营经济指标的完成；
    4.注重分析研究市场信息，组织研究开发新的经济增长点，
增强企业的市场应变能力和竞争能力；
    5.建立健全管理体系，不断提高管理水平，增强企业自我改
造和自我发展能力；
    6.高度重视安全生产，落实安全责任，加强环境保护。
    第十九条 总经理及其他高级管理人员应加强对员工的培训
和教育，注重精神文明建设。要不断提高员工的劳动素质和政治
素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，
注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
    第二十条 总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理
人员必须对其以下行为承担相应的责任：
    1.总经理不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙
组织的合伙人；
    2.不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
    3.不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷
以及从事与公司利益有冲突的行为；
    4.不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；
    5.不得侵占公司财产；
    6.不得挪用公司资金或借贷他人；
    7.不得公款私存；
    8.未经董事会同意不得成为本公司的股东，不得为其他单位
或个人提供担保；
    9.不得擅自披露公司秘密；
    10.法律、行政法规、部门规章及本公司章程规定的其他忠
实义务。高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


                 第五章 总经理办公会议制度
    第二十一条 公司实行总经理办公会议制度，讨论有关公司
经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各子公司提交会议
审议的事项。
    总经理办公会是总经理履行职责时的议事机制。根据公司章
程和董事会的授权以及本细则规定的总经理职权，总经理办公会
审批董事会决策权限以下的事项。
    第二十二条 会议召集
    （一）总经理决定召开总经理办公会议，会议由总经理召集
和主持。总经理因故不能履行召集和主持职责的，可委托副总经
理召集和主持。对重大突发事件或紧急情况，来不及召开总经理
办公会的，总经理可临时处置，事后应及时向总经理办公会报告。
    （二）总经理办公会参加人员为总经理、副总经理及其他高
级管理人员。公司党委委员、总经理助理、安全总监列席会议。
会议召集人可根据议事需要，可扩大到部门经理，董事会、监事
会工作机构及其他需要列席会议人员。
    （三）会议应有半数以上应到会人员出席方可召开，会议议
题涉及的分管领导应当到会，如因特殊原因无法参加会议，在会
前须以书面形式表达决策意见。
   第二十三条 会议议题
   （一）总经理办公会审议决定在总经理职权范围内经营管理
等方面的重要事项，总经理办公会的研究事项包括但不限于：
   1.本细则第十三条、十四条中所规定的各项事项；
   2.公司职能部门提交会议审议的重要事项；
   3.根据董事会授权研究决定的重大事项；
   4.其他需要提交总经理办公会讨论的事项。
   需要提请董事会审议决策的事项，应先行提交总经理办公会
研究，形成初步意见后，由总经理向董事会提交议案。
   （二）总经理办公会议题由公司职能部门充分调研沟通、提
交议题申报表，经分管副总经理审核后，办公室提出安排建议方
案，报总经理审定。没有列入议题的事项，原则上不得临时动议。
   （三）总经理办公会会议研究企业改革改制等重要议题时，
应提前一周通知出席和列席会议成员，并提供会议材料。除临时
会议外，其他议题应提前 2 天通知出席和列席会议成员，并提供
会议材料。
   （四）总经理办公会研究的议题应经过必要的调查研究，文
字材料要做到资料翔实，逻辑严谨，论证充分，观点鲜明，所提
出的建议、对策、方案应成熟可行，便于讨论、决策。
   第二十四条 会议组织
   （一）公司办公室负责总经理办公会的组织协调。总经理办
公会全程录音纪实并根据录音整理形成会议记录。会议记录包括
以下内容：会议召开的时间和地点；会议召集人，参加、列席会
议人员姓名；会议议程；与会人员发言要点；会议决议。
   （二）会议决定事项应及时编发会议纪要，由总经理签发。
会议纪要包括以下内容：会议召开的时间和地点；会议召集人，
参加、列席会议人员姓名；形成会议纪要的议题主要内容及纪要；
会议纪要签发日期。
   （三）总经理办公会的会议议题、会议材料、讨论情况、会
议记录和会议纪要均为公司秘密，涉密人员应按有关规定严格保
守秘密，不得泄密，违者追究责任。会议记录和会议纪要作为公
司永久档案保存。
    第二十五条 议事规则
    （一）总经理办公会成员对重大事项进行决策前，应进行必
要的沟通、商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询，以保
证决策的科学性与合理性。
    （二）总经理办公会议事的一般程序为：提出议题的部门和
单位作简要汇报；分管副总经理发表明确意见；与会成员充分讨
论并发表明确意见；会议召集人归纳与会成员意见后作出决定。
    （三）总经理可依据具体情况分别做出如下决定：
    1.对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳
与会成员的意见后作出决定；
    2.对于经与会成员讨论认为不宜做出决定的议题，总经理
可以决定搁置再议；
    3.对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成
一致意见的议题，总经理有权依法依规做出最终决定。
    第二十六条 决议履行
    （一）总经理办公会的议案一经议决，即由分管副总经理和
承办部门负责贯彻落实。分管副总经理应积极指导、督促承办部
门在规定时间内完成决定事项，并对决议事项的办理效率和办理
质量负总责。
    （二）公司办公室负责总经理办公会决议的督查督办。承办
部门应及时将落实情况反馈至办公室。公司办公室应将办公会决
议落实情况以适当形式向办公会成员进行报告。
    （三）对意见分歧较大的议题，除紧急事项外，应当暂缓作
出决定，待进一步调查研究、交换意见后再进行表决。对修改意
见较多的议题，完善后的议案材料需经出席人员审阅同意后发布
实施。


              第六章 总经理的考核与奖惩
    第二十七条 对总经理及其他高级管理人员的绩效评价和考
核，由董事会负责。董事会对总经理及其他高级管理人员的绩效
评价和考核是确定高管人员薪酬以及其他激励的依据。
    第二十八条 考核总经理的指标包括但不限于营业收入、利
润总额、经济增加值等指标。
    第二十九条 总经理在任期内成绩显著，对公司作出较大贡
献的，由公司董事会作出决议，给予总经理奖励。
    第三十条 总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生
下列情况之一的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以
对其实行经济处罚或提前终止合同。
    1.违反国家法律、法规、财经纪律和公司章程、规章制度，
损害国家和公司利益的；
    2.不能完成公司生产经营目标；
    3.擅自变更股东大会和董事会的决议，或超越授权范围，给
公司造成损失的；
    4.犯有其他严重错误的。
    第三十一条 总经理及其他高级管理人员违反本细则第二十
条时，所获得的利益，董事会有权作出决定归还公司所有；给公
司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责
任。
    第三十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。


                 第七章 总经理的解聘与交接
       第三十三条 发生下列情况之一时，董事会应当解聘总经理：
    （一）任期届满而未续聘；
    （二）总经理自动辞职，并经董事会批准的；
    （三）发现或出现不符合总经理任职条件情况的；
    （四）不能继续履行总经理职务的；
    （五）董事会决定提前解聘的。
    其他高级管理人员的解聘参照本条规定执行。
       第三十四条 总经理在任期内不得任意解聘，在出现上条情
况需要提前解聘总经理情形时，应召开临时董事会，并经全体董
事过半数同意方可解聘公司总经理。
       第三十五条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，
但有充分证据证 明公司处于危难、紧急、重大变故或较大不利
状态时，总经理不得提出辞职。
    第三十六条 总经理及其他高级管理人员提出辞职时，辞职
在经公司董事会批准后生效。未经批准而擅自离职的，应对公司
因此产生的损失承担赔偿责任。
    第三十七条 总经理根据董事会任免决定以及在任期届满前
提出辞职，须做好工作交接，并在移交清单签字确认。
    第三十八条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形
之一时，必须进行离任审计。


                     第八章 附 则
    第三十九条 本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规和规
范性文件及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布
的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，
按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定
执行，并及时修订本细则报董事会审议通过。
    第四十条 本细则自董事会批准之日起实施，由公司董事会
负责解释。