南 京 港:南京港股份有限公司关于因公开招标形成关联交易的公告2022-10-20
证券代码:002040 证券简称:南京港 公告编号:2022-044
南京港股份有限公司
关于因公开招标形成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,并
对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易基本情况
南京港股份有限公司(以下简称公司或本公司)近期在江苏交通招标
投标交易平台、江苏省招标投标公共服务平台等招标投标平台对扬州港仪
征港区南京港股份有限公司610-611码头改建工程施工YZG-2022-SG标段
进行了公开招标,本次公开招标根据国家法律法规的规定和公司招标管理
相关制度,按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。经履行评审程
序后,公司关联方南京港港务工程有限公司(以下简称港务工程公司)为
上述项目的第一中标候选人,公司按照相关规定进行了公示,公示期间无
异议。扬州港仪征港区南京港股份有限公司610-611码头改建工程施工
YZG-2022-SG标段中标人为南京港港务工程有限公司,中标价格10,102.51
万元。。
公司控股股东南京港(集团)有限公司持有港务工程公司42.26%的股
权,是港务工程公司的第一大股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定,上述公开招标形成公司的关联交易。
本次关联交易已经公司第七届董事会2022年第四次会议、第七届监事
会2022年第五次会议审议通过,关联董事狄锋、孙小军回避表决。
上述关联交易金额为10,102.51万元,根据《深圳证券交易所股票上市
规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定,无需提交股东大
会审议。上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
名称:南京港港务工程有限公司
类型:有限责任公司
住所:南京市鼓楼区中山北路426号
法定代表人:蒋海峰
注册资本:12,900万元整
统一社会信用代码:913201926089657911
经营范围:港口经营(凭许可证所列范围经营);房屋建筑工程施工
总承包;建筑装饰工程;港口与航道工程施工总承包;公路工程施工;机
电安装工程施工总承包;市政公用工程施工总承包;铁路工程施工总承包;
钢结构工程专业承包;地基与基础工程专业承包;送变电工程专业承包;
电气工程、电力工程;房屋拆迁服务;为企业内部物业管理服务;建筑材
料、五金交电、照明器材销售;预制构件生产、销售;自有设备租赁;亮
化工程、园林绿化工程的设计、施工;沉船、沉物打捞;普通货物仓储;
道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
南京港港务工程有限公司前身为南京港港务工程公司,2018年混合所
有制改革后更名为南京港港务工程有限公司,注册资本12,900万元,股权
结构为南京港(集团)有限公司、江苏省建筑工程集团有限公司、紫金信
托有限责任公司分别占比42.26%、35.26%、22.48%。
港务工程公司主要从事港航工程建设及房屋建筑,具有成熟的港航工
程、工业、民用建筑工程施工技术,拥有房屋建筑工程施工总承包一级、
港口与航道工程施工总承包二级、市政公用工程总承包二级等施工资质。
承建过30多座码头(其中5000吨级以上5座)及多项综合性水运工程项目,
承建项目遍及长江沿线。
截至2022年 9月30日,港务工程公司总资产88,676.80万元,净资产
18,199.43万元。2022年前三季度,港务工程公司实现营业收入53,210.21
万元,实现利润总额1,866.82万元,净利润1,423.57万元。
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的为扬州港仪征港区南京港股份有限公司610-611码头改
建工程施工YZG-2022-SG标段。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与关联方的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进
行。本次交易采用公开招标方式确定中标单位和中标价格,交易价格公平
公允,并签订相关交易协议,对关联交易价格予以明确。
公司在江苏交通招标投标交易平台、江苏省招标投标公共服务平台等
招标投标平台发布扬州港仪征港区南京港股份有限公司610-611码头改建
工程施工YZG-2022-SG标段招标公告,共6家单位投标。经履行评审程序
后,公司根据相关规定对扬州港仪征港区南京港股份有限公司610-611码
头改建工程施工YZG-2022-SG标段进行了中标公示,中标单位为南京港港
务工程有限公司,中标价格为10,102.51万元。
五、交易协议的主要内容
1. 合同文件
下列文件一起构成合同文件:
(1)中标通知书;
(2)投标函及投标函附录;
(3)专用合同条款;
(4)通用合同条款;
(5)技术标准和要求;
(6)图纸;
(7)已标价工程量清单;
(8)其他合同文件。
上述文件互相补充和解释,如有不明确或不一致之处,以合同约定次
序在先者为准。
2. 合同承包范围
扬州港仪征港区南京港股份有限公司 610-611 码头改建工程施工图
范围内的码头水工结构、配套工程(包括但不限于以下内容:港池疏浚、
给排水工程、消防工程、通信工程、供电照明工程、环保工程、监控系统
等),以及为完成上述工程所必须的其它工程的施工与缺陷责任期的缺陷
修复。(具体内容详见施工图设计和工程量清单)。
3. 合同签约价
人民币(大写)壹亿零壹佰零贰万伍仟壹佰贰拾玖元整
(¥101025129.00)(含 9%增值税)
4. 工期
承包人应按照监理人指示开工。(重要工期节点: 2023 年 4 月底具备
工艺管线安装条件,2023 年 5 月底具备尾气回收、输油臂、拖缆钩等设
备的安装条件。最终时间以最终确定的开工时间为准,工期节点根据开工
时间延期)。
5. 付款方式
施工合同签订生效 28 天内,或计划开工日期前,发包人向承包人支
付合同价的 20%作为预付款。在支付工程预付款前,承包人需向发包人缴
纳合同价的 5%的履约保证金,如履约保证金采用保函形式,履约保函的
有效期一直到工程交工验收止。
按月计量支付进度款;按照月度工程计量的 80%支付;当工程款支付
达到合同总价的 80%时,停止支付;待工程交工验收合格、结算完毕后支
付至工程结算值的 90%;工程审计完成后支付至工程审计价款的 97%,
待工程缺陷责任期满后付清尾款,尾款不计利息。
6. 合同生效
双方签字盖章后合同生效。
六、关联交易的资金来源
扬州港仪征港区南京港股份有限公司 610-611 码头改建工程施工
YZG-2022-SG 标段的资金来源为自筹资金。
七、交易目的和对公司的影响
根据工程项目建设需要,公司采用公开招标方式选择工程项目施工单
位,港务工程公司为中标单位,港务工程公司的资质满足公司项目建设需
要。该关联交易定价采取公开招标方式,有利于公司控制投资成本,
610-611 码头改建工程完成后将进一步提高码头安全性、环保性、可靠性,
满足安全环保的需要,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益,本次
关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022 年 1 月 1 日至目前,公司及控股子公司与港务工程公司累计已
发生的各类关联交易总金额为 3,291.15 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1. 事前认可意见
扬州港仪征港区南京港股份有限公司 610-611 码头改建工程施工
YZG-2022-SG 标段的关联交易由公开招标形成,招标程序公开透明,交
易价格公平公允,招标结果公正,同意将该事项提交公司第七届董事会
2022 年第四次会议审议。董事会在审议该项议案时关联董事应回避表决。
2. 独立意见
公司仪征港区 610-611 码头改建工程符合公司发展需求,610-611 码
头改建工程完成后将进一步提高码头安全性、环保性、可靠性,满足安全
环保的需要,符合公司及股东的整体利益。扬州港仪征港区南京港股份有
限公司 610-611 码头改建工程施工 YZG-2022-SG 标段的关联交易因公开
招标产生,交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则,招标程
序公开透明,定价公允合理,符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司
章程》的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对关联方形
成依赖。本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定,关联董事在议案
表决过程中依法进行了回避。同意本次《关于因公开招标形成关联交易的
议案》。
十、备查文件
1. 《南京港股份有限公司第七届董事会 2022 年第四次会议决议》;
2. 《南京港股份有限公司第七届监事会 2022 年第五次会议决议》;
3. 《南京港股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》;
4. 项目招标及开标文件。
特此公告。
南京港股份有限公司董事会
2022年10月20日