证券代码：002040         证券简称：南京港       公告编号：2022－047


                    南京港股份有限公司
         第七届董事会2022年第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    南京港股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会2022年第五次会

议于2022年12月2日以电子邮件等形式发出通知，于2022年12月12日以现

场与视频会议相结合的方式召开，共有董事9人参加了本次会议，占全体

董事人数的100%，符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议并通过了以下议案：

    1. 审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

    详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于聘任公司董事会秘书

的公告》（公告编号：2022-049）。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    2. 审议通过了《关于〈南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励

计划（草案）〉及其摘要的议案》

    为进一步建立、健全公司长效激励机制，公司董事会提名与薪酬考核

委员会根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《南京港股份

有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施 2022

年限制性股票激励计划。

    详见公司同日披露的《南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励

计划（草案）》及其摘要。

    本议案需提交股东大会审议。

    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事（拟激励对象）

熊俊先生、任腊根先生、曹红军先生回避表决。

    3. 审议通过了《关于〈南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励

计划管理办法〉的议案》

    为明确公司 2022 年限制性股票激励计划的管理机构及其职责权限、

实施流程、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等

各项内容，特制定《南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管

理办法》。

    详见公司同日披露的《南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励

计划管理办法》。

    本议案需提交股东大会审议。

    表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事（拟激励对象）

熊俊先生、任腊根先生、曹红军先生回避表决。

    4. 审议通过了《关于〈南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励

计划考核管理办法〉的议案》

    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公
司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，保证公司业绩稳步提升，

确保公司发展战略经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制

定《南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法》。

    详见公司同日披露的《南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励

计划考核管理办法》。

    本议案需提交股东大会审议。

    表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事（拟激励对象）

熊俊先生、任腊根先生、曹红军先生回避表决。

    5. 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年

限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称本次限制性股票

激励计划）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限

制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以

下事项：

    1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和

条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

    2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票

拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法

对限制性股票价格及/或数量进行相应的调整；

    3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并

办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括且不限于与激励对象签署股
权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办

理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

    4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查

确认，并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬考核委员会行使；

    5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不

限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记

结算业务；

    7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

    8）授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划的变更与终止事

宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限

售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售

的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；修改《公司章程》、

办理注册资本的变更登记；

    9）授权董事会对公司 2022 年限制性股票激励计划进行管理和调整，

在与 2022 年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计

划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需

得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应

的批准；

    10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与 2022 年限制性股票

激励计划有关的协议和其他相关文件；

    11）授权董事会为 2022 年限制性股权激励计划的实施，委任收款银
行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构；

       12）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，

但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

       （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政

府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、

完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办

理注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、

恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除

外。

       （3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励

计划有效期一致。

       上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、

本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的

事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

       本议案需提交股东大会审议。

    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事（拟激励对象）

熊俊先生、任腊根先生、曹红军先生回避表决。

       6. 审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于修改公司章程的公告》

（公告编号：2022-050）及《南京港股份有限公司章程》。

    本议案需提交股东大会审议通过。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    7. 审议通过了《关于收购南京港江北集装箱码头有限公司暨关联交

易的议案》。

   详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于收购江北集装箱码头

有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-051）。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事狄锋先生、孙

小军先生回避表决。

    8. 审议通过了《关于择期召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议

案》。

    鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划事项尚需报江苏省政府国有资

产监督管理委员会审核，公司董事会拟择期召开 2023 年第一次临时股东

大会，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议本次董事会通过

的相关议案。董事会授权董事长决定召开股东大会的具体时间，发出召开

股东大会的通知。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

   三、备查文件目录

   1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的《南京港股份有限公司第七

届董事会 2022 年第五次会议决议》；

   2.《南京港股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

    特此公告。


                                        南京港股份有限公司董事会

                                                2022 年 12 月 13 日