南京港股份有限公司
               独立董事关于相关事项的独立意见


    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有

关规定，作为南京港股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，现对公

司相关事项发表独立意见如下：

    一、关于《南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》

及其摘要的独立意见

    根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司《2022 年限制性股

票激励计划（草案）》及其摘要发表独立意见如下：

    1. 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》 以下简称《管理办法》）、

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行

办法》）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，

公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2. 2022 年限制性股票激励计划（以下简称股权激励计划）的拟定、

内容和审议程序符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规

范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包

括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件

等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    3. 股权激励计划首次授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管

理办法》《试行办法》等法律、法规及规范性文件有关任职资格的规定；
同时，激励对象亦不存在《管理办法》《试行办法》等所规定的禁止成为

激励对象的情形，首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

    4. 股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指

标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能

够达到本次激励计划的考核目的。

    5. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务

资助的计划或安排。

    6. 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据法律规定

对相关议案回避表决。

    7. 公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司

考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动

公司核心管理团队和核心骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，

可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。

    综上，我们认为公司实施 2022 年限制性股票激励计划有利于公司持

续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，我们同意公

司实施 2022 年限制性股票激励计划，并同意将相关议案提交公司股东大

会审议。

    二、关于公司 2022 年限制性股票激励计划设定指标的科学性及合理

性的独立意见

    根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司 2022 年限制性股票

激励计划设定指标的科学性及合理性发表独立意见如下：

    公司 2022 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

    根据相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创

造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指

标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及

公司的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业

绩考核指标，包括每股收益增长率、营业利润率、现金分红比例。上述指

标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司成长能力、公司运营质量

及股东回报。此业绩指标的设定是结合公司现状、未来战略规划以及行业

的发展等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标具有一定的挑战性，但

是有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发

展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，

能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据

激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的

条件。

    综上，我们认为公司 2022 年限制性股票激励计划考核指标的设定充

分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核体系具有全面

性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时

对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

    三、关于收购南京港江北集装箱码头有限公司暨关联交易的独立意见

    因南京港江北集装箱码头有限公司（以下简称江北集）集装箱业务与

公司控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司形成同业竞争，公司拟以收购
江北集股权、江北集租赁经营南京港江北港务有限公司资产的方式，分两

步实现集装箱板块的一体化整合，彻底解决集装箱业务同业竞争问题。

    根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司收购江北集事项发表

独立意见如下：

    1. 事前认可意见

    公司本次拟交易事项不会影响公司正常的经营活动，符合公司发展战

略。公司拟选择评估机构对交易标的进行评估，根据评估价格合理确定收

购价格，定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的

情形。我们同意将该事项提交公司第七届董事会 2022 年第五次会议审议。

董事会在审议该项议案时关联董事应回避表决。

    2. 独立意见

    公司本次拟交易事项是履行消除和避免上市公司同业竞争承诺的需

要，有利于实现公司集装箱板块的协同高效发展，符合公司发展战略，本

次交易不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。董事会

在对该收购事项进行表决时，关联董事对该议案依法进行了回避表决。董

事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、法规、规范

性文件及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次交易事项。

    四、关于聘任公司董事会秘书的独立意见

    经公司董事长提名，第七届董事会 2022 年第五次会议审议通过，拟

聘任干亚平先生为公司第七届董事会秘书。

    根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司聘任董事会秘书事项

发表独立意见如下：
    本次董事会秘书的提名、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》

等的相关规定。经核查，干亚平先生具备履行董事会秘书职责所必须的专

业知识、工作经验以及任职资格，已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘

书资格证书，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公

司章程》中规定的不得担任董事会秘书的情形，也不存在被中国证监会确

定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的

任何处罚和惩戒。

    我们同意聘任干亚平先生为公司第七届董事会秘书，任期为本次董事

会审议通过至本届董事会届满时止。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《南京港股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》之签章

页）




独立董事签名：




       徐志坚                     马野青                     耿成轩




                                               南京港股份有限公司董事会

                                                    2022 年 12 月 12 日