南京港股份有限公司
      2022年限制性股票激励计划管理办法
                  （提交股东大会审议）


                       第一章 总则
    第一条 为贯彻落实南京港股份有限公司（以下简称公司）
2022年限制性股票激励计划，明确2022年限制性股票激励计划的
管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况
的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，
特制定本办法。
    第二条 本办法根据国家相关法律、法规及规范性文件的有
关规定，结合《南京港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本
激励计划”）制订而成，经公司股东大会审议通过后生效。除特
别指明，本办法中涉及用语的含义与本激励计划中该等名词的含
义相同。

                 第二章 管理机构及其职责
    第三条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准
本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内
将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
    第四条 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励



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计划的实施。董事会提名与薪酬考核委员会负责拟订和修订本激
励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东
大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的
其他相关事宜。
    第五条 监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对
象的名单，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交
易所业务规则进行监督。
    第六条 独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并
就本计划向所有股东征集委托投票权。

                 第三章 激励计划的实施程序
    第七条 董事会提名与薪酬考核委员会负责组织拟定本激
励计划草案并报董事会审议。
    第八条 公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事
会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系
的董事应当回避表决。
    第九条 独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于
公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表意见。



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    第十条 公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意
见书。
    第十一条 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10
天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审
核及公示情况的说明。
    第十二条 公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公
告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内
幕交易行为。
    第十三条 本激励计划获得江苏省政府国有资产监督管理
委员会审核批准。
    第十四条 公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律
意见书。
    第十五条 召开股东大会审议股权激励计划前，独立董事就
本激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
    第十六条 公司股东大会在对本激励计划进行投票表决，并
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监
事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
    公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或
者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。


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                第四章 限制性股票的授予
    第十七条 自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条
件成就之日起 60 日内，公司召开董事会会议就本激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日，独
立董事发表明确意见。监事会对限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。预留权益的授予方案由董事会确定并审
议批准。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票
授予事宜。
    第十八条 公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否
成就出具法律意见。
    第十九条 公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，
约定双方的权利与义务。
    第二十条 激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要
求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激
励对象放弃认购获授的限制性股票。
    第二十一条 公司根据激励对象签署协议情况制作限制性
股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《限
制性股票授予协议书》编号等内容。
    第二十二条 公司向证券交易所提出向激励对象授予限制
性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办
理登记结算事宜。



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    第二十三条 限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资
本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

             第五章 限制性股票的解除限售
    第二十四条 在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满
足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件
是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。
    第二十五条 对于满足解除限售条件的激励对象，将由公司
向证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所确认后向登
记结算公司申请办理登记结算事宜。
    第二十六条 对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司
回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关
实施情况的公告。
    第二十七条 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行
转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。

                   第六章 特殊情况的处理
    第二十八条 公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终
止：




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    一、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告，本激励计划终止实施；
    二、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告，本激励计划终止实施；
    三、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形，本激励计划终止实施；
    四、律法规规定不得实行股权激励的情形；
    五、中国证监会认定的其他需要终止限制性股票计划的情形。
    当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
    第二十九条 公司出现下列情形之一时，由股东大会决定本
激励计划是否继续执行：
    （一）公司控制权发生变更；
    （二）公司出现合并、分立等情形。
    第三十条 当公司发生重大资产重组时，董事会可以根据届
时资产重组的实际情况决定本激励计划是否继续执行；若决定本
激励计划终止，则须提交经股东大会审议通过。

    第三十一条 上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未
解除限售部分限制性股票应当由公司按照授予价格予以回购并
注销，已经解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还已获



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授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股
票权益而遭受损失的，可向上市公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照规定或股权激励计划相关安排收回激励对象所
得收益。
    第三十二条 激励对象个人情况发生变化的处理
    一、激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子
公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变
更前本计划规定的程序进行。
    二、激励对象因工作调动、达到法定退休年龄而退休等原因
与公司（含控股子公司）解除或者终止劳动关系的，公司按照实
际服务年限折算可解除限售限制性股票数量，并按照相应批次的
解除限售安排解除限售，其余尚未解除限售的限制性股票由公司
按授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。
    按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量的方式
如下：
    （一）在首个可解除限售日之前发生上述情形的：激励对象
首个解除限售期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当
期根据相应考核年度绩效考核结果可解除限售的限制性股票数
量×激励对象自限制性股票完成登记之日起至激励对象在公司服
务的最后一个月的月份数÷24。
    （二）在首个可解除限售日之后发生上述情形的：激励对象
某解除限售期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期


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根据相应考核年度绩效考核结果可解除限售的限制性股票数量×
激励对象自上一解除限售期首日起至激励对象在公司服务的最
后一个月的月份数÷12。
    三、激励对象因公司现有退岗/内退规定而退岗/内退的，公
司按照实际在岗年限折算可解除限售限制性股票数量，并按照相
应批次的解除限售安排解除限售，其余尚未解除限售的限制性股
票由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。实际
在岗年限折算可解除限售限制性股票数量的计算方式同第二条。
    四、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对
象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授
予价格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日
公司股票交易均价）的孰低值予以回购注销。
    五、激励对象因免职与公司解除或者终止劳动关系；因成为
独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象
根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注
销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
    六、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处
理：
    （一）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授
的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程
序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
    （二）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，已获


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授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息之和。
    七、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
    （一）激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获
授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持
有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核结
果不再纳入解除限售条件；
    （二）激励对象因其他原因身故的，已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
    八、激励对象有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行
使股东权利，提出终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的
行使资格、追回已获得的相关股权激励收益，并依据法律及有关
规定追究其相应责任：
    （一）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、
渎职的；
    （二）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重损
害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的；
    （三）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露
上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和
对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
    （四）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造


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成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
    当激励对象出现上述情形时，已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司回购注销，回购价格按照回购时市价（审议回
购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）与授予
价格的孰低值确定。
    九、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

               第七章 财务会计与税收处理
    第三十三条 按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的
规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可
解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    （一）授予日
    根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本
和资本公积。
    （二）限售期内的每个资产负债表日
    根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取
得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
    （三）解除限售日
    在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如
果全部或部分股票未被解除限售而回购注销，按照会计准则及相



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关规定处理。
    第三十四条 激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家
税收法规交纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的
规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

                     第八章 附则
    第三十五条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。
    第三十六条 本办法经公司股东大会审议通过并自本激励
计划生效后实施。


                               南京港股份有限公司董事会
                                      2022 年 12 月 12 日




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