南京港股份有限公司监事会
   关于公司2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见


    南京港股份有限公司（以下简称公司）监事会根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简

称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行

办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通

知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《工

作指引》）等法律、法规以及《南京港股份有限公司章程》（以下简称《公

司章程》）等有关规定，对《南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激

励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及有关事项发表如

下核查意见：

    一、关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的核

查意见

    （一）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激

励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （二）公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证

券法》《管理办法》《工作指引》《试行办法》等法律、法规和规范性文

件及《公司章程》的有关规定。

    （三）公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公

司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授

予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反

有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

     （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资

助的计划或安排。

     （五）公司实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）

可以建立健全公司长效激励机制，优化薪酬与考核体系，完善激励与约束

相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，增强公司的凝聚力，

提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体

股东利益的情形。

     二、关于公司《2022 年限制性股票激励计划管理办法》的核查意见

     （一）公司《2022 年限制性股票激励计划管理办法》旨在落实公司

2022 年限制性股票激励计划，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等

有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

     （二）公司《2022 年限制性股票激励计划管理办法》符合公司实际情

况，有利于落实公司 2022 年限制性股票激励计划，不存在损害公司及全

体股东的利益的情形。

     三、关于公司《2022 年限制性股票激励计划考核管理办法》的核查意

见

     （一）公司《2022 年限制性股票激励计划考核管理办法》旨在保证公

司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保 2022 年限制性股票激励

计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

   （二）公司《2022 年限制性股票激励计划考核管理办法》符合公司实

际情况，考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对

激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，能够确保本激

励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体

系，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

   四、关于公司《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》

的核查意见

   （一）本激励计划拟首次授予激励对象为公司董事、公司及控股子公

司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干、技

术骨干、业务骨干及其他骨干人员。首次授予的激励对象均未参与两个或

以上上市公司股权激励计划，且不包括本公司独立董事及监事，也不包括

单独或合计持有本公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、

子女。

   （二）列入首次授予激励对象名单的人员均与公司或公司的控股子公

司具有劳动或劳务关系，具备《公司法》《证券法》等有关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。

   （三）本激励计划拟首次授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、

故意隐瞒或致人重大误解之处。

   （四）本激励计划拟首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条

规定的不得成为激励对象的下列情形：

   1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

政处罚或者采取市场禁入措施；

   4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   6. 中国证监会认定的其他情形。

   本激励计划拟首次授予激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件

的规定，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

   综上所述，公司实施 2022 年限制性股票激励计划，符合国家相关法

规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，

提升公司经营业绩和管理水平。我们一致同意实施公司 2022 年限制性股

票激励计划。



                                        南京港股份有限公司监事会

                                                 2022 年 12 月 12 日