江苏三友集团股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2015-113
江苏三友集团股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人俞熔、主管会计工作负责人兰佳及会计机构负责人(会计主管人员)兰佳声明：保证季度报
告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 3,930,368,786.18 2,128,953,021.94 84.62%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,874,517,572.79 1,422,112,738.43 102.13%
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 581,017,070.88 44.28% 1,287,716,120.84 46.43%
归属于上市公司股东的净利润（元） 114,916,177.15 102.80% 78,525,430.81 756.88%
归属于上市公司股东的扣除非经常
82,119,087.42 47.08% 44,695,959.03 437.05%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- 18,669,092.19 172.26%
基本每股收益（元/股） 0.10 25.00% 0.08 700.00%
稀释每股收益（元/股） 0.10 25.00% 0.08 700.00%
加权平均净资产收益率 4.45% -16.20% 3.25% 253.26%
注: 因公司本次重大资产重组事项的资产过户、交割、发行股份购买资产的新股发行登记及上市等主要事项已经实施完毕，
拟置入资产美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）已完成工商变更登记，成为本公司全资子公司。
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》关于反向购买的处理原则，本公司 2015 年 1-9 月合并财务报表数据应为置入资产
美年大健康的数据，合并财务报表的比较信息也应当是法律上子公司的比较信息（即美年大健康前期合并财务报表）。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -178,866.98 主要是处置固定资产损失
信息化发展专项资金 140 万元，上
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
1,517,000.00 海浦东新区财政局开发扶持金 11.7
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
万元
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 多次交易分步实现的企业合并按照
36,842,776.48
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 公允价值确认的收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -13,697.17
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -4,025,392.05
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减：所得税影响额 330,768.60
少数股东权益影响额（税后） -18,420.10
合计 33,829,471.78 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 22,056
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
上海天亿投资（集团）有限公司 境内非国有法人 11.22% 135,888,704 135,888,704
上海天亿资产管理有限公司 境内非国有法人 7.74% 93,752,825 93,752,825
上海美馨投资管理有限公司 境内非国有法人 7.22% 87,372,319 87,372,319
北京凯雷投资中心（有限合伙） 境内非国有法人 6.99% 84,574,589 84,574,589
北京世纪长河科技集团有限公司 境内非国有法人 6.39% 77,349,497 77,349,497
南通友谊实业有限公司 境内非国有法人 5.17% 62,553,536 0 质押 50,600,000
天津大中咨询管理有限公司 境内非国有法人 2.96% 35,865,180 35,865,180
深圳市平安创新资本投资有限公司 境内非国有法人 2.82% 34,120,275 34,120,275
上海和途投资中心（有限合伙） 境内非国有法人 2.60% 31,419,115 31,419,115
徐可 境内自然人 2.04% 24,707,037 24,707,037
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
持有无限售条件 股份种类
股东名称
普通股股份数量 股份种类 数量
南通友谊实业有限公司 62,553,536 人民币普通股 62,553,536
招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金 11,715,231 人民币普通股 11,715,231
中央汇金投资有限责任公司 11,209,000 人民币普通股 11,209,000
全国社保基金一一七组合 8,886,016 人民币普通股 8,886,016
中国工商银行－汇添富美丽 30 混合型证券投资基金 8,101,988 人民币普通股 8,101,988
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中国建设银行股份有限公司－易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金 4,300,265 人民币普通股 4,300,265
株式会社飞马日本 4,071,272 人民币普通股 4,071,272
汇添富基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托汇添富基金公司股票型
4,030,000 人民币普通股 4,030,000
组合
中国工商银行股份有限公司－招商移动互联网产业股票型证券投资基金 3,866,997 人民币普通股 3,866,997
中国银行股份有限公司－大成互联网思维混合型证券投资基金 3,359,220 人民币普通股 3,359,220
公司前 10 名普通股股东中，上海天亿投资（集
团）有限公司与上海天亿资产管理有限公司、
上海美馨投资管理有限公司、北京世纪长河科
技集团有限公司、上海和途投资中心（有限合
伙）、徐可等 5 名普通股股东之间存在一致行
上述股东关联关系或一致行动的说明
动关系，属于《上市公司股东持股变动信息披
露管理办法》中规定的一致行动人；未知其余
4 名普通股股东之间是否存在关联关系，也未
知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披
露管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有） 不适用
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目变动的原因说明：
（1）报告期末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较上年年末减少100.00%，原因为：报
告期已处置期初所持债券型投资基金所致。
（2）报告期末，应收票据较上年年末减少63.24%，原因为：报告期收到的银行承兑汇票减少所致。
（3）报告期末，应收账款较上年年末增加74.46%，原因为：随着公司体检中心数量的增加，报告期公司
销售规模增加较快，销售业务内生性增长所致。
（4）报告期末，预付款项较上年年末增加68.27%，主要原因为：报告期随着公司体检中心数量增加，根
据房屋租赁合同需预付的房租物业费总量增加所致。
（5）报告期末，其他应收款较上年年末增加34.41%，主要原因为：报告期随着体检中心数量增加，支付
的房屋租赁押金总量增加所致。
（6）报告期末，存货较上年年末增加53.18%，主要原因为：报告期体检中心数量增加以及迎接销售旺季
来临，开展体检业务所需的试剂耗材安全库存量增加所致。
（7）报告期末，可供出售金融资产较上年年末增加14390.79%，主要原因为：公司战略投资慈铭健康体检
管理集团股份有限公司27.78%股权，及以参股方式布局三、四线城市体检中心所致。
（8）报告期末，长期应收款较上年年末减少96.08%，主要原因为：部分融资租赁业务结束收回保证金所
致。
（9）报告期末，长期股权投资较上年年末减少43.20%，原因为：报告期内公司进一步收购股权直至实现
控制所致。
（10）报告期末，在建工程较上年年末减少31.06%，主要原因为：一方面公司期初在建体检中心在报告期
内陆续完工进入正式商业运行；另一方面期初公司在南宁、重庆、武汉、沈阳等体检中心安装的大型体检
设备符合商业运行条件转入固定资产所致。
（11）报告期末，商誉较上年年末增加228.26%，原因为：报告期内公司通过非同一控制下合并方式收购
深圳鸿康杰股权所致。
（12）报告期末，其他非流动资产较上年年末增加68.95%，原因为：报告期内随着公司体检中心数量增加，
公司设备采购所需的预付款总额增加所致。
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（13）报告期末，短期借款较上年年末增加72.67%，原因为：报告期内随着公司体检中心网点的不断增加，
短期资金需求上升，故通过银行借款方式满足自身资金需求。
（14）报告期末，应付票据较上年年末增加160.19%，主要原因为：随着公司体检中心数量及营业面积的
增加，在试剂医用耗材采购、房屋租金、外送检验等方面采用票据支付方式的总量增加，故信用期内的应
付票据余额较高。
（15）报告期末，应付账款较上年年末增加73.62%，主要原因为：随着公司体检中心数量及营业面积的增
加，在试剂医用耗材采购、房屋租金、外送检验等方面支出总量增加，故信用期内的应付账款余额较高。
（16）报告期末，应付职工薪酬较上年年末增加30.31%，主要原因为：一方面随着报告期内公司体检中心
数量及营业面积增加，职工人数相应增加所致；另一方面各地社保机构陆续调整当地社保平均缴纳基数，
也引起应付职工薪酬金额增加。
（17）报告期末，应交税费较上年年末减少53.69%，主要原因为：公司所处行业具有明显的季节性，随着
每年四季度进入旺季，年度盈利水平较高，应缴纳的企业所得税额较多，故年初余额高于季末金额所致。
（18）报告期末，应付利息较上年年末增加100.00%，主要原因为：根据期末借款余额计提相应利息支出
所致。
（19）报告期末，其他应付款较上年年末增加167.85%，主要原因为：a、公司报告期内完成发行权益性证
券后，根据协议计提的各中介机构费用增加3396.87万元；b、股权转让尾款增加2565万元；c、设备采购及
体检中心装修款增加所致。
（20）报告期末，一年内到期的非流动负债较上年年末增加40.04%，原因为：报告期内增加的长期借款一
年到期的转入所致。
（21）报告期末，长期借款较上年年末增加1078.70%，主要原因为：随着公司体检中心数量及营业面积的
增加，以及并购业务对于长期资金的需求，公司借入长期借款的总量增加所致，其中5,447.56万元为一年
内到期的长期借款，已分析列示至一年内到期的非流动负债。
（22）报告期末，长期应付款较上年年末减少41.90%，主要原因为：报告期内按合同定期偿还融资租赁方
式下的设备采购款项所致。
（23）报告期末，股本较上年年末增加65.23%，主要原因为：报告期实施重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金所致。
（24）报告期末，资本公积较上年年末增加213.78%，主要原因为：报告期实施重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金所致。
（25）报告期末，归属于母公司所有者权益合计较上年年末增加102.13%，主要原因为：报告期实施重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金所致。
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2、利润表项目变动的原因说明：
（1）报告期内，营业收入较上年同期增加46.43%，主要原因为：报告期内新增门诊部和运营能力提升所
致。
（2）报告期内，营业成本较上年同期增加45.94%，主要原因为：报告期内营业收入增长相应的营业成本
增加所致。
（3）报告期内，营业税金及附加较上年同期减少33.35%，主要原因为：报告期内下属子公司享受免征营
业税所致。
（4）报告期内，销售费用较上年同期增加47.09%，主要原因为：报告期内营业收入增长相应的销售费用
增加所致。
（5）报告期内，财务费用较上年同期增加224.47%，主要原因为：报告期内增加的银行贷款所致。
（6）报告期内，资产减值损失较上年同期减少55.8%，原因为：报告期内计提的坏账准备减少所致。
（7）报告期内，公允价值变动收益较上年同期减少100.00%，原因为：报告期已处置期初所持债券型投资
基金所致。
（8）报告期内，投资收益较上年同期增加1417.78%，主要原因为：报告期期初深圳鸿康杰投资进入合并
范围所致。
（9）报告期内，营业外支出较上年同期增加39.02%，主要原因为：报告期内处置非流动资产所致。
3、现金流量表项目变动的原因说明：
（1）报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加66.97%，主要原因为：报告期内营业收
入增长使收到的销售款增加所致。
（2）报告期内，收到的税费返还较上年同期减少51.12%，主要原因为：报告期内收到的即征即退的税款
减少所致。
（3）报告期内，购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加97.65%，主要原因为：报告期内体检中
心数量增加及销售规模增长，使得采购存货、支付房租等与成本相关所需的资金支出规模增加所致。
（4）报告期内，支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加52.54%，主要原因为：报告期内体检
中心数量增加、营业面积增加，销售规模增长，员工数量相应增加，使得支付给员工的现金总量增加所致。
（5）报告期内，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期增加2086.06%，主
要原因为：报告期内处置非流动资产收到款项增加所致。
（6）报告期内，收到其他与投资活动有关的现金较上年同期减少100.00%，主要原因为：报告期内未发生
其他与投资有关的业务。
（7）报告期内，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加67.59%，主要原因
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为：报告期内随着新建体检中心相继投入商业运行，设备采购款、装修费等的支出总额增加所致。
（8）报告期内，投资支付的现金较上年同期增加6201.08%，主要原因为：报告期内支付慈铭体检和部分
参股公司投资款项所致。
（9）报告期内，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较上年同期增加4568.11%，主要原因为：报
告期内公司通过非同一控制下合并方式收购深圳鸿康杰股权所致。
（10）报告期内，吸收投资收到的现金较上年同期增加5189.49%，主要原因为：报告期实施重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金所致。
（11）报告期内，取得借款收到的现金较上年同期增加236.86%，主要原因为：报告期随着公司体检中心
网点的不断增加，短期资金需求上升，故通过银行借款方式满足自身资金需求所致。
（12）报告期内，偿还债务支付的现金较上年同期增加302.28%，主要原因为：报告期偿还银行借款所致。
（13）报告期内，分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增加85.99%，主要原因为：报告期支
付银行利息所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2015年7月23日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资
产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]1718号），核准公司本次重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等美年大健康产业（集
团）股份有限公司的103名股东发行股份购买资产并非公开发行股份募集配套资金。
2、2015年8月10日，本次重组注入资产美年大健康产业（集团）有限公司100%股权完成交割过户，
成为公司的全资子公司。截至目前，尚有部分置出资产的过户或转移手续尚在办理中。
3、本报告期内，公司控股股东、实际控制人发生变更。美年大健康产业（集团）有限公司实际控制
人俞熔及其控制的天亿投资、天亿资管、美馨投资、和途投资和中卫成长合计拥有上市公司已发行股份中
363,995,356股，持股比例为30.06%；俞熔及其一致行动人合计拥有上市公司股份507,082,298 股，持股比
例为41.88%。俞熔成为上市公司的实际控制人。
4、2015年8月17日，本次重组涉及的新增股份人民币普通股（A股）919,342,463股在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成登记确认，于2015年8月28日在深圳证券交易所上市。
5、2015年8月31日，公司因筹划发行股份并支付现金购买慈铭健康体检管理集团股份有限公司72.22%
股权并募集配套资金的重大资产重组事项，公司股票于2015年8月31日开市时起停牌，详见公司于2015年8
月31日在《上海证券报》和《巨潮资讯网》发布的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》公告编号：2015-081）。
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2015年9月8日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议
案》，同意公司筹划本次重大资产重组事项，详见公司于2015年9月9日在《上海证券报》和《巨潮资讯网》
发布的《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-083）。
6、2015 年9月10日，重组募集配套资金新增股份13,328,890股在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成登记确认，于2015年9月23日在深圳证券交易所上市。
7、2015年10月16日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了公司董事会换届选举的议案，同日，
公司召开第六届董事会第一次会议审议通过了公司选举第六届董事会董事长及副董事长的议案以及审议
通过了聘任总裁、董事会秘书、副总裁、财务总监等议案，公司于2015年10月17日在《上海证券报》和《巨
潮资讯网》发布了《2015年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-100）以及《第六届董事会
第一次会议决议公告》（公告编号：2015-101）。
截止本报告出具日，公司重大资产重组的各项工作正在有序推进中，公司将根据重组的进展情况及时
履行信息披露义务。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
2015 年 7 月 23 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准
江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集 巨潮资讯网《关于公司重大资产置换及
团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 2015 年 07 月 发行股份购买资产并募集配套资金暨关
许可[2015]1718 号），核准公司本次重大资产重组及向上海天亿投 24 日 联交易事项获得中国证监会核准批复的
资（集团）有限公司等美年大健康产业（集团）股份有限公司的 103 公告》
名股东发行股份购买资产并非公开发行股份募集配套资金。
2015 年 8 月 10 日，本次重组注入资产美年大健康产业（集团）股 2015 年 08 月 巨潮资讯网《关于重大资产重组事项注
份有限公司 100%股权完成交割过户，成为公司的全资子公司。 11 日 入资产过户完成情况的公告》
本报告期内，公司控股股东、实际控制人发生变更。美年大健康产
业（集团）有限公司实际控制人俞熔及其控制的天亿投资、天亿资
巨潮资讯网《关于公司控股股东、实际
管、美馨投资、和途投资和中卫成长合计拥有上市公司已发行股份 2015 年 08 月
控制人权益变动暨公司控股股东、实际
中 363,995,356 股，持股比例为 30.06%；俞熔及其一致行动人合计 27 日
控制人变更的提示性公告》
拥有上市公司股份 507,082,298 股，持股比例为 41.88%。俞熔成为
上市公司的实际控制人。
巨潮资讯网《重大资产置换及发行股份
2015 年 8 月 17 日，本次重组涉及的新增股份人民币普通股（A 股）
2015 年 08 月 购买资产并募集配套资金暨关联交易之
919,342,463 股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
27 日 发行股份购买资产实施情况暨新增股份
登记确认，于 2015 年 8 月 28 日在深圳证券交易所上市。
上市公告书》
2015 年 8 月 31 日，公司因筹划发行股份并支付现金购买慈铭健康
体检管理集团股份有限公司 72.22%股权并募集配套资金的重大资 2015 年 08 月 巨潮资讯网《关于筹划重大资产重组的
产重组事项，公司股票于 2015 年 8 月 31 日开市时起停牌，详见公 31 日 停牌公告》
司于 2015 年 8 月 31 日在《上海证券报》和《巨潮资讯网》发布的
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江苏三友集团股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-081）。
巨潮资讯网《重大资产置换及发行股份
2015 年 9 月 10 日，重组募集配套资金新增股份 13,328,890 股在中
2015 年 09 月 购买资产并募集配套资金暨关联交易之
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记确认，于 2015
22 日 募集配套资金非公开发行股票股票发行
年 9 月 23 日在深圳证券交易所上市。
情况及上市公告书》
2015 年 10 月 16 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了
巨潮资讯网《2015 年第三次临时股东大
公司董事会换届选举的议案，同日，公司召开第六届董事会第一次 2015 年 10 月
会决议公告》及《第六届董事会第一次
会议审议通过了公司选举第六届董事会董事长及副董事长的议案 17 日
会议决议公告》
以及审议通过了聘任总裁、董事会秘书、副总裁等议案
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
本人及本人控制的公司：1、不直接或间接从事与上市公
司主营业务相同或相似的业务；2、不从事与上市公司存
在竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以独资经营、
合资经营或其他拥有股票或权益的方式在其他公司或企
业从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活
动；3、在未来的投资方向上，避免投资与上市公司相同
2012 年 10 严格履行
陆尔穗 或相似的业务及企业；对上市公司已经或拟投资兴建的 长期
月 25 日 中。
项目，将不会进行建设或投资；4、如未来经营的业务与
上市公司形成实质性竞争，上市公司有权优先收购该等
竞争业务有关的资产，或本人通过解散、对外转让等方
法，处理所持从事竞争业务公司的全部股权，以消除同
业竞争；5、若本人违反上述承诺，则应对上市公司因此
收购报告书或权益变
而遭受的损失做出及时和足额的赔偿。
动报告书中所作承诺
对于不可避免的关联交易，本人将按照《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及《江苏三友集团股份有限公司章程》等有关规定履行
2012 年 10 严格履行
陆尔穗 信息披露义务和办理有关报批事宜，保证关联交易决策 长期
月 25 日 中。
程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合
理，保证不通过关联交易损害上市公司本身及其他股东
的合法权益。
为了保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是
中小投资者的合法权益，本人承诺：作为上市公司的实 2012 年 10 严格履行
陆尔穗 长期
际控制人，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机 月 25 日 中。
构、业务等方面相互独立。
俞熔、天 1、若美年大健康和/或上市公司因《江苏三友集团股份
2015 年 03 重组期间或 严格履行
资产重组时所作承诺 亿投资、有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
月 24 日 长期 中。
天亿资 资金暨关联交易报告书》披露的租赁瑕疵而遭受任何处
10
江苏三友集团股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
管、美馨 罚或损失的，由其按各自相应的持股比例予以全额补偿。
投资、世 2、如美年大健康及其各子公司、分公司因未足额缴纳社
纪长河 会保险和/或住房公积金而对美年大健康和/或其子公司、
分公司以及本次重大资产重组完成后的江苏三友造成任
何损失的，按各自相应的持股比例予以全额补偿。3、保
证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。4、最近五年内未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。5、本人/本企业在本次重
大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，自该等
股份登记至本人/本企业证券账户之日起 36 个月内不转
让。6、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有江
苏三友股票的锁定期自动延长 6 个月。7、如《盈利预测
补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，
则在上述第 1 条和第 2 条所述的锁定期满后解锁股份数
为本人/本企业认购江苏三友本次发行股份数的 60%。8、
依据《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务后，
剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足《盈利预测
补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预
测补偿协议》的约定执行。9、根据《盈利预测补偿协议》
的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。
1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友
非公开发行股份，自该等股份登记至本人/本企业证券账
户之日起 12 个月内不进行转让。2、本次重大资产重组
凯雷投 2015 年 03 严格履行
完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘 长期
资 月 20 日 中。
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，本人/本企业持有江苏三友股票的锁定期自动
延长 6 个月。
若《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股
俞熔、天
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露
亿投资、
的门诊部持有的《医疗机构执业许可证》到期未能通过 2015 年 03 严格履行
美馨投 重组期间
有效期的续展，并因此导致上述主体受到相应的行政处 月 24 日 中。
资、天亿
罚、无法正常经营、遭受其他任何损失的，将向江苏三
资管
友及时、足额承担前述损失赔偿责任。
1、承诺：（1）所投资的企业不存在与美年大健康主营业
务直接或间接同业竞争的情形；（2）在其担任美年大健
2015 年 03 严格履行
俞熔 康或上市公司董事、监事、高级管理人员期间，不投资 重组期间
月 20 日 中。
与美年大健康主营业务构成直接或间接竞争的业务； 3）
若违反上述承诺，将对美年大健康和/或本次交易完成后
11
江苏三友集团股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
的上市公司因此而遭受的任何损失或开支予以全额赔
偿。2、在本次重大资产重组完成后，将提名符合独立董
事任职资格的人员担任上市公司的独立董事。3、承诺在
2015 年 12 月 31 日前将上海尚医拓远投资管理有限公司
注销或转让给无关联第三方。4、本人将根据相关法规及
江苏三友《公司章程》的要求，向公司申报所持有的公
司股份及其变动情况，并根据《深圳证券交易所股票上
市规则（2014 年修订）》和《公司章程》中关于本人转
让所持公司股份的限制性规定，向深圳证券交易所申请
在相应期间锁定本人持有的全部或者部分公司股份。5、
本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司
股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不转让；本人离职后半年内，不转
让所持有的公司股份。本人若将所持有公司的股票在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归该公司所有。
若《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的
南通友 2015 年 03 严格履行
房产无法置出给资产承接方，则南通友谊作为上述房产 重组期间
谊 月 24 日 中。
的土地使用权人，将按照上述房产的评估值以现金方式
购买该等房产。
如《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的
本次重大次产重组交割时担保责任转移存在障碍，其将 2015 年 03 履行完
陆尔穗 重组期间
于资产交割时将不少于实际担保金额的现金存入上市公 月 24 日 毕。
司指定的银行账户，作为江苏三友不再承担担保义务的
保障，直至担保期限届满或担保责任完成转移。
1、不利用自身对江苏三友的股东地位及控制性影响谋求
江苏三友及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第
三方的权利；2、不利用自身对江苏三友的股东地位及控
制性影响谋求与江苏三友及其子公司达成交易的优先权
俞熔、天 利；3、不以低于（如江苏三友为买方则“不以高于”）市
亿投资、场价格的条件与江苏三友及其子公司进行交易，亦不利
天亿资 用该类交易从事任何损害江苏三友及其子公司利益的行
管、美馨 为。同时，本人/本公司/本企业将保证江苏三友及其子公 2015 年 03 严格履行
长期
投资、世 司在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，将 月 20 日 中。
纪长河、采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、若有关联交
凯雷投 易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；2、
资 对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场
经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以
充分保障江苏三友及其全体股东的合法权益。如违反上
述承诺与江苏三友及其全资、控股子公司进行交易，而
给江苏三友及其全资、控股子公司造成损失，由本人/
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江苏三友集团股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
本公司/本企业承担赔偿责任。
1、本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业所控制的
其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相
关企业”）未从事任何对江苏三友及其子公司构成直接或
间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事
任何对江苏三友及其子公司构成直接或间接竞争的生产
经营业务或活动。2、本人/本公司/本企业将对自身及相
关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本人/本公
司/本企业及相关企业的产品或业务与江苏三友及其子
公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人/本公司
/本企业承诺将采取以下措施解决：（1）江苏三友认为必
要时，本人/本公司/本企业及相关企业将进行减持直至全
俞熔、天 部转让本人/本公司/本企业及相关企业持有的有关资产
亿投资、和业务；（2）江苏三友在认为必要时，可以通过适当方
美馨投 式优先收购本人/本公司/本企业及相关企业持有的有关 2015 年 03 严格履行
长期
资、天亿 资产和业务；（3）如本人/本公司/本企业及相关企业与江 月 20 日 中。
资管、世 苏三友及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考
纪长河 虑江苏三友及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞
争的其他措施。本人/本公司/本企业承诺，自本承诺函出
具之日起，赔偿江苏三友因本人/本公司/本企业及相关企
业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开
支。本承诺函在江苏三友合法有效存续且本人/本公司/
本企业作为江苏三友的实际控制人一致行动人期间持续
有效。江苏三友与俞熔及其控制的天亿投资、美馨投资、
和途投资、天亿资管、中卫成长和郭美玲控制的世纪长
河不存在同业竞争，且俞熔及其控制的天亿投资、美馨
投资、和途投资、天亿资管、中卫成长和郭美玲控制的
世纪长河已就解决和避免同业竞争问题出具承诺，前述
承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争问题。
1、保证江苏三友人员独立（1）保证江苏三友生产经营
与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立
于本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他
公司、企业。（2）保证江苏三友总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在江苏三友
俞熔、天 工作、并在江苏三友领取薪酬，不在本人/本公司/本企业
亿投资、及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业兼职担任除董
2015 年 03 严格履行
天亿资 事、监事以外的其他职务，且不在本人/本公司/本企业及 长期
月 20 日 中。
管、美馨 本人/本公司/本企业下属其他公司或企业中领薪。（3）保
投资 证本人/本公司/本企业推荐出任江苏三友董事、监事和高
级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人/本公司/
本企业除依法定程序行使表决权外，不干预江苏三友董
事会和股东大会作出的人事任免决定。2、财务独立（1）
保证江苏三友设置独立的财务会计部门和拥有独立的财
务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管
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江苏三友集团股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
理制度。（2）保证江苏三友在财务决策方面保持独立，
本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公
司、企业不干涉江苏三友的资金使用、调度。（3）保证
江苏三友保持自己独立的银行帐户，不与本人/本公司/
本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业共用一
个银行账户。（4）保证江苏三友依法独立纳税。3、机构
独立（1）保证江苏三友及其子公司依法建立和完善法人
治理结构，并与本人/本公司/本企业机构完全分开；保证
江苏三友及其子公司与本人/本公司/本企业及本人/本公
司/本企业下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经
营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。（2）
保证江苏三友及其子公司独立自主运作，本人/本公司/
本企业不会超越江苏三友董事会、股东大会直接或间接
干预江苏三友的决策和经营。（3）保证江苏三友的股东
大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。4、资产独立、
完整（1）保证江苏三友及其子公司资产的独立完整，且
该等资产全部处于江苏三友及其子公司的控制之下，并
为江苏三友及其子公司独立拥有和运营；保证本次置入
江苏三友的资产权属清晰、不存在瑕疵。（2）保证本人/
本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企
业不违规占用江苏三友资产、资金及其他资源。5、业务
独立（1）保证江苏三友拥有独立的生产和销售体系；在
本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，
在产、供、销等环节不依赖于本人/本公司/本企业及本人
/本公司/本企业下属其他公司、企业。（2）保证本人/本
公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业
避免与江苏三友及其子公司发生同业竞争。（3）保证严
格控制关联交易事项，尽可能减少江苏三友及其子公司
与本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他
公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用江苏
三友资金、资产的行为，并不要求江苏三友及其子公司
向本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他
公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联
交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企
业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（4）保
证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利
以外的任何方式，干预江苏三友的重大决策事项，影响
江苏三友资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
南通友 作为公司股东期间，本公司不会在中国境内或境外，以
首次公开发行或再融 谊实业 任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资或拥有另 2002 年 12 作为公司股 严格履行
资时所作承诺 有限公 一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接控制任 月 01 日 东期间 中。
司、株式 何与股份公司构成竞争的任何业务或活动。
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会社飞
马日本
南通热
电厂、上
海德鸿 作为公司股东期间，本公司不会在中国境内或境外，以
科贸有 任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资或拥有另 2002 年 12 作为公司股
履行完毕
限公司、一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接控制任 月 01 日 东期间
日本三 何与股份公司构成竞争的任何业务或活动。
轮株式
会社
陶泉波、
蔡国新、
严格遵守有关规定，在法定期限内不减持所持有的江苏
其他对公司中小股东 葛秋、沈 2015 年 07 2016 年 1 月 严格履行
三友股份，不进行内幕交易及短线交易，不在敏感期买
所作承诺 永炎、李 月 07 日 6日 中
卖股票。
强、徐向
东、张松
承诺是否及时履行 是
未完成履行的具体原
因及下一步计划（如 不适用。
有）
四、对 2015 年度经营业绩的预计
2015 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 70.00% 至 100.00%
2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 23,819 至 28,022.04
2014 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 14,011.02
截止本公告日，本次重大资产重组事项的资产过户、交割、发行
股份购买资产的新股发行登记及上市等主要事项已经实施完毕，
拟置入资产美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年
大健康”）已完成工商变更登记，成为本公司全资子公司。根据
业绩变动的原因说明
《企业会计准则第 20 号-企业合并》关于反向购买的处理原则，
本公司 2015 年 1-9 月合并财务报表数据应为置入资产美年大健
康的数据，合并财务报表的比较信息也应当是法律上子公司的比
较信息（即美年大健康前期合并财务报表）。
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
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江苏三友集团股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
江苏三友集团股份有限公司
董事长：俞熔
2015 年 10 月 30 日
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