美年大健康产业控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-050
美年大健康产业控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人俞熔、主管会计工作负责人兰佳及会计机构负责人(会计主管人
员)兰佳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 309,009,125.79 189,284,319.13 63.25%
归属于上市公司股东的净利润（元） -129,068,576.49 -99,528,506.16 29.68%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-128,947,999.46 -99,523,818.60 29.56%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -167,464,199.06 -106,334,888.87 57.49%
基本每股收益（元/股） -0.11 -0.13 -15.38%
稀释每股收益（元/股） -0.11 -0.13 -15.38%
加权平均净资产收益率 -4.31% -5.81% 1.50%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 4,381,213,442.47 4,480,946,459.94 -2.23%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,927,499,082.25 3,056,391,778.33 -4.22%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -90,593.63
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -83,839.78
减：所得税影响额 -47,093.59
少数股东权益影响额（税后） -6,762.79
合计 -120,577.03 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 21,974 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
上海天亿投资
（集团）有限公 境内非国有法人 11.22% 135,888,704 135,888,704 质押 65,797,024
司
上海天亿资产管
境内非国有法人 7.74% 93,752,825 93,752,825 质押 77,581,379
理有限公司
上海美馨投资管
境内非国有法人 7.22% 87,372,319 87,372,319 质押 87,372,319
理有限公司
北京凯雷投资中
境内非国有法人 6.99% 84,574,589 84,574,589
心（有限合伙）
北京世纪长河科
境内非国有法人 6.39% 77,349,497 77,349,497 质押 64,600,000
技集团有限公司
南通友谊实业有
境内非国有法人 5.17% 62,553,536 0 质押 56,900,000
限公司
天津大中咨询管
境内非国有法人 2.96% 35,865,180 35,865,180 质押 12,592,605
理有限公司
深圳市平安创新
资本投资有限公 境内非国有法人 2.82% 34,120,275 34,120,275
司
上海和途投资中
境内非国有法人 2.60% 31,419,115 31,419,115
心（有限合伙）
徐可 境内自然人 2.04% 24,707,037 24,707,037 质押 18,674,875
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
南通友谊实业有限公司 62,553,536 人民币普通股 62,553,536
招商银行股份有限公司－汇添富
医疗服务灵活配置混合型证券投 11,715,231 人民币普通股 11,715,231
资基金
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中央汇金资产管理有限责任公司 11,209,000 人民币普通股 11,209,000
全国社保基金一一七组合 8,886,016 人民币普通股 8,886,016
中国工商银行－汇添富美丽 30 混
8,101,988 人民币普通股 8,101,988
合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－易
方达新丝路灵活配置混合型证券 4,300,265 人民币普通股 4,300,265
投资基金
株式会社飞马日本 4,071,272 人民币普通股 4,071,272
汇添富基金－建设银行－中国人
寿－中国人寿委托汇添富基金公 4,030,000 人民币普通股 4,030,000
司股票型组合
中国工商银行股份有限公司－招
商移动互联网产业股票型证券投 3,866,997 人民币普通股 3,866,997
资基金
中国银行股份有限公司－大成互
3,359,220 人民币普通股 3,359,220
联网思维混合型证券投资基金
公司前 10 名普通股股东中，上海天亿投资（集团）有限公司与上海天亿资产管理有限
公司、上海美馨投资管理有限公司、北京世纪长河科技集团有限公司、上海和途投资中
心（有限合伙）、徐可等 5 名普通股股东之间存在一致行动关系，属于《上市公司股东
上述股东关联关系或一致行动的
持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其余 4 名普通股股东之间是否
说明
存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定
的一致行动人。上述前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否
属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
无
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目变动的原因说明：
（1）报告期末，应收票据较上年年末增加906.55%，原因为：报告期收到的银行承兑汇票增加所致。
（2）报告期末，预付款项较上年年末增加53.74%，主要原因为：报告期随着公司体检中心数量增加，根
据房屋租赁合同需预付的房租物业费总量增加所致。
（3）报告期末，一年内到期的非流动资产较上年年末增加74.66%，主要原因为：报告期公司随着设备融
资租赁业务量的增加，融资租出资产相对应的长期应收款根据到期日重分类列报所致。
（4）报告期末，其他流动资产较上年年末增加233.87%，主要原因为：报告期公司随着设备融资租赁业务
量的增加，购入融资租赁资产未抵扣的增值税进项税增加所致。
（5）报告期末，长期应收款较上年年末增加1946.88%，主要原因为：报告期公司随着设备融资租赁业务
量的增加，以融资租赁方式租出资产相对应的款项增加所致。
（6）报告期末，递延所得税资产较上年年末增加84.82%，主要原因为：报告期公司经营亏损确认的递延
所得税资产增加所致。
（7）报告期末，应付票据较上年年末减少100.00%，原因为：报告期银行承兑汇票到期支付所致。
（8）报告期末，应交税费较上年年末减少74.20%，主要原因为：公司所处行业具有明显的季节性，每
年四季度进入旺季，当期应缴纳的企业所得税额增加，次年支付所致。
2、利润表项目变动的原因说明：
（1）报告期内，营业收入较上年同期增加63.25%，主要原因为：a、居民健康意识的加强；b、公司服务
规模的扩大和能力的提升；c、公司品牌效应开始显现；d、多元化的体检服务促进营业收入增加。
（2）报告期内，营业成本较上年同期增加47.47%，主要原因为：公司规模扩大，体检中心数量的增多，
人员工资、房租、材料消耗、折旧、摊销等成本相应增加。
（3）报告期内，销售费用较上年同期增加45.34%，主要原因为：随着不同城市体检中心增加，销售人员
数量增加，工资总额相应增加。
（4）报告期内，管理费用较上年同期增加35.48%，主要原因为：a、公司正在进行重大资产重组事项，相
应中介咨询费用增加所致，随着不同城市体检中心增加，管理人员数量有所增加引起人工费用增加；b、
受管理半径影响，差旅等支出相应增加。
（5）报告期内，财务费用较上年同期增加124.67%，主要原因为：随着公司业务规模扩大，公司适度运用
债务杠杆，相应利息支出增加所致。
（6）报告期内，资产减值损失较上年同期增加642.71%，原因为：报告期内根据会计政策计提的坏账准备
增加所致。
（7）报告期内，公允价值变动收益较上年同期减少100.00%，原因为：2015年内所持债券型证券投资基金
到期赎回所致。
（8）报告期内，投资收益较上年同期减少1510.21%，主要原因为：报告期随着权益法核算的长期股权投
资单位增加，受季节性淡季影响，该等被投资单位相应确认的投资亏损增加所致。
（9）报告期内，营业外收入较上年同期减少49.09%，原因为：本期收到增值税即征即退的总额减少所致。
（10）报告期内，营业外支出较上年同期增加2588.82%，主要原因为：a、本期处置非流动资产金额增加；
b、本期向罕见病防治基金会捐赠支出。
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（11）报告期内，净亏损较上年同期增加30.74%，主要原因为：健康体检行业受到节假日分布、企事业
单位的财务核算周期及居民体检习惯等影响，具有明显的季节性消费特征，一季度为公司业务传统淡
季，随着经营规模扩大，季节性经营亏损有所增加。
（12）报告期内，少数股东损益较上年同期增加46.04%,主要原因为：少数股东权益按照所持份额确认
的损益金额。
3、现金流量表项目变动的原因说明：
（1）报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加74.54% ，主要原因为：报告期内营业收
入增加，相应收到的销售款增加。
（2）报告期内，收到的税费返还较上年同期减少49.21%，主要原因为：报告期内收到的增值税即征即退
减少所致。
（3）报告期内，购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加89.21%，主要原因为：报告期内营业收
入增加，相应的采购支出增加所致。
（4）报告期内，支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加35.23% ，主要原因为：报告期随着体
检中心规模扩大，相应支付的人工费用总额有所增加。
（5）报告期内，支付的各项税费较上年同期增加35.52%，主要原因为：随着盈利能力的提升，报告期内
支付的企业所得税等税费增加所致。
（6）报告期内，支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加104.13%，主要原因为：报告期随着体检
中心规模扩大，相应付现的销售费用、管理费用支出增加所致。
（7）报告期内，收回投资收到的现金较上年同期减少100.00%，原因为：本期无收到处置投资款项所致。
（8）报告期内，取得投资收益收到的现金较上年同期增加100.00%，主要原因为：报告期子公司收到参股
公司分配的股利所致。
（9）报告期内，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期减少100.00%，主要
原因为：本期处置非流动资产业务无现金流所致。
（10）报告期内，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加55.05%，主要原因
为：报告期内公司规模逐步扩大，体检中心数量增加，设备采购款相应增加所致。
（11）报告期内，投资支付的现金较上年同期减少96.68%，主要原因为：报告期内投资参股公司的业务总
量较上年同期减少所致。
（12）报告期内，吸收投资收到的现金较上年同期减少99.51%，主要原因为：报告期内收到的投资款较上
年同期减少所致。
（13）报告期内，取得借款收到的现金较上年同期增加134.30%，主要原因为：随着公司业务规模扩大，
公司适度运用债务杠杆，相应借款规模增加所致。
（14）报告期内，分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增加127.13%，主要原因为：随着公
司业务规模扩大，公司适度运用债务杠杆，相应利息支出增加所致。
（15）报告期内，支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少90.37%，主要原因为：2015报告期公司
归还融资租赁公司租金所致。
（16）报告期内，期末现金及现金等价物余额较上年同期增加160.65%，主要原因为：随着公司体检业务
及体检中心数量的增长、货款回笼增加；发行新股募集资金净额3.46亿元尚未大量投入使用。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2015年11月29日，美年大健康产业控股股份有限公司（原名江苏三友集团股份有限公司（以下简
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称“公司”、“美年健康”或“江苏三友”））拟参与买方团向iKang Healthcare Group, Inc.（爱康健康医疗集团
股份有限公司）（以下简称“爱康国宾”）提交无约束力的私有化交易要约，拟提交的初步要约私有化交易
价格为每份美国存托股份22美元或每股普通股44美元。
2015年12月14日，买方团向爱康国宾特别委员会呈递的经修改和优化的无约束力的收购建议，建议书
的主要内容：买方团将以每份美国存托股份23.50美元或每份普通股（定义如下）47.0美元的价格，全现金
购买爱康国宾已发行的全部A类普通股（“A类股份”）、C类普通股（“C类股份”，与A类股份统称为“普通
股”）和美国存托股份（每份美国存托股份代表 A类股份）。
2016年1月6日，公司参与的买方团向爱康国宾特别委员会呈递的进一步优化的无约束力的收购要约，
买方团将以每份美国存托股份25美元或每份普通股50美元的价格，全现金购买爱康国宾已发行的全部A类
普通股和美国存托股份。
截止目前，公司参加的买方团正在参与爱康国宾私有化交易项目，该项目正在进一步推进中。
2、公司因筹划发行股份并支付现金购买慈铭健康体检管理集团股份有限公司72.22%股权并募集配套
资金的重大资产重组事项，2015年8月31日，公司股票于2015年8月31日开市时起停牌，详见公司于2015年
8月31日在《上海证券报》和《巨潮资讯网》发布的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：
2015-081）。
2015年9月8日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议
案》，同意公司筹划本次重大资产重组事项，详见公司于2015年9月9日在《上海证券报》和《巨潮资讯网》
发布的《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-083）。
2016年2月29日，公司召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案。
具体详见本公司于2016年3月1日公告的《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》等相关信息披露文件。
2016年3月4日，公司收到深圳证券交易所《关于对美年大健康产业控股股份有限公司的重组问询函》
（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第16号，以下简称“《问询函》”）。根据该函，深圳证券交
易所对公司提交的预案进行了审阅，提出了若干反馈意见，要求公司做出书面说明。公司在收到《问询函》
后，积极组织相关中介机构及交易各方共同对反馈意见逐项落实。
2016年4月1日，公司对问询函中部分问题进行了回复并披露。具体内容详见本公司在指定媒体发布的
《<关于对美年大健康产业控股股份有限公司的重组问询函>中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第
16号之答复》等相关信息披露文件。
截止本报告出具日，公司重大资产重组的各项工作正在有序推进中，公司将根据重组的进展情况及时
履行信息披露义务。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
巨潮资讯网《关于拟参与向 iKang
Healthcare Group, Inc.（爱康健康医疗集
2015 年 11 月 30 日
团股份有限公司）提交无约束力的私有
化交易要约的提示性公告》
公司拟参与买方团向 iKang Healthcare
巨潮资讯网《关于参与向 iKang
Group, Inc.（爱康健康医疗集团股份有限
Healthcare Group, Inc.（爱康健康医疗集
公司）提交无约束力的私有化交易要约 2015 年 12 月 15 日
团股份有限公司）提交无约束力的优化
收购要约的提示性公告》
巨潮资讯网《关于参与向 iKang
2016 年 01 月 07 日
Healthcare Group, Inc.（爱康健康医疗集
7
美年大健康产业控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
团股份有限公司）提交无约束力的进一
步优化收购要约的提示性公告》
巨潮资讯网《关于筹划重大资产重组的
2015 年 08 月 31 日
停牌公告》
2015 年 09 月 08 日 巨潮资讯网《重大资产重组进展公告》
公司筹划发行股份并支付现金购买慈铭 巨潮资讯网《美年大健康产业控股股份
健康体检管理集团股份有限公司 72.22% 2016 年 02 月 29 日 有限公司发行股份购买资产并募集配套
股权并募集配套资金的重大资产重组事 资金暨关联交易预案》
项
巨潮资讯网《<关于对美年大健康产业控
股股份有限公司的重组问询函>中小板
2016 年 04 月 02 日
重组问询函（需行政许可）【2016】第 16
号之答复》
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺类
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
型
股改承诺
本人及本人控制的公司： 1、不直
接或间接从事与上市公司主营业
务相同或相似的业务；2、不从事
与上市公司存在竞争或可能构成
竞争的业务或活动，也不以独资经
营、合资经营或其他拥有股票或权
益的方式在其他公司或企业从事
与上市公司存在竞争或可能构成
关于同
竞争的业务或活动；3、在未来的
业竞争、
收购报告书 投资方向上，避免投资与上市公司
关联交
或权益变动 相同或相似的业务及企业；对上市 2012 年 10 正常履行
陆尔穗 易、资金 长期
报告书中所 公司已经或拟投资兴建的项目，将 月 25 日 中。
占用方
作承诺 不会进行建设或投资；4、如未来
面的承
经营的业务与上市公司形成实质
诺
性竞争，上市公司有权优先收购该
等竞争业务有关的资产，或本人通
过解散、对外转让等方法，处理所
持从事竞争业务公司的全部股权，
以消除同业竞争；5、若本人违反
上述承诺，则应对上市公司因此而
遭受的损失做出及时和足额的赔
偿。
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对于不可避免的关联交易，本人将
按照《公司法》、《证券法》、《深圳
关于同
证券交易所股票上市规则》等法
业竞争、
律、法规及《公司章程》等有关规
关联交
定履行信息披露义务和办理有关 2012 年 10 正常履行
陆尔穗 易、资金 长期
报批事宜，保证关联交易决策程序 月 25 日 中。
占用方
合法，交易价格、交易条件及其他
面的承
协议条款公平合理，保证不通过关
诺
联交易损害上市公司本身及其他
股东的合法权益。
为了保证上市公司的独立运作，维
护广大投资者特别是中小投资者
其他承 的合法权益，本人承诺：作为上市 2012 年 10
陆尔穗 履行完毕。
诺 公司的实际控制人，将保证与上市 月 25 日
公司在人员、资产、财务、机构、
业务等方面相互独立。
俞熔;上海天亿投资（集团）
有限公司;上海美馨投资管理
有限公司;上海天亿资产管理
有限公司;北京世纪长河科技
集团有限公司;天津大中咨询
1、本人/本企业在本次重大资产重
管理有限公司;上海和途投资
组中认购的公司非公开发行股份，
中心（有限合伙）;中卫成长
自该等股份登记至本人/本企业证
（上海）创业投资合伙企业
券账户之日起 36 个月内不转让。
(有限合伙）;徐可;高伟;余继
2、本次重大资产重组完成后 6 个
业;温海彦;林琳;胡波;太平人 股份限 2015 年 03 正常履行
月内如江苏三友股票连续 20 个交 2018-8-28
寿保险有限公司;上海京瑞投 售承诺 月 24 日 中。
易日的收盘价低于发行价，或者交
资中心（有限合伙）;北京信
易完成后 6 个月期末收盘价低于
中利盈佳股权投资中心（有
资产重组时 发行价的，本人/本企业持有江苏
限合伙）;苏州纪源源星股权
所作承诺 三友股票的锁定期自动延长 6 个
投资合伙企业（有限合伙）;
月。
叶莉;赵泽伟;陈向东;岳仍丽;
上海秉鸿嘉豪投资发展中心
（有限合伙）;戚克栴;孙彤;
李林;河南秉鸿生物高新技术
创业投资有限公司;张瑞霞;
张学富;林锦盘;相培恒;闫丽 1、本人/本企业在本次重大资产重
宣;段泽彪;罗彤;张宇;李翔; 组中认购的江苏三友非公开发行
李若琳;喻琰;李铁军;蒋京湘; 股份，自该等股份登记至本人/本
股份限 2015 年 03 正常履行
邓小俊;朱玉华;付桂珍;秦阳; 企业证券账户之日起 12 个月内不 2016-08-28
售承诺 月 20 日 中。
王织;丁子;邹炎平;骞虹;陈冷 进行转让。2、本次重大资产重组
穆;张俊斌;宋启军;周瑞山;马 完成后 6 个月内如江苏三友股票
国庆;和小东;杨翠英;李斌;刘 连续 20 个交易日的收盘价低于发
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群新;陈忠桥;陈萍;吴宾;刘相 行价，或者交易完成后 6 个月期末
国;何敏;董玉国;张建平;李 收盘价低于发行价的，本人/本企
磊;余清;卫东;刘聚涛;滕娆; 业持有江苏三友股票的锁定期自
叶春英;陈志超;朱桂芳;雷兴 动延长 6 个月。
雨;许建兵;王景安;深圳市平
安创新资本投资有限公司;昆
山高益咨询管理有限公司;重
庆德凯科技发展有限公司;高
艳;北京华新博融投资咨询有
限责任公司;胡显光;华金（天
津）国际医药医疗创业投资
合伙企业（有限合伙）;湖南
晟果创业投资有限公司;张雅
军;昆山分享股权投资企业
（有限合伙）;赵奇;北京汇动
融创投资有限公司;魏宪书;
张秀丽;俞昀;云南舜喜健康
产业投资有限公司;北京天域
医康投资管理有限公司;刘
伊;杨然
1、本人/本企业在本次重大资产重
组中认购的江苏三友非公开发行
股份，自该等股份登记至本人/1、
本人/本企业在本次重大资产重组
中认购的江苏三友非公开发行股
份，自该等股份登记至本人/本企
张宁;崔岚;张胜江;赵路;吕祖 股份限 业证券账户之日起 36 个月内不转 2015 年 03 正常履行
2018-08-28
芹;周雷 售承诺 让。2、本次重大资产重组完成后 月 20 日 中。
6 个月内如江苏三友股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或
者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，本人/本企业持有
江苏三友股票的锁定期自动延长 6
个月。
上海天亿投资（集团）有限
公司;上海天亿资产管理有限
公司;上海美馨投资管理有限 美年大健康 2015 年度、2016 年度、
公司;北京世纪长河科技集团 2017 年度及 2018 年度合并报表口
业绩承
有限公司;中卫成长（上海） 径下扣除非经常性损益后归属于 2015 年 03 正常履行
诺及补 2019-04-30
创业投资合伙企业（有限合 母公司股东的净利润预测数分别 月 24 日 中。
偿安排
伙）;俞熔;徐可;朱玉华;付桂 为 22,315.76 万元、33,136.66 万元、
珍;高伟;温海彦;林琳;秦阳; 42,437.48 万元和 48,779.23 万元。
岳仍丽;王织;丁子;邹炎平;骞
虹;陈冷穆;张俊斌;赵路;孙
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美年大健康产业控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
彤;宋启军;周瑞山;马国庆;和
小东;李林;杨翠英;李斌;张
丽;刘群新;张宁;周宝福;陈忠
桥;陈萍;崔岚;张胜江;吴宾;
刘相国;张学富;林锦盘;李翔;
相培恒;闫丽宣;段泽彪;罗彤;
张宇;李若琳;喻琰;李铁军;蒋
京湘;邓小俊;张瑞霞;吕祖芹;
周雷
1、本人/本公司/本企业及本人/本
公司/本企业所控制的其他子公
司、分公司及其他任何类型企业
（以下简称“相关企业”）未从事任
何对江苏三友及其子公司构成直
接或间接竞争的生产经营业务或
活动；并保证将来亦不从事任何对
江苏三友及其子公司构成直接或
间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本人/本公司/本企业将对自身及
相关企业的经营活动进行监督和
约束，如果将来本人/本公司/本企
业及相关企业的产品或业务与江
苏三友及其子公司的产品或业务
关于同 出现相同或类似的情况，本人/本
俞熔;上海天亿投资（集团） 业竞争、公司/本企业承诺将采取以下措施
有限公司;上海天亿资产管理 关联交 解决：（1）江苏三友认为必要时，
2015 年 03 正常履行
有限公司;上海美馨投资管理 易、资金 本人/本公司/本企业及相关企业将 长期
月 20 日 中。
有限公司;北京世纪长河科技 占用方 进行减持直至全部转让本人/本公
集团有限公司 面的承 司/本企业及相关企业持有的有关
诺 资产和业务；（2）江苏三友在认为
必要时，可以通过适当方式优先收
购本人/本公司/本企业及相关企业
持有的有关资产和业务；（3）如本
人/本公司/本企业及相关企业与江
苏三友及其子公司因同业竞争产
生利益冲突，则优先考虑江苏三友
及其子公司的利益；（4）有利于避
免同业竞争的其他措施。本人/本
公司/本企业承诺，自本承诺函出
具之日起，赔偿江苏三友因本人/
本公司/本企业及相关企业违反本
承诺任何条款而遭受或产生的任
何损失或开支。本承诺函在江苏三
友合法有效存续且本人/本公司/本
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美年大健康产业控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
企业作为江苏三友的实际控制人
一致行动人期间持续有效。江苏三
友与俞熔及其控制的天亿投资、美
馨投资、和途投资、天亿资管、中
卫成长和郭美玲控制的世纪长河
不存在同业竞争，且俞熔及其控制
的天亿投资、美馨投资、和途投资、
天亿资管、中卫成长和郭美玲控制
的世纪长河已就解决和避免同业
竞争问题出具承诺，前述承诺的内
容合法有效，有利于避免同业竞争
问题。
1、保证江苏三友人员独立（1）保
证江苏三友生产经营与行政管理
（包括劳动、人事及工资管理等）
完全独立于本人/本公司/本企业及
本人/本公司/本企业下属其他公
司、企业。（2）保证江苏三友总经
理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员专职在江
苏三友工作、并在江苏三友领取薪
酬，不在本人/本公司/本企业及本
人/本公司/本企业下属其他公司、
企业兼职担任除董事、监事以外的
其他职务，且不在本人/本公司/本
企业及本人/本公司/本企业下属其
俞熔;上海天亿投资（集团） 他公司或企业中领薪。（3）保证本
有限公司;上海天亿资产管理 其他承 人/本公司/本企业推荐出任江苏三 2015 年 03 正常履行
长期
有限公司;上海美馨投资管理 诺 友董事、监事和高级管理人员的人 月 24 日 中。
有限公司 选均通过合法程序进行，本人/本
公司/本企业除依法定程序行使表
决权外，不干预江苏三友董事会和
股东大会作出的人事任免决定。2、
财务独立（1）保证江苏三友设置
独立的财务会计部门和拥有独立
的财务核算体系，具有规范、独立
的财务会计制度和财务管理制度。
（2）保证江苏三友在财务决策方
面保持独立，本人/本公司/本企业
及本人/本公司/本企业下属其他公
司、企业不干涉江苏三友的资金使
用、调度。（3）保证江苏三友保持
自己独立的银行帐户，不与本人/
本公司/本企业及本人/本公司/本
12
美年大健康产业控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
企业下属其他公司、企业共用一个
银行账户。（4）保证江苏三友依法
独立纳税。3、机构独立（1）保证
江苏三友及其子公司依法建立和
完善法人治理结构，并与本人/本
公司/本企业机构完全分开；保证
江苏三友及其子公司与本人/本公
司/本企业及本人/本公司/本企业
下属其他公司、企业之间在办公机
构和生产经营场所等方面完全分
开，不存在机构混同的情形。（2）
保证江苏三友及其子公司独立自
主运作，本人/本公司/本企业不会
超越江苏三友董事会、股东大会直
接或间接干预江苏三友的决策和
经营。（3）保证江苏三友的股东大
会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和
公司章程独立行使职权。4、资产
独立、完整（1）保证江苏三友及
其子公司资产的独立完整，且该等
资产全部处于江苏三友及其子公
司的控制之下，并为江苏三友及其
子公司独立拥有和运营；保证本次
置入江苏三友的资产权属清晰、不
存在瑕疵。（2）保证本人/本公司/
本企业及本人/本公司/本企业下属
其他公司、企业不违规占用江苏三
友资产、资金及其他资源。5、业
务独立（1）保证江苏三友拥有独
立的生产和销售体系；在本次重大
资产重组完成后拥有独立开展经
营活动的资产、人员、资质以及具
有独立面向市场自主经营的能力，
在产、供、销等环节不依赖于本人
/本公司/本企业及本人/本公司/本
企业下属其他公司、企业。（2）保
证本人/本公司/本企业及本人/本
公司/本企业下属其他公司、企业
避免与江苏三友及其子公司发生
同业竞争。（3）保证严格控制关联
交易事项，尽可能减少江苏三友及
其子公司与本人/本公司/本企业及
本人/本公司/本企业下属其他公
13
美年大健康产业控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
司、企业之间的持续性关联交易。
杜绝非法占用江苏三友资金、资产
的行为，并不要求江苏三友及其子
公司向本人/本公司/本企业及本人
/本公司/本企业下属其他公司、企
业提供任何形式的担保。对其他任
何损失的，将向江苏三友及时、足
额承担前述损失赔偿责任。
1、承诺：（1）所投资的企业不存
在与美年大健康主营业务直接或
间接同业竞争的情形；（2）在其担
任美年大健康或上市公司董事、监
事、高级管理人员期间，不投资与
美年大健康主营业务构成直接或
间接竞争的业务；（3）若违反上述
承诺，将对美年大健康和/或本次
交易完成后的上市公司因此而遭
受的任何损失或开支予以全额赔
偿。2、在本次重大资产重组完成
后，将提名符合独立董事任职资格
的人员担任上市公司的独立董事。
3、承诺在 2015 年 12 月 31 日前将
上海尚医拓远投资管理有限公司
注销或转让给无关联第三方。4、
其他承 本人将根据相关法规及江苏三友 2015 年 03 正常履行
俞熔 长期
诺 《公司章程》的要求，向公司申报 月 20 日 中。
所持有的公司股份及其变动情况，
并根据《深圳证券交易所股票上市
规则（2014 年修订）》和《公司章
程》中关于本人转让所持公司股份
的限制性规定，向深圳证券交易所
申请在相应期间锁定本人持有的
全部或者部分公司股份。5、本人
在任职期间每年转让的股份不超
过本人所持有公司股份总数的百
分之二十五；所持公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不转
让；本人离职后半年内，不转让所
持有的公司股份。本人若将所持有
公司的股票在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归该公司所有。
俞熔;上海天亿投资（集团） 1、不利用自身对江苏三友的股东
其他承 2015 年 03 长期 正常履行
有限公司;上海天亿资产管理 地位及控制性影响谋求江苏三友
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美年大健康产业控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
有限公司;上海美馨投资管理 诺 及其子公司在业务合作等方面给 月 20 日 中。
有限公司;北京世纪长河科技 予优于市场第三方的权利；2、不
集团有限公司;北京凯雷投资 利用自身对江苏三友的股东地位
中心（有限合伙） 及控制性影响谋求与江苏三友及
其子公司达成交易的优先权利；3、
不以低于（如江苏三友为买方则
“不以高于”）市场价格的条件与江
苏三友及其子公司进行交易，亦不
利用该类交易从事任何损害江苏
三友及其子公司利益的行为。同
时，本人/本公司/本企业将保证江
苏三友及其子公司在对待将来可
能产生的与本公司的关联交易方
面，将采取如下措施规范可能发生
的关联交易：1、若有关联交易，
均严格履行合法程序，及时详细进
行信息披露；2、对于采购、销售
等均严格按照公开、公平、公正的
市场经济原则，采用公开招标或者
市场定价等方式进行，以充分保障
江苏三友及其全体股东的合法权
益。如违反上述承诺与江苏三友及
其全资、控股子公司进行交易，而
给江苏三友及其全资、控股子公司
造成损失，由本人/本公司/本企业
承担赔偿责任。
1、若美年大健康和/或上市公司因
《江苏三友集团股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告
书》披露的租赁瑕疵而遭受任何处
罚或损失的，由其按各自相应的持
股比例予以全额补偿。2、如美年
北京世纪长河科技集团有限
大健康及其各子公司、分公司因未
公司;上海美馨投资管理有限
其他承 足额缴纳社会保险和/或住房公积 2015 年 03 正常履行
公司;上海天亿投资（集团） 长期
诺 金而对美年大健康和/或其子公 月 24 日 中。
有限公司;上海天亿资产管理
司、分公司以及本次重大资产重组
有限公司;俞熔
完成后的江苏三友造成任何损失
的，按各自相应的持股比例予以全
额补偿。3、保证为本次重大资产
重组所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担
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美年大健康产业控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
个别和连带的法律责任。4、最近
五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
若《江苏三友集团股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告
其他承 2015 年 03 正常履行
南通友谊实业有限公司 书》披露的房产无法置出给资产承 长期
诺 月 24 日 中。
接方，则南通友谊作为上述房产的
土地使用权人，将按照上述房产的
评估值以现金方式购买该等房产。
如《江苏三友集团股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告
书》披露的本次重大次产重组交割
其他承 时担保责任转移存在障碍，其将于 2015 年 03 正常履行
陆尔穗 长期
诺 资产交割时将不少于实际担保金 月 24 日 中。
额的现金存入上市公司指定的银
行账户，作为江苏三友不再承担担
保义务的保障，直至担保期限届满
或担保责任完成转移。
浙江浙商证券资产管理有限
公司;财通基金管理有限公
司;中国太平洋保险（集团）
本公司/本人承诺所认购的江苏三
股份有限公司;西部证券股份
股份限 友本次非公开发行的股份，自股份 2015 年 08 正常履行
有限公司;创金合信基金管理 2016-09-23
售承诺 发行结束并上市交易之日起 12 个 月 21 日 中。
有限公司;华安基金管理有限
月内不转让。
公司;博时基金管理有限公
司;财通基金管理有限公司;
财通基金管理有限公司
关于同 作为公司股东期间，本公司不会在 日本三轮
业竞争、中国境内或境外，以任何方式（包 株式会社
首次公开发 南通友谊实业有限公司;日本 关联交 括但不限于单独经营、通过合资或 持有公司
2002 年 12
行或再融资 三轮株式会社;株式会社飞马 易、资金 拥有另一家公司或企业的股份及 长期 股份已减
月 01 日
时所作承诺 日本 占用方 其他权益）直接或间接控制任何与 持完毕，不
面的承 股份公司构成竞争的任何业务或 再是公司
诺 活动。 股东。
股权激励承
诺
其他对公司 蔡国新;葛秋;李强;沈永炎;陶 其他承 承诺严格遵守有关规定，在法定期 2015 年 07 正常履行
2016-01-06
中小股东所 泉波;徐向东;张松 诺 限内不减持所持有的江苏三友股 月 07 日 中。
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美年大健康产业控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
作承诺 份，不进行内幕交易及短线交易，
不在敏感期买卖股票。
承诺是否按
是
时履行
如承诺超期
未履行完毕
的，应当详细
说明未完成
不适用。
履行的具体
原因及下一
步的工作计
划
四、对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计
2016 年 1-6 月预计的经营业绩情况：业绩亏损
业绩亏损
2016 年 1-6 月净利润（万元） -3,300.00 至 -800.00
2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万
-2,519.55
元）
健康体检行业受到节假日分布、企事业单位的财务核算周期及居民体检习
惯等影响，具有明显的季节性消费特征，一季度为公司业务传统淡季、二
季度为业务平稳期。经营规模扩大，固定成本也相应增加，较上年亏损额
变动范围不大，略有减少，但与预计收入同比去年同期增长 35-40%，亏损
幅度明显减少。2015 年 7 月 23 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关
业绩变动的原因说明 于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]1718 号），根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》关于反向购买的
处理原则，本公司 2016 年 1-6 月合并财务报表数据应为置入资产美年大健
康的数据，合并财务报表的比较信息也应当是法律上子公司的比较信息（即
美年大健康前期合并财务报表）。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
17
美年大健康产业控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
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