美年大健康产业控股股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-141
美年大健康产业控股股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人俞熔、主管会计工作负责人兰佳及会计机构负责人(会计主管人
员)兰佳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 5,314,042,164.62 4,480,946,459.94 18.59%
归属于上市公司股东的净资产
3,090,599,850.29 3,056,391,778.33 1.12%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 840,076,829.08 44.59% 1,882,610,155.46 46.20%
归属于上市公司股东的净利润
117,828,193.35 2.53% 95,376,111.58 21.46%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
112,414,280.50 36.89% 84,942,264.81 90.04%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -7,890,483.61 -142.26%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.05 -16.67% 0.04 -20.00%
稀释每股收益（元/股） 0.05 -16.67% 0.04 -20.00%
加权平均净资产收益率 3.85% -0.60% 3.09% -0.16%
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -22,613.65
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
1,080,000.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 多次交易分步实现的企业合并
15,433,476.42
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 按照公允价值确认的收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -83,493.35
减：所得税影响额 2,571,573.24
少数股东权益影响额（税后） 3,401,949.41
合计 10,433,846.77 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
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□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 46,922 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
上海天亿投资（集团）有限公司 境内非国有法人 11.22% 271,777,408 271,777,408 质押 170,108,048
上海天亿资产管理有限公司 境内非国有法人 7.74% 187,505,650 187,505,650 质押 155,162,758
上海美馨投资管理有限公司 境内非国有法人 7.22% 174,744,638 174,744,638 质押 174,744,638
北京世纪长河科技集团有限公
境内非国有法人 6.39% 154,698,994 154,698,994 质押 129,200,000
司
南通友谊实业有限公司 境内非国有法人 4.46% 108,107,072 质押 101,800,000
北京凯雷投资中心（有限合伙） 境内非国有法人 3.31% 80,149,178
天津大中咨询管理有限公司 境内非国有法人 2.96% 71,730,360 71,730,360 质押 25,185,210
中海信托股份有限公司－中海
信托－美年健康员工持股计划 其他 2.89% 70,000,000
集合资金信托计划
上海和途投资中心（有限合伙） 境内非国有法人 2.60% 62,838,230 62,838,230
徐可 境内自然人 2.04% 49,414,074 49,414,074 质押 46,349,750
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
南通友谊实业有限公司 108,107,072 人民币普通股 108,107,072
北京凯雷投资中心（有限合伙） 80,149,178 人民币普通股 80,149,178
中海信托股份有限公司－中海信托－美年健康员
70,000,000 人民币普通股 7,000,000
工持股计划集合资金信托计划
昆山高益咨询管理有限公司 36,767,572 人民币普通股 36,767,572
深圳市平安创新资本投资有限公司 36,510,550 人民币普通股 36,510,550
全国社保基金一一七组合 30,648,299 人民币普通股 30,648,299
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重庆德凯科技发展有限公司 27,059,696 人民币普通股 27,059,696
中央汇金资产管理有限责任公司 22,418,000 人民币普通股 22,418,000
高艳 18,412,766 人民币普通股 18,412,766
中国工商银行－汇添富美丽 30 混合型证券投资基
16,299,030 人民币普通股 16,299,030
金
公司前 10 名普通股股东中，上海天亿投资（集团）有限公司与上海天
亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、北京世纪长河科技
集团有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）、徐可等 5 名普通股股
东之间存在一致行动关系，属于《上市公司股东持股变动信息披露管理
办法》中规定的一致行动人；中海信托股份有限公司－中海信托－美年
上述股东关联关系或一致行动的说明 健康员工持股计划集合资金信托计划为公司 2016 年员工持股计划，与
其他股东不存在一致行动关系；未知其余 3 名普通股股东之间是否存在
关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办
法》中规定的一致行动人。上述前十名无限售条件股东之间，未知是否
存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一
致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明
无
（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目变动的原因说明：
资产 2016.9.30 2015.12.31 增减 原因
流动资产：
1、公司为快速占领市场，支付股权交易定金和参股
各地公司；2、提高公司运营能力及服务，购置高端
货币资金 626,747,403.55 1,105,736,784.18 -43.32% 设备；3、公司报告期内收购海南、泰安、伊犁、哈
密、濮阳、临沂以及西安、江苏华康、深圳瑞格尔、
深圳鸿康杰部分股权。以上综合因素导致减少。
应收票据 100,000.00 160,000.00 -37.50% 主要系收到部分票据款项所致。
主要系公司体检中心数量的增加，销售规模大幅度增
应收账款 892,112,084.56 537,576,765.79 65.95%
长，信用账期内应收账款增加所致。
预付款项 94,380,336.34 75,279,601.24 25.37%
1、体检中心数量不断增加，相应的房屋租赁押金增
其他应收款 278,188,701.03 154,219,296.59 80.39% 加所致；2、股权保证金支付增加。以上综合因素导
致增加。
存货 35,656,710.66 24,659,185.92 44.60% 主要系公司规模扩大所致。
一年内到期的非流 主要系融资租赁业务形成的长期应收款按流动性重
60,099,427.63 1,463,066.67 4007.77%
动资产 新列示所致。
主要系融资租赁业务扩大，增值税进项税额未抵扣金
其他流动资产 45,548,751.37 2,016,495.85 2158.81%
额增加所致。
流动资产合计 2,032,833,415.14 1,901,111,196.24 6.93%
非流动资产：
可供出售金融资产 1,191,853,465.16 1,070,865,925.70 11.30%
长期应收款 145,432,950.69 2,750,288.89 5187.92% 主要系融资租赁业务扩大所致。
主要系新增新新健康控股有限公司股权，以及开封美
长期股权投资 123,759,708.87 39,954,303.87 209.75% 年大健康健康管理有限公司、鞍山美年大健康管理有
限公司等参股公司所致。
1、为了更好的向顾客提供差异化的体检服务，增加
固定资产 834,578,078.27 624,270,621.21 33.69% 了高端医疗诊断设备。2、体检中心数量增加。以上
综合因素导致增加。
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在建工程 66,836,269.71 64,095,829.43 4.28%
无形资产 13,448,709.52 12,664,653.48 6.19%
商誉 499,748,454.42 417,249,139.40 19.77%
长期待摊费用 340,639,328.96 284,440,506.02 19.76%
递延所得税资产 42,939,676.80 39,731,451.79 8.07%
其他非流动资产 21,972,107.08 23,812,543.91 -7.73%
非流动资产合计 3,281,208,749.48 2,579,835,263.70 27.19%
资产总计 5,314,042,164.62 4,480,946,459.94 18.59%
负债和所有者权益
2016.9.30 2015.12.31 增减 原因
（或股东权益）
流动负债：
短期借款 842,000,000.00 478,500,000.00 75.97% 主要系浦发银行、兴业银行融资规模扩大所致。
应付票据 1,662,750.00 -100.00% 主要系公司票据到期支付所致。
1、随着公司体检中心不断增加，规模效应逐渐显现，
公司集中采购的优势不断提升，公司在业务发展中与
供应商形成了良好的合作关系，商业信用不断提升，
应付账款 264,969,059.76 153,152,617.45 73.01% 多数供应商给予公司一定的赊账期；2、公司体检中
心数量的增加以及营业面积的增加，在试剂医用耗材
采购、房屋租金、外送检验等方面支出总量增加，从
而导致本期末应付账款金额较高。
预收款项 233,697,811.90 204,488,955.45 14.28%
1、随着公司整体进入旺季，相应工作人员有所增加；
应付职工薪酬 88,746,608.49 64,899,428.40 36.74%
2、体检中心数量增加。以上综合因素导致增加。
主要系公司主营业务属于健康服务行业，存在较为明
应交税费 31,297,826.92 51,279,893.28 -38.97% 显的季节性，而年初数为全年度利润形成的企业所得
税，故减少。
应付利息 1,251,335.03 810,416.35 54.41% 主要系融资规模扩大，相应利息增加所致。
应付股利 910,201.59 850,201.59 7.06%
1、公司规模逐步扩大，体检中心数量增加，运营能
力提升，设备采购款相应增加；2、装修新店数量增
其他应付款 196,945,070.42 95,945,997.95 105.27%
加，造成应付装修款增加；3、部分股权投资款尚未
支付。以上综合因素导致增加。
一年内到期的非流
105,526,683.96 64,838,998.61 62.75% 主要招商银行、浦发银行资规模扩大所致。
动负债
其他流动负债
流动负债合计 1,765,344,598.07 1,116,429,259.08 58.12%
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非流动负债：
长期借款 183,406,839.47 86,379,900.00 112.33% 主要招商银行、浦发银行融资规模扩大所致。
随着融资租赁及分期付款采购业务的付款期数减少
长期应付款 24,362,965.02 33,923,010.98 -28.18%
相应金额减少所致。
专项应付款 1,400,000.00 1,400,000.00 0.00%
主要系可供出售金融资产按照公允价值确认账面价
递延所得税负债 3,287,796.74 1,286,364.54 155.59%
值产生所致。
其他非流动负债
非流动负债合计 212,457,601.23 122,989,275.52 72.74%
负债合计 1,977,802,199.30 1,239,418,534.60 59.58%
所有者权益（或股东
权益）：
公司于2016年5月27日召开2015年年度股东大会审议
通过了《2015年度利润分配预案》，以公司2015年12
月31日总股本1,210,741,353股为基数，以资本公积金
实收资本（或股本） 2,421,482,706.00 1,210,741,353.00 100.00% 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股 ， 合 计 转 增 股 本
1,210,741,353股，转增后公司总股本为2,421,482,706
股。上述权益分派已于2016年6月13日实施完毕。公
司总股本由1,210,741,353股增加至2,421,482,706股。
公司于2016年5月27日召开2015年年度股东大会审议
通过了《2015年度利润分配预案》，以公司2015年12
月31日总股本1,210,741,353股为基数，以资本公积金
资本公积 43,171,134.67 1,315,080,527.29 -96.72% 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股 ， 合 计 转 增 股 本
1,210,741,353股，转增后公司总股本为2,421,482,706
股。上述权益分派已于2016年6月13日实施完毕。公
司总股本由1,210,741,353股增加至2,421,482,706股。
其他综合收益
盈余公积 417,407.86 417,407.86 0.00%
未分配利润 625,528,601.76 530,152,490.18 17.99%
外币报表折算差额
归属于母公司所有
3,090,599,850.29 3,056,391,778.33 1.12%
者权益合计
公司合并范围新增海南美年大健康医院有限公司、泰
安美年大健康体检管理有限公司、伊犁美年大健康管
少数股东权益 245,640,115.03 185,136,147.01 32.68% 理有限公司、哈密美年大健康健康管理有限公司、濮
阳美年大健康咨询有限公司、临沂美年健康体检管理
有限公司的少数股东权益增加所致。
所有者权益（或股东 3,336,239,965.32 3,241,527,925.34 2.92%
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权益）合计
负债和所有者权益
5,314,042,164.62 4,480,946,459.94 18.59%
总计
2、利润表项目变动的原因说明：
项目 2016年1-9月 2015年1-9月 变动 原因
1、居民健康意识的加强；2、公司服务规模的扩大和
营业收入 1,882,610,155.46 1,287,716,120.84 46.20% 能力的提升；3、公司品牌效应开始显现；4、多元化
的体检服务促进营业收入增加。
主要系公司规模扩大，体检中心数量的增多，人员工
营业成本 1,054,987,145.26 735,007,941.16 43.53% 资、房租、材料消耗、折旧、摊销等成本相应增加所
致。
营业税金及附加 216,155.37 655,348.03 -67.02% 主要系相应的应税收入减少所致。
1、随着营业收入增加，销售人员工资上涨，2、体检
销售费用 497,367,843.01 342,368,671.48 45.27% 中心数量增多，销售人员相应增多造成销售费用增
大。
管理费用 164,162,372.47 140,259,560.37 17.04%
财务费用 25,351,333.91 12,893,072.82 96.63% 主要系公司融资规模扩大，造成利息支出增大所致。
主要系公司业绩增长快，应收账款规模扩大，按照公
资产减值损失 1,687,304.26 442,567.62 281.25%
司会计政策计提的坏账准备增加所致。
主要系多次交易分步实现的企业合并实现收益减少
投资收益 12,569,380.19 40,055,555.63 -68.62%
所致。
营业外收入 2,650,283.89 2,806,220.26 -5.56%
营业外支出 249,156.28 241,562.99 3.14%
主要系公司盈利能力增加，形成的企业所得税较上年
所得税费用 41,586,121.02 13,202,545.36 214.99%
同期增加所致。
公司合并范围新增海南美年大健康医院有限公司、泰
安美年大健康体检管理有限公司、伊犁美年大健康管
少数股东损益 16,846,276.38 6,981,196.09 141.31% 理有限公司、哈密美年大健康健康管理有限公司、濮
阳美年大健康咨询有限公司、临沂美年健康体检管理
有限公司的少数股东损益增加所致。
归属于母公司所有
95,376,111.58 78,525,430.81 21.46%
者的净利润
8
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3、现金流量表项目变动的原因说明：
项目 2016年1-9月 2015年1-9月 变动 原因
销售商品、提供劳务收到的现金 1,608,019,774.34 1,255,295,061.20 28.10%
收到税费返还 973,038.04 1,248,637.67 -22.07%
收到其他与经营活动有关的现金 29,494,872.68 39,032,168.65 -24.43%
经营活动现金流入小计 1,638,487,685.06 1,295,575,867.52 26.47%
购买商品、接受劳务支付的现金 614,886,313.38 489,046,815.98 25.73%
支付给职工以及为职工支付的现
669,728,251.64 511,722,342.20 30.88% 主要系公司规模扩大，人员增加所致
金
主要系公司盈利能力增加形成的企业
支付的各项税费 68,057,940.18 44,678,269.74 52.33% 所得税较上年同期增加，故本期缴纳的
税费增加所致。
支付其他与经营活动有关的现金 293,705,663.47 231,459,347.41 26.89%
经营活动现金流出小计 1,646,378,168.67 1,276,906,775.33 28.93%
主要系公司整体进入旺季，各项成本开
经营活动产生的现金流量净额 -7,890,483.61 18,669,092.19 -142.26% 支增加，同时因为销售款有一定账期还
未回笼所致
收回投资所收到的现金 1,368,155.51 -100.00% 主要系处置子公司长春大健康所致。
取得投资收益收到的现金 183,520.00 100.00% 主要系收到参股公司利润分配所致。
处置固定资产、无形资产和其他
213,000.00 191,280.17 11.35%
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
主要系融资租赁业务收到融资租赁租
收到其他与投资活动有关的现金 114,442,351.25 100.00%
金以及收回前期支付的股权押金所致。
投资活动现金流入小计 114,838,871.25 1,559,435.68 7264.13%
购建固定资产、无形资产和其他
342,140,237.50 312,259,177.13 9.57%
长期资产所支付的现金
主要系公司上年同期支付慈铭体检投
投资支付的现金 251,349,352.82 1,115,894,567.55 -77.48%
资款10.29亿元所致。
取得子公司及其他营业单位支付
40,620,072.27 101,253,544.69 -59.88% 主要系上年同期收购深圳鸿康杰所致。
的现金净额
主要系公司支付股权收购保证金和以
支付其他与投资活动有关的现金 345,328,094.28 100.00%
融资租赁业务方式采购的设备款增加
9
美年大健康产业控股股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
所致。
投资活动现金流出小计 979,437,756.87 1,529,407,289.37 -35.96%
主要系公司上年同期支付慈铭体检投
投资活动产生的现金流量净额 -864,598,885.62 -1,527,847,853.69 -43.41% 资款10.29亿元以及收购深圳鸿康杰所
致。
主要系公司上年同期筹集10.3亿投资款
吸收投资收到的现金 7,000,000.00 1,418,639,988.90 -99.51%
所致。
取得借款收到的现金 778,822,000.00 350,000,000.00 122.52% 主要系公司银行融资规模扩大所致。
筹资活动现金流入小计 785,822,000.00 1,768,639,988.90 -55.57%
偿还债务支付的现金 289,993,000.00 135,716,800.00 113.68% 主要系归还到期银行借款所致。
分配股利、利润或偿付利息支付 主要系公司融资规模扩大，相应利息支
25,004,525.86 10,851,551.98 130.42%
的现金 出增加所致。
支付其他与筹资活动有关的现金 76,440,296.59 38,777,549.06 97.13%
筹资活动现金流出小计 391,437,822.45 185,345,901.04 111.19%
筹资活动产生的现金流量净额 394,384,177.55 1,583,294,087.86 -75.09%
四、汇率变动对现金及现金等价
26.69 0.96 2680.21% 主要系外币存款期末汇率变动所致。
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -478,105,164.99 74,115,327.32 -745.08%
加：期初现金及现金等价物余额 1,104,852,568.54 576,797,731.18 91.55%
六、期末现金及现金等价物余额 626,747,403.55 650,913,058.50 -3.71%
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2016年6月16日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司重大资产重组事项的
相关议案。2016年6月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）接收了公司提交的《上市
公司发行股份购买资产核准》申请材料，并出具了《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（161537号）。
2016年7月22日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（161537号），公司于2016年8月31日向中国证监会提交了反馈意见延期回复申请并在指定媒体披露了《关
于申请延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2016-117）。
2016年10月20日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向中国证监会提交中止
审查公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请的议案》，并于2016年10月21日向中国证监
会递交了《关于中止审查上市公司发行股份购买资产核准的申请》。具体内容详见本公司在指定媒体发布
的《关于向中国证监会申请中止发行股份购买资产暨关联交易事项审查的公告》（公告编号：2016-139）。
2、公司于2015年10月26日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司参与发起设
立健康保险股份有限公司的议案》，公司全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年
10
美年大健康产业控股股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
大健康”）与广州唯品会信息科技有限公司、上海容大投资（集团）有限公司、上海盛大网络发展有限公
司等投资人共同发起设立健康保险股份有限公司（最终名称以公司登记机关核准的名称为准）。保险公司
投资总额为人民币10亿元，美年大健康出资人民币2亿元，持有其20%的股权。
截至本报告披露日，该项目正在中国保险监督管理委员会审批进程中。
3、美年大健康于2016年7月26日收到中华人民共和国商务部反垄断局（以下简称“中国商务部反垄断
局”）出具的《涉嫌未依法申报经营者集中立案调查通知》（商反垄监察函[2016]70号，以下简称“《立案
调查通知》”）。详见公司于2016年7月27日在巨潮资讯网上披露的《关于子公司收到中国商务部反垄断局
《涉嫌未依法申报经营者集中立案调查通知》的公告》（公告编号：2016-094）。并分别于2016年8月19
日、2016年9月5日将有关材料报送至商务部反垄断局。
2016年9月27日，美年大健康收到了商务部反垄断局对上海天亿资产管理有限公司、美年大健康及上
海维途投资中心等有关方出具的《实施进一步调查通知》（商反垄监察函[2016]88号）。详见公司在巨潮
资讯网上披露的《关于子公司收到商务部反垄断局<实施进一步调查通知>的公告》（公告编号：2016-094）。
截至本报告披露日，公司正在积极推进该事项。
4、2016年2月23日，美年健康、全资子公司美年大健康、下属子公司广州美年医疗门诊部有限公司、
广州市美年大健康医疗科技有限公司及牟元茂分别收到北京市朝阳区人民法院寄来的民事传票及民事起
诉状等资料。根据民事起诉状，原告爱康国宾健康体检管理集团有限公司认为美年大健康等5名被告共同
侵犯了原告的商业秘密，并请求法院判令停止侵权并赔偿损失5,000万元。
广州美年医疗门诊部有限公司已就管辖权问题向北京知识产权法院提出上诉，截至本报告出具之日，
北京知识产权法院尚未就管辖权问题出具裁定书，本案亦尚未正式开通审理。
5、2016年5月17日及2016年5月24日，公司下属子公司上海美东软件开发有限公司及美年大健康收到
上海知识产权法院的民事传票及民事起诉状等资料。根据民事起诉状，原告爱康网健康科技（北京）有限
公司认为美年大健康、上海美东软件开发有限公司及王海峰等4名被告共同侵犯了原告的计算机软件著作
权，并请求法院判令停止使用并赔偿损失5,300万元。
王海峰就管辖权异议的驳回裁定已向上海市高级人民法院提出上诉，截至本报告披露日，公司尚未收
到案件进展的其他通知。
6、2016年5月20日公司诉北京蓝鲸互联信息科技有限公司、刘瑞刚侵犯名誉权案件将其起诉至北京市
朝阳区人民法院，目前开庭日期待定。
7、公司于2016年9月14日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过了《美年大健康产业控股股份有
限公司2016年员工持股计划（草案）及摘要的议案》。
截至2016年9月23日，公司2016年员工持股计划（中海信托-美年健康员工持股计划集合资金信托计划）
累计以大宗交易购买方式受让北京凯雷投资中心（有限合伙）持有的公司股票7,000万股，成交均价为13.25
元，成交金额为92,750万元，已完成过户，买入股票数量占公司总股本的2.89%。公司2016年员工持股计划
已完成公司股票的购买，该计划所购买的股票锁定期自2016年9月24日起12个月。
11
美年大健康产业控股股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
2016 年 06 月 17 日 巨潮资讯网《2016 年第二次临时股东大会决议公告》
公司筹划发行股份并支付现金购买慈铭 巨潮资讯网《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反
2016 年 07 月 23 日
健康体检管理集团有限公司 72.22%股权 馈意见通知书>的公告》
并募集配套资金的重大资产重组事项 巨潮资讯网《关于向中国证监会申请中止发行股份购买资产
2016 年 10 月 22 日
暨关联交易事项审查的公告》
爱康国宾健康体检管理集团有限公司诉
美年大健康、广州美年医疗门诊部有限
2016 年 02 月 25 日 巨潮资讯网《公司及其下属子公司涉及诉讼事项的公告》
公司等 5 名被告共同侵犯商业秘密纠纷
案件
全资子公司美年大健康参与发起设立健 巨潮资讯网《关于全资子公司参与发起设立健康保险股份有
2015 年 10 月 27 日
康保险股份有限公司 限公司的公告》
爱康网健康科技（北京）有限公司诉美
年大健康、上海美东软件开发有限公司 巨潮资讯网《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购
2016 年 05 月 23 日
及王海峰等 4 名被告共同侵犯计算机软 买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》
件著作权纠纷案件
巨潮资讯网《关于子公司收到中国商务部反垄断局<涉嫌未依
关于上海天亿资产管理有限公司、美年 2016 年 07 月 27 日
法申报经营者集中立案调查通知>的公告》
大健康及上海维途投资中心反垄断调查
巨潮资讯网《关于子公司收到商务部反垄断局<实施进一步调
事项 2016 年 09 月 28 日
查通知>的公告》
2016 年 08 月 30 日 巨潮资讯网《2016 年员工持股计划(草案)》等相关披露文件
美年大健康产业控股股份有限公司 2016
巨潮资讯网《关于公司 2016 年员工持股计划增持股票完成的
年员工持股计划事项 2016 年 09 月 24 日
公告》
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺类 承诺 承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情况
股改承诺
收购报告书或权益
变动报告书中所作
承诺
俞熔;上海天亿投资（集团） 1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购
有限公司;上海美馨投资管理 的公司非公开发行股份，自该等股份登记至 2015
正常
资产重组时所作承 有限公司;上海天亿资产管理 股份限 本人/本企业证券账户之日起 36 个月内不转 年 03 2018-8
履行
诺 有限公司;北京世纪长河科技 售承诺 让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内 月 24 -28
中。
集团有限公司;天津大中咨询 如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价 日
管理有限公司;上海和途投资 低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
12
美年大健康产业控股股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
中心（有限合伙）;中卫成长 盘价低于发行价的，本人/本企业持有上市
（上海）创业投资合伙企业 公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
(有限合伙）;徐可;高伟;余继
业;温海彦;林琳;胡波;太平人
寿保险有限公司;上海京瑞投
资中心（有限合伙）;北京信
中利盈佳股权投资中心（有
限合伙）;苏州纪源源星股权
投资合伙企业（有限合伙）;
叶莉;赵泽伟;陈向东;岳仍丽;
上海秉鸿嘉豪投资发展中心
（有限合伙）;戚克栴;孙彤;
李林;河南秉鸿生物高新技术
创业投资有限公司;张瑞霞;
张学富;林锦盘;相培恒;闫丽
宣;段泽彪;罗彤;张宇;李翔;
李若琳;喻琰;李铁军;蒋京湘;
邓小俊;朱玉华;付桂珍;秦阳;
王织;丁子;邹炎平;骞虹;陈冷
穆;张俊斌;宋启军;周瑞山;马
国庆;和小东;杨翠英;李斌;刘
群新;陈忠桥;陈萍;吴宾;刘相
国;何敏;董玉国;张建平;李
磊;余清;卫东;刘聚涛;滕娆; 1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购
叶春英;陈志超;朱桂芳;雷兴 的上市公司非公开发行股份，自该等股份登
雨;许建兵;王景安;深圳市平 记至本人/本企业证券账户之日起 12 个月内
2015
安创新资本投资有限公司;昆 不进行转让。2、本次重大资产重组完成后 已履
股份限 年 03 2016-0
山高益咨询管理有限公司;重 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日 行完
售承诺 月 20 8-28
庆德凯科技发展有限公司;高 的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 毕。
日
艳;北京华新博融投资咨询有 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企
限责任公司;胡显光;华金（天 业持有上市公司股票的锁定期自动延长 6
津）国际医药医疗创业投资 个月。
合伙企业（有限合伙）;湖南
晟果创业投资有限公司;张雅
军;昆山分享股权投资企业
（有限合伙）;赵奇;北京汇动
融创投资有限公司;魏宪书;
张秀丽;俞昀;云南舜喜健康
产业投资有限公司;北京天域
医康投资管理有限公司;刘
伊;杨然
1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购 2015
张宁;崔岚;张胜江;赵路;吕祖 股份限 2018-0 正常
的上市公司非公开发行股份，自该等股份登 年 03
芹;周雷 售承诺 8-28 履行
记至本人/本企业证券账户之日起 36 个月内 月 20
13
美年大健康产业控股股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
不转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个 日 中。
月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有
上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
上海天亿投资（集团）有限
公司;上海天亿资产管理有限
公司;上海美馨投资管理有限
公司;北京世纪长河科技集团
有限公司;中卫成长（上海）
2015
创业投资合伙企业（有限合
年业
伙）;俞熔;徐可;朱玉华;付桂
绩承
珍;高伟;温海彦;林琳;秦阳; 美年大健康 2015 年度、2016 年度、2017
2015 诺已
岳仍丽;王织;丁子;邹炎平;骞 业绩承 年度及 2018 年度合并报表口径下扣除非经
年 03 2019-0 完
虹;陈冷穆;张俊斌;赵路;孙 诺及补 常性损益后归属于母公司股东的净利润预
月 24 4-30 成，
彤;宋启军;周瑞山;马国庆;和 偿安排 测数分别为 22,315.76 万元、33,136.66 万元、
日 其他
小东;李林;杨翠英;李斌;张 42,437.48 万元和 48,779.23 万元。
正常
丽;刘群新;张宁;周宝福;陈忠
履行
桥;陈萍;崔岚;张胜江;吴宾;
中。
刘相国;张学富;林锦盘;李翔;
相培恒;闫丽宣;段泽彪;罗彤;
张宇;李若琳;喻琰;李铁军;蒋
京湘;邓小俊;张瑞霞;吕祖芹;
周雷
1、本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企
业所控制的其他子公司、分公司及其他任何
类型企业（以下简称"相关企业"）未从事任
何对上市公司及其子公司构成直接或间接
竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦
不从事任何对上市公司及其子公司构成直
接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、
关于同
本人/本公司/本企业将对自身及相关企业的
俞熔;上海天亿投资（集团） 业竞争、
经营活动进行监督和约束，如果将来本人/ 2015
有限公司;上海天亿资产管理 关联交 正常
本公司/本企业及相关企业的产品或业务与 年 03
有限公司;上海美馨投资管理 易、资金 长期 履行
上市公司及其子公司的产品或业务出现相 月 20
有限公司;北京世纪长河科技 占用方 中。
同或类似的情况，本人/本公司/本企业承诺 日
集团有限公司 面的承
将采取以下措施解决：（1）上市公司认为必
诺
要时，本人/本公司/本企业及相关企业将进
行减持直至全部转让本人/本公司/本企业及
相关企业持有的有关资产和业务；（2）上市
公司在认为必要时，可以通过适当方式优先
收购本人/本公司/本企业及相关企业持有的
有关资产和业务；（3）如本人/本公司/本企
业及相关企业与上市公司及其子公司因同
14
美年大健康产业控股股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司
及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞
争的其他措施。本人/本公司/本企业承诺，
自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本
人/本公司/本企业及相关企业违反本承诺任
何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本
承诺函在上市公司合法有效存续且本人/本
公司/本企业作为上市公司的实际控制人一
致行动人期间持续有效。上市公司与俞熔及
其控制的天亿投资、美馨投资、和途投资、
天亿资管、中卫成长和郭美玲控制的世纪长
河不存在同业竞争，且俞熔及其控制的天亿
投资、美馨投资、和途投资、天亿资管、中
卫成长和郭美玲控制的世纪长河已就解决
和避免同业竞争问题出具承诺，前述承诺的
内容合法有效，有利于避免同业竞争问题。
1、保证上市公司人员独立（1）保证上市公
司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及
工资管理等）完全独立于本人/本公司/本企
业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企
业。（2）保证上市公司总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专
职在上市公司工作、并在上市公司领取薪
酬，不在本人/本公司/本企业及本人/本公司
/本企业下属其他公司、企业兼职担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本人/本
公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其
他公司或企业中领薪。（3）保证本人/本公
俞熔;上海天亿投资（集团） 司/本企业推荐出任上市公司董事、监事和 2015
正常
有限公司;上海天亿资产管理 其他承 高级管理人员的人选均通过合法程序进行，年 03
长期 履行
有限公司;上海美馨投资管理 诺 本人/本公司/本企业除依法定程序行使表决 月 24
中。
有限公司 权外，不干预上市公司董事会和股东大会作 日
出的人事任免决定。2、财务独立（1）保证
上市公司设置独立的财务会计部门和拥有
独立的财务核算体系，具有规范、独立的财
务会计制度和财务管理制度。（2）保证上市
公司在财务决策方面保持独立，本人/本公
司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他
公司、企业不干涉上市公司的资金使用、调
度。（3）保证上市公司保持自己独立的银行
帐户，不与本人/本公司/本企业及本人/本公
司/本企业下属其他公司、企业共用一个银
行账户。（4）保证上市公司依法独立纳税。
3、机构独立（1）保证上市公司及其子公司
15
美年大健康产业控股股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
依法建立和完善法人治理结构，并与本人/
本公司/本企业机构完全分开；保证上市公
司及其子公司与本人/本公司/本企业及本人
/本公司/本企业下属其他公司、企业之间在
办公机构和生产经营场所等方面完全分开，
不存在机构混同的情形。（2）保证上市公司
及其子公司独立自主运作，本人/本公司/本
企业不会超越上市公司董事会、股东大会直
接或间接干预上市公司的决策和经营。（3）
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董
事、监事会、高级管理人员等依照法律、法
规和公司章程独立行使职权。4、资产独立、
完整（1）保证上市公司及其子公司资产的
独立完整，且该等资产全部处于上市公司及
其子公司的控制之下，并为上市公司及其子
公司独立拥有和运营；保证本次置入上市公
司的资产权属清晰、不存在瑕疵。（2）保证
本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业
下属其他公司、企业不违规占用上市公司资
产、资金及其他资源。5、业务独立（1）保
证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在
本次重大资产重组完成后拥有独立开展经
营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
向市场自主经营的能力，在产、供、销等环
节不依赖于本人/本公司/本企业及本人/本
公司/本企业下属其他公司、企业。（2）保
证本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企
业下属其他公司、企业避免与上市公司及其
子公司发生同业竞争。（3）保证严格控制关
联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公
司与本人/本公司/本企业及本人/本公司/本
企业下属其他公司、企业之间的持续性关联
交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的
行为，并不要求上市公司及其子公司向本人
/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属
其他公司、企业提供任何形式的担保。对其
他任何损失的，将向上市公司及时、足额承
担前述损失赔偿责任。
1、承诺：（1）所投资的企业不存在与美年 第3
大健康主营业务直接或间接同业竞争的情 2015 条承
其他承 形；（2）在其担任美年大健康或上市公司董 年 03 诺已
俞熔 长期
诺 事、监事、高级管理人员期间，不投资与美 月 20 经履
年大健康主营业务构成直接或间接竞争的 日 行完
业务；（3）若违反上述承诺，将对美年大健 毕，
16
美年大健康产业控股股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
康和/或本次交易完成后的上市公司因此而 其他
遭受的任何损失或开支予以全额赔偿。2、 正常
在本次重大资产重组完成后，将提名符合独 履行
立董事任职资格的人员担任上市公司的独 中。
立董事。3、承诺在 2015 年 12 月 31 日前将
上海尚医拓远投资管理有限公司注销或转
让给无关联第三方。4、本人将根据相关法
规及上市公司《公司章程》的要求，向公司
申报所持有的公司股份及其变动情况，并根
据《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》和《公司章程》中关于本人转让
所持公司股份的限制性规定，向深圳证券交
易所申请在相应期间锁定本人持有的全部
或者部分公司股份。5、本人在任职期间每
年转让的股份不超过本人所持有公司股份
总数的百分之二十五；所持公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不转让；本人离
职后半年内，不转让所持有的公司股份。本
人若将所持有公司的股票在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归该公司所有。
1、不利用自身对上市公司的股东地位及控
制性影响谋求上市公司及其子公司在业务
合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、
不利用自身对上市公司的股东地位及控制
性影响谋求与上市公司及其子公司达成交
易的优先权利；3、不以低于（如上市公司
为买方则"不以高于"）市场价格的条件与上
市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类
俞熔;上海天亿投资（集团） 交易从事任何损害上市公司及其子公司利
有限公司;上海天亿资产管理 益的行为。同时，本人/本公司/本企业将保 2015
正常
有限公司;上海美馨投资管理 其他承 证上市公司及其子公司在对待将来可能产 年 03
长期 履行
有限公司;北京世纪长河科技 诺 生的与本公司的关联交易方面，将采取如下 月 20
中。
集团有限公司;北京凯雷投资 措施规范可能发生的关联交易：1、若有关 日
中心（有限合伙） 联交易，均严格履行合法程序，及时详细进
行信息披露；2、对于采购、销售等均严格
按照公开、公平、公正的市场经济原则，采
用公开招标或者市场定价等方式进行，以充
分保障上市公司及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与上市公司及其全资、控股
子公司进行交易，而给上市公司及其全资、
控股子公司造成损失，由本人/本公司/本企
业承担赔偿责任。
17
美年大健康产业控股股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
1、若美年大健康和/或上市公司因《上市公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》披露的租赁
瑕疵而遭受任何处罚或损失的，由其按各自
相应的持股比例予以全额补偿。2、如美年
大健康及其各子公司、分公司因未足额缴纳
社会保险和/或住房公积金而对美年大健康
北京世纪长河科技集团有限
和/或其子公司、分公司以及本次重大资产 2015
公司;上海美馨投资管理有限 正常
其他承 重组完成后的上市公司造成任何损失的，按 年 03
公司;上海天亿投资（集团） 长期 履行
诺 各自相应的持股比例予以全额补偿。3、保 月 24
有限公司;上海天亿资产管理 中。
证为本次重大资产重组所提供的有关信息 日
有限公司;俞熔
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。4、最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
浙江浙商证券资产管理有限
公司;财通基金管理有限公
司;中国太平洋保险（集团）
2015
股份有限公司;西部证券股份 本公司/本人承诺所认购的上市公司本次非 已履
股份限 年 08 2016-0
有限公司;创金合信基金管理 公开发行的股份，自股份发行结束并上市交 行完
售承诺 月 21 9-23
有限公司;华安基金管理有限 易之日起 12 个月内不转让。 毕。
日
公司;博时基金管理有限公
司;财通基金管理有限公司;
财通基金管理有限公司
日本
三轮
株式
会社
关于同
持有
业竞争、作为公司股东期间，本公司不会在中国境内
2002 公司
南通友谊实业有限公司;日本 关联交 或境外，以任何方式（包括但不限于单独经
首次公开发行或再 年 12 股份
三轮株式会社;株式会社飞马 易、资金 营、通过合资或拥有另一家公司或企业的股 长期
融资时所作承诺 月 01 已减
日本 占用方 份及其他权益）直接或间接控制任何与股份
日 持完
面的承 公司构成竞争的任何业务或活动。
毕，
诺
不再
是公
司股
东。
股权激励承诺
其他对公司中小股 蔡国新;葛秋;李强;沈永炎;陶 其他承 承诺严格遵守有关规定，在法定期限内不减 2015 2016-0 正常
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美年大健康产业控股股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
东所作承诺 泉波;徐向东;张松 诺 持所持有的上市公司股份，不进行内幕交易 年 07 1-06 履行
及短线交易，不在敏感期买卖股票。 月 07 中。
日
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行
完毕的，应当详细
说明未完成履行的 无
具体原因及下一步
的工作计划
四、对 2016 年度经营业绩的预计
2016 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅
20.16% 至 46.00%
度
2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动区
31,275 至 38,000
间（万元）
2015 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 26,027.34
1、2016 年预计收入较上年增长 45%-50%；2、2015 年净利润中含有 5,001.81
业绩变动的原因说明
万元多次交易分步实现的企业合并按照公允价值确认的收益。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
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美年大健康产业控股股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
详见公司于 2016 年 8 月 25 日发布的投
2016 年 08 月 24 日 电话沟通 机构
资者关系活动记录表
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