美年健康：关于下属全资子公司签署境外股份购买协议的公告2018-09-28
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-106
美年大健康产业控股股份有限公司
关于下属全资子公司签署境外股份购买协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”或“公司”）于
2018 年 9 月 26 日召开的第六届董事会第四十三次（临时）会议，审议通过了《关
于下属全资子公司签署境外股份购买协议的议案》。同意公司下属全资子公司上
海美爱投资管理有限公司或经批准其在境外设立的全资子公司（以下统称“美爱
投资”）拟出资 2,200 万美元认购艾迪康控股有限公司（Adicon Holdings Limited）
（以下简称“艾迪康”或“标的公司”）5%的股份，并签署《股份购买协议》。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审
议。
3、本次交易尚需获得中国政府相关部门的审批或备案，公司在获得审批或
备案后方能完成整个交易。
二、交易对方的基本情况
1、Corelink Group Limited
注册地址：Vistra Corporate Service Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
Tortola, VG1110, British Virgin Islands （英属维尔京群岛）
股权结构：林继迅先生持有 100%股权。
Corelink Group Limited、林继迅先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
2、Mega Stream Limited
注册地址：Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin
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Islands（英属维尔京群岛）
股权结构：林锋先生持有 100%股权。
Mega Stream Limited、林锋先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、投资标的名称：艾迪康控股有限公司（Adicon Holdings Limited）
2、注册地址：Offices of Vistra （Cayman）Limited, P.O. Box 31119 Grand
Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 Cayman
Islands （开曼群岛）
3、成立日期：2008 年 3 月 20 日
4、注册编号：207997
5、投资期限：长期
6、上市地点及股票代码、简称：无
7、最近一年及一期主要财务数据（未审计）：截至 2017 年 12 月 31 日，总
资产人民币 95,617 万元，净资产人民币 57,335 万元；2017 年度主营业务收入人
民币 141,136 万元，净利润人民币 5,663 万元。截至 2018 年 6 月 30 日，总资产
人民币 100,418 万元，净资产人民币 61,259 万元；2018 年 1-6 月主营业务收入人
民币 74,630 万元，净利润人民币 4,080 万元。
8、交易标的股权结构：
本次交易完成前艾迪康总股本为 95,000,000 股，股东持有股数及股本结构情
况如下：
序号 股东名称 持有股数 持股比例
1 Corelink Group Limited 47,500,000 50.00%
2 Mega Stream Limited 47,500,000 50.00%
合计 95,000,000 100.00%
本次交易完成后股本结构情况如下：
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序号 股东名称 持有股数 持股比例
1 Corelink Group Limited 45,125,000 47.50%
2 Mega Stream Limited 45,125,000 47.50%
3 美爱投资 4,750,000 5.00%
合计 95,000,000 100.00%
*注：上表披露的交易完成后美爱投资持有的标的公司的股份数，以股份购买协议签署
后、股份登记日前标的公司总股本数保持不变为前提，如届时标的公司总股份数发生变化的，
在美爱投资持有标的公司股权比例不变的前提下，其持有的标的公司的股份数将有所调整。
（二）投资标的介绍
艾迪康是在 2008 年于开曼群岛创立的有限责任公司，其间接持有总部位于
杭州的艾迪肯（杭州）生物科技有限公司（以下简称“杭州艾迪肯”）100%的股
权。杭州艾迪肯通过可变利益实体架构控制总部位于杭州的杭州艾迪康医学检验
中心有限公司（以下简称“杭州艾迪康”）。杭州艾迪康是全国跨地区连锁经营的
第三方独立医学检验机构，其主要业务模式为在中国境内提供医学检验服务，检
测服务包括病理学、遗传学、生物化学、免疫学、分子诊断学、微生物学、微量
元素和药物临床试验的检验检测。客户分类主要为公立医院、民营医院、体检机
构、医药公司及科研机构。截至 2017 年 12 月 31 日，杭州艾迪康已在全国 19
个省、自治区、直辖市设立了医学实验室，提供 2,000 余项检测项目，与全国上
万家医疗机构建立了合作。杭州艾迪康采用欧美独立实验室的先进管理体系，引
进国际高端质量标准，拥有临床、病理、生殖遗传、基因检测、临床试验 5 大中
心实验室和研发中心，为全国客户提供卓越的医学检验、临床试验、科研服务、
健康管理及病理会诊服务。
四、协议的主要内容
转让方：Corelink Group Limited、Mega Stream Limited
受让方：美爱投资
1、交易标的：在本次交易完成后，美爱投资持有艾迪康总股本 5%的股份（以
下简称“标的股份”）。
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2、转让方式及程序：美爱投资将以 2,200 万美元（以下简称“购股价款”）
购买标的公司现有股东 Corelink Group Limited、Mega Stream Limited（以下简称
“转让方”）分别持有的标的公司总股本 2.5%的普通股。资金来源为自有资金。
美爱投资应就本次投资尽快办理发展改革委员会、商务部门等境外投资审批或备
案手续，并应在办理完前述手续后将等值于购股价款的资金通过电汇方式支付至
转让方指定银行账户。
3、购买价格及价格调整：参照类似行业上市公司的市场价值，经友好协商，
双方确定标的公司的整体估值为 44,000 万美元。
前述估值以标的公司零现金零负债为假设前提。双方一致同意，将根据标的
公司审计师根据国际财务报告准则编制的目标公司在股份登记日（即标的股份登
记在美爱投资名下之日）的财务报表显示的标的公司的现金负债情况对购股价款
进行调整。
4、公司治理：本次投资完成后，美爱投资按其在标的公司中的持股比例享
有各项股东权利。美爱投资在标的公司中不享有董事委派权。
5、法律管辖：股份购买协议适用香港法律（但其冲突法原则除外）。
6、协议生效：股份购买协议经各方履行相应内部决策程序后，于签署日生
效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
1、近年来，“健康中国”国家战略持续推进，各项医改政策陆续落地，给第
三方医学检验行业带来了前所未有的发展机遇，正成为国内医疗健康服务领域不
可或缺的重要力量。艾迪康作为国内较早成立的跨地区连锁经营独立医学实验室，
具有较高的市场占有率、先进的管理体系、国际高标准的检验质量，是行业中的
佼佼者。
2、公司投资艾迪康是看好国内第三方医学检验行业的长期发展前景，以及
艾迪康过硬的综合实力，同时对于提升公司健康体检的检验质量标准，打通上下
游产业链资源具有非常重要的意义。
3、本次交易的资金来源于公司自有资金且投资额度较小，对公司的正常经
营不产生重大影响。
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六、风险提示
1、本次交易属于境外投资行为，具体实施尚需获得中国政府相关部门的审
批或备案。
2、相关资料翻译不准确的风险：本次交易的交易对方和标的公司因涉及英
属维尔京群岛、英属开曼群岛和中国香港等地区，因此与交易对方和标的公司相
关的资料和文件的原始语种涉及英语，本次交易相关协议亦以英语表述。为了便
于投资者理解和阅读，在公告中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容
均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差
异，在翻译过程中可能存在公告中披露的相关翻译文本不准确的风险。
3、本次交易标的资产的估值系根据标的公司目前经营情况协商确定，不排
除未来如出现预期之外的变化，可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请
投资者关注本次交易标的估值较高的风险。
4、公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，
履行相应的审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第四十三次（临时）会议决议；
2、《股份购买协议》。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二 0 一八年九月二十七日
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