证券代码：002044           证券简称：美年健康          公告编号：2018-103


                美年大健康产业控股股份有限公司
        第六届董事会第四十三次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第四
十三次（临时）会议于 2018 年 9 月 20 日以书面、电子发送等形式发出会议通知，
会议于 2018 年 9 月 26 日下午 15:30 以现场结合通讯方式在上海市静安区灵石路
697 号健康智谷 9 号楼三楼公司会议室召开。应出席本次会议的董事 11 名，实
际出席会议的董事 11 名。公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席
人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会
议由董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：


    一、审议通过《关于公司换届选举第七届董事会非独立董事的议案》

    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    鉴于公司第六届董事会任期将于 2018 年 10 月 15 日届满，为顺利完成董事
会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》和《董事会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会
审查，同意提名俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生、胡瑞连先生、冯军元女士、
王佳芬女士、李俊德先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
    表决情况如下：
    （1）同意提名俞熔先生为第七届董事会非独立董事候选人；
    表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （2）同意提名郭美玲女士为第七届董事会非独立董事候选人；
    表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （3）同意提名徐可先生为第七届董事会非独立董事候选人；
    表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。


                                    1
    （4）同意提名 WOO SWEE LIAN（胡瑞连）先生为第七届董事会非独立董
事候选人；
    表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （5）同意提名冯军元女士为第七届董事会非独立董事候选人；
    表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （6）同意提名王佳芬女士为第七届董事会非独立董事候选人；
    表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （7）同意提名李俊德先生为第七届董事会非独立董事候选人；
    表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    上述非独立董事候选人将提交公司 2018 年第四次临时股东大会选举，并将
采用累积投票制表决，当选后为公司第七届董事会非独立董事，任期三年，自公
司股东大会审议通过之日起生效。
    董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超
过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对公司董事会换届选举发表了明确的
同意意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。


    二、审议通过《关于公司换届选举第七届董事会独立董事的议案》

    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    鉴于公司第六届董事会任期将于 2018 年 10 月 15 日届满，为顺利完成董事
会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》和《董事会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会
审查，同意提名葛俊先生、肖志兴先生、刘勇先生、刘晓先生为公司第七届董事
会独立董事候选人。
    表决情况如下：
    （1）同意提名葛俊先生为第七届董事会独立董事候选人；
    表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （2）同意提名肖志兴先生为第七届董事会独立董事候选人；


                                    2
       表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       （3）同意提名刘勇先生为第七届董事会独立董事候选人；
       表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       （4）同意提名刘晓先生为第七届董事会独立董事候选人；
       表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       根据相关规定，选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备
案无异议后方可提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。葛俊先生、肖志兴
先生、刘勇先生、刘晓先生均已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
       公司第七届董事会独立董事的选举将采用累积投票制表决，当选后为公司第
七届董事会独立董事，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。
       公司独立董事对公司董事会换届选举发表了明确的同意意见、《独立董事提
名人声明》、《独立董事候选人声明》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
       本议案尚需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。


       三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

       表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       鉴于公司实施 2017 年度利润分配，注册资本发生变更，现同意对《公司章
程》的相关条款进行修订。

序号                  修订前                             修订后

        第六条：                            第六条:
 1      公司注册资本：人民币 260,130.5797   公司注册资本：人民币 312,156.6956
        万元。                              万元
        第二十条：公司股份总数为            第二十条：公司股份总数为
 2
        260,130.5797 万股，均为普通股。     312,156.6956 万股，均为普通股。

       本议案尚需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。并须经出席会议的
股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
       《公司章程》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。《关于修订公司章程的公告》详见公司指定信息披露媒体
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网

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（www.cninfo.com.cn）。


    四、审议通过《关于下属全资子公司签署境外股份购买协议的议案》

    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    同意公司下属全资子公司上海美爱投资管理有限公司或经批准其在境外设
立的全资子公司拟出资 2,200 万美元认购艾迪康控股有限公司（Adicon Holdings
Limited）5%的股份，并签署《股份购买协议》。具体情况详见公司同日在指定信
息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于下属全资子公司签署境外股份购买协
议的公告》。


    五、审议通过《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》

    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。



    特此公告。


                                           美年大健康产业控股股份有限公司
                                                       董   事   会
                                               二 0 一八年九月二十七日




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