证券代码：002044           证券简称：美年健康         公告编号：2018-113


                美年大健康产业控股股份有限公司
           第七届董事会第一次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）第七届
董事会第一次（临时）会议于 2018 年 10 月 10 日以书面、电子发送等形式发出
会议通知，会议于 2018 年 10 月 16 日下午 16:00 以现场结合通讯方式在上海市
静安区灵石路 697 号健康智谷 9 号楼三楼公司会议室召开。应出席本次会议的董
事 11 名，实际出席会议的董事 11 名。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定。会议由董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下
决议：


    一、审议通过《关于选举第七届董事会董事长及副董事长的议案》

    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    同意公司董事会选举董事俞熔先生担任公司第七届董事会董事长，选举董事
郭美玲女士担任公司第七届董事会副董事长，任期三年，自本次董事会审议通过
之日起生效。


    二、审议通过《关于选举第七届董事会专门委员会委员的议案》

    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    同意公司第七届董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会及各专业委员会的成员组成。具体情况如下：
    公司董事会战略委员会：委员由俞熔、郭美玲、徐可、WOO SWEE LIAN
（胡瑞连）、冯军元、王佳芬、李俊德、葛俊、肖志兴、刘勇、刘晓组成，其中
主任由俞熔先生担任；

                                    1
    公司董事会提名委员会：委员由俞熔、徐可、李俊德、葛俊、肖志兴、刘勇、
刘晓组成，其中主任由葛俊先生担任；
    公司董事会审计委员会：委员由郭美玲、冯军元、李俊德、葛俊、肖志兴、
刘勇、刘晓组成，其中主任由刘勇先生担任；
    公司董事会薪酬与考核委员会：委员由俞熔、徐可、李俊德、葛俊、肖志兴、
刘勇、刘晓组成，其中主任由肖志兴先生担任。
    以上各专门委员会委员任期三年，自本次董事会审议通过之日起生效。


    三、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》

    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    同意聘任徐可先生为公司总裁，任期三年，自本次董事会审议通过之日起生
效。徐可先生简历见附件。


    四、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    同意聘任熊芳君女士为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过
之日起生效。熊芳君女士简历见附件。


    五、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》

    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    同意聘任林琳女士、李林先生、韩圣群先生为公司高级副总裁，同意聘任张
胜江先生、熊芳君女士为公司副总裁，同意聘任宁毅先生为公司副总裁、首席科
学家，任期三年，自本次董事会审议通过之日起生效。以上人员简历见附件。
    因任职到期，温海彦先生、陈毅龙先生、兰佳女士不再担任公司副总裁职务。
温海彦先生直接持有公司股票 16,813,785 股，其中首发后限售股数为 6,720,314
股、高管锁定股数为 5,890,024 股，其承诺在离任后六个月内不转让所持股份。


    六、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

                                     2
    同意聘任尹建春先生为公司财务总监，任期三年，自本次董事会审议通过之
日起生效。尹建春先生简历见附件。


    董事会声明：公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董
事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
    公司独立董事对董事会聘任总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员事项发表了独立意见，具体情况详见公司同日在指定信息披露媒体《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事对公司第七届董事会第一次（临时）
会议相关事项发表的独立意见》。


    七、审议通过《关于聘任公司内审部负责人的议案》

    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    同意聘任柏成先生为公司内审部负责人，任期三年，自本次董事会审议通过
之日起生效。柏成先生简历见附件。


    八、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    同意聘任刘丽娟女士为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通
过之日起生效。刘丽娟女士简历见附件。


    九、审议通过《关于调整第七届董事会独立董事津贴的议案》

    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    同意公司第七届独立董事津贴由每人 10 万元/年（税前）调整至 12 万元/年
（税前）。具体情况详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的
《关于调整公司独立董事津贴的公告》。
    公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。


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    十、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本决议第九项议案，经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议，根据
公司工作安排，决定暂不召开股东大会，后续将再另行发布召开股东大会的通知。



    特此公告。


                                         美年大健康产业控股股份有限公司
                                                     董   事   会
                                               二 0 一八年十月十六日




                                    4
附件：

                             相关人员简历

    一、总裁简历

    徐可先生：1971 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。现任
公司董事兼总裁。历任沈阳惠丰咨询有限公司董事长、安徽商信信息技术有限公
司董事长、总经理、沈阳大健康科技健康管理有限公司（现已更名为“沈阳美年
健康科技健康管理有限公司”）首席执行官。
    截至本公告披露日，徐可先生直接持有公司股份 59,296,889 股，持有上海和
途投资中心（有限合伙）（以下简称“和途投资”）12.84%的份额，和途投资持有
公司 75,405,876 股，持有上海维途投资中心（有限合伙）（以下简称“维途投资”）
1.46%的份额，维途投资持有公司 104,013,508 股，并通过 2017 年员工持股计划
（云南国际信托有限公司-云南信托-云起 3 号集合资金信托计划，以下简称“2017
年员工持股计划”）持有部分公司股票。除与俞熔先生、林琳女士、李林先生、
张胜江先生、崔岚女士及郭美玲女士控制的北京世纪长河科技集团有限公司（以
下简称“世纪长河”）存在一致行动关系，属于《上市公司收购管理办法》中规定
的一致行动人及与韩圣群先生共同投资外，其与持有公司百分之五以上股份的股
东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。徐可先生未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于 “失信被执行人”，也不存
在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

    二、董事会秘书简历

    熊芳君女士：1972 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科、EMBA。
2008 年 11 月份取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。现任公司副总裁、董
事会秘书。历任上海东富龙科技股份有限公司（证券代码：300171）副总经理、
董事会秘书。
    截至本公告披露日，熊芳君女士通过 2017 年员工持股计划持有部分公司股
票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系。熊芳君女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚




                                     5
和证券交易所惩戒，不属于 “失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章
程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

    三、副总裁简历

    林琳女士：1975 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，EMBA。
现任公司高级副总裁、COO、北京及北方区域总经理，历任黑龙江省森林工业
总局外贸翻译，瑞丰商务总经理。
    截至本公告披露日，林琳女士直接持有本公司股份 14,824,222 股，持有和途
投资 7.86%的份额，和途投资持有本公司 75,405,876 股，并通过 2017 年员工持
股计划持有部分公司股票。除与俞熔先生、徐可先生、李林先生、张胜江先生、
崔岚女士及郭美玲女士控制的世纪长河存在一致行动关系，属于《上市公司收购
管理办法》中规定的一致行动人及与韩圣群先生共同投资外，与持有公司百分之
五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。林琳女士
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于 “失信被执
行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人
员的情形。


    李林先生：1967 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。现任
公司高级副总裁、上海及华东区域总经理，历任天津南华皮革化工有限公司总经
理、天津人民农药厂常务副总经理、天津康盟集团副总经理。
    截至本公告披露日，李林先生直接持有本公司股份 1,976,563 股，持有和途
投资 6.55%的份额，和途投资持有本公司 75,405,876 股，并通过 2017 年员工持
股计划持有部分公司股票。除与俞熔先生、徐可先生、林琳女士、张胜江先生、
崔岚女士及郭美玲女士控制的世纪长河存在一致行动关系，属于《上市公司收购
管理办法》中规定的一致行动人及与韩圣群先生共同投资外，与持有公司百分之
五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李林先生
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于 “失信被执
行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人
员的情形。




                                   6
    韩圣群先生：1972 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专。现
任慈铭健康体检管理集团有限公司联席总裁兼北京公司总经理。历任慈铭健康体
检管理集团股份有限公司副总裁兼北京公司总经理、北京慈铭健康管理有限公司
业务拓展部总监、大连寰宇药房董事长、总经理、大连司威特药业销售部总监。
    截至本公告披露日，韩圣群先生持有北京东胜康业投资咨询有限公司
97.92%股权，北京东胜康业投资咨询有限公司持有本公司 5,760,748 股，持有和
途投资 10.21%的份额，和途投资持有本公司 75,405,876 股，并通过 2017 年员工
持股计划持有部分公司股票。除与俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生、林琳女士、
李林先生、张胜江先生及崔岚女士共同投资外，与持有公司百分之五以上股份的
股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。韩圣群先
生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被
执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理
人员的情形。


    张胜江先生：1974 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科。现
任公司副总裁、信息技术中心总经理，历任武汉菲旺软件技术有限责任公司程序
员、IT 项目经理、IT 部门总监、公司 IT 总监。
    截至本公告披露日，张胜江先生直接持有本公司股份 988,282 股，持有和途
投资 3.28%的份额，和途投资持有本公司 75,405,876 股，并通过 2017 年员工持
股计划持有部分公司股票。除与俞熔先生、徐可先生、林琳女士、李林先生、崔
岚女士及郭美玲女士控制的世纪长河存在一致行动关系，属于《上市公司收购管
理办法》中规定的一致行动人及与韩圣群先生共同投资外，与持有公司百分之五
以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张胜江先生
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于 “失信被执
行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人
员的情形。


    宁毅先生：1969 年 12 月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，哈佛大学
博士。历任北京大学助教；卫生部公务员；华盛顿大学助理研究员；哈佛大学医
学院研究人员；美国弗吉尼亚联邦大学医学院终身系列助理教授、博士生导师和


                                    7
博士后导师；葛兰素史克医药研发有限公司流行病学总监和高级学术委员（全球
Senior Fellow）；GSK 清华全球健康中心博士后导师；中关村美年健康产业研究
院执行院长。
    截至本公告披露日，宁毅先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股
份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。宁毅
先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信
被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管
理人员的情形。

    四、财务总监简历

    尹建春先生：1975 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学
历。现任公司财务总监。2004 年 8 月至 2013 年 5 月期间在通用电气集团公司担
任照明事业部中国区生产制造财务经理，工业及消费品事业部中国区财务计划分
析经理，数字能源事业部亚太区财务总监，能源电子事业部亚太区财务总监，能
源电子事业部全球财务计划分析总监；2013 年 5 月至 2016 年 1 月在佛山电器照
明股份有限公司（证券代码：000541）担任财务总监；2016 年 3 月至 2017 年 2
月在亚太医疗集团有限公司担任首席财务官。
    截至本公告披露日，尹建春先生通过 2017 年员工持股计划持有部分公司股
票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系。尹建春先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，不属于 “失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章
程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

    五、内审部负责人简历

    柏成先生：1985 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，现任
公司内审部负责人，历任众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理。
    截至本公告披露日，柏成先生通过 2017 年员工持股计划持有部分公司股票，
与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系。柏成先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，也不属于 “失信被执行人”。


                                    8
    六、证券事务代表简历

    刘丽娟女士：1989 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科， 2015
年 10 月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。现任公司证券事务代表。历
任美年大健康产业（集团）有限公司投资会计。
    截至本公告披露日，刘丽娟女士通过 2017 年员工持股计划持有部分公司股
票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系。刘丽娟女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，也不属于 “失信被执行人”。




                                    9