美年大健康产业控股股份有限公司独立董事
          对公司第七届董事会第二次（临时）会议相关事项
                             发表的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、美年大健
康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《公司独立董事工
作细则》等相关规定，作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司第七
届董事会第二次（临时）会议审议的相关议案发表如下独立意见：

       一、《关于同一控制下企业合并追溯调整的议案》的独立意见
       公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，
符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，
追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，不存在损害公司和
投资者利益的情形，我们同意以上议案。

       二、《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份预案的议案》的独立
意见
       1、公司回购股份方案符合《公司法》及其修正案、《证券法》等法律法规和
规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、
合规。
       2、公司本次回购股份拟使用自有资金不低于人民币 30,000 万元且不超过人
民币 50,000 万元，回购股份价格不超过人民币 17 元/股，公司回购的股份拟用于
员工持股计划或股权激励计划，不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重
大不利影响，不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份的资金来自公司的自
有资金，回购价格公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。本次回购股份有利于维护广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。
    综上，我们同意公司本次回购股份事项并同意将该事项提交公司股东大会审
议。
                                        独立董事：葛俊 肖志兴 刘勇 刘晓
                                               2018年10月29日