证券代码：002044            证券简称：美年健康          公告编号：2018-120


                 美年大健康产业控股股份有限公司
           第七届董事会第二次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会第二
次（临时）会议于 2018 年 10 月 23 日以书面、电子发送等形式发出会议通知，
会议于 2018 年 10 月 29 日上午 10 时以通讯表决方式召开。应出席本次会议的董
事 11 名，实际出席会议的董事 11 名。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》
等的有关规定。会议由董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如
下决议：


    一、审议通过《公司 2018 年第三季度报告全文及其正文》

    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《公司 2018 年第三季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）,《公司 2018 年第三季度报告正文》详见公司指定信息披
露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。


    二、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整的议案》

    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司以自有资金人民币 38,767.20 万元收购上海天亿资产管理有限公司（以
下简称“天亿资产”）持有的美因健康科技（北京）有限公司（以下简称“美因基
因”）33.42%股权。公司于 2018 年 7 月 31 日完成上述股权交易，收购完成后，
公司合计持有美因基因 50.56%股权。公司与美因基因合并前后均受同一实际控
制人俞熔先生控制且该控制并非暂时性的，因此公司对美因基因的合并为同一控
制下企业合并。

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    公司于 2017 年度以非公开发行股份及支付现金的方式购买天亿资产等 5 名
股东持有的慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）72.22%的股
权。2017 年 10 月 11 日，慈铭体检 72.22%股权已过户至公司名下，公司持有慈
铭体检 100%股权。公司与慈铭体检合并前后均受同一实际控制人俞熔先生控制
且该控制并非暂时性的，因此公司对慈铭体检的合并为同一控制下企业合并。

    董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数
据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相
关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营
成果，更具可比性。
    《关于同一控制下企业合并追溯调整的公告》详见公司指定信息披露媒体
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


       三、审议通过《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份预案的议
案》

    公司拟以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份。本
次回购的资金总额不低于人民币 30,000 万元且不超过人民币 50,000 万元，回购
价格不超过人民币 17 元/股，回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日
起 6 个月内。
    1、回购的目的及用途
       表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、回购股份的方式
       表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、回购的价格、价格区间及定价依据
       表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、回购的资金总额及资金来源
       表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、回购股份的种类、数量、占总股本的比例

                                       2
    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、回购股份的实施期限
    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、决议有效期
    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、办理本次股份回购事宜的具体授权
    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份预案的公告》详见公司指
定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。


    四、审议通过《关于召开公司 2018 年第五次临时股东大会的议案》

    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《关于召开公司 2018 年第五次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披
露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    特此公告。


                                           美年大健康产业控股股份有限公司
                                                       董 事 会
                                               二 0 一八年十月二十九日




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