华泰联合证券有限责任公司
关于美年大健康产业控股股份有限公司 2017 年重大资产重组
部分限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）
作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“上市公司”
或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，对美年
健康本次重大资产重组部分限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况
如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2017年9月28日，经中国证券监督管理委员会《关于核准美年大健康产业控
股股份有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2017]1764号）核准，公司非公开发行人民币普通股
（A股）股票情况如下：
序
登记/申请日期 名称 发行股数（股） 上市日期
号
1 上海维途投资中心（有限合伙） 86,677,923
2017 年 10
2 2017 年 10 月 18 日 上海天亿资产管理有限公司 59,383,728
月 25 日
3 北京东胜康业投资咨询有限公司 4,800,623
小计 150,862,274 -
4 汇添富基金管理股份有限公司 17,376,490
2017 年 11
5 2017 年 11 月 13 日 鹏华基金管理有限公司 8,688,246
月 23 日
6 姚晓峰 2,896,081
小计 28,960,817 -
合计 179,823,091 -
本次发行后公司总股本由 2,421,482,706 股变更为 2,601,305,797 股。
公司于 2018 年 5 月 15 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了 2017 年度权
益分派方案：以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 2,601,305,797 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，合计转增股本 520,261,159 股。上述权益分
派已于 2018 年 6 月 11 日实施完毕。转增后，公司总股本由 2,601,305,797 股增
加至 3,121,566,956 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 3,121,566,956 股，其中限售股份
为 811,755,389 股1。
二、申请解除限售股东履行承诺情况
根据美年健康 2017 年《非公开发行股票募集配套资金之发行对象关于所认
购股份限售承诺的公告》，公司本次解除限售股份持有人承诺如下：本次募集配
套资金发行对象汇添富基金管理股份有限公司、鹏华基金管理有限公司及姚晓峰
承诺：凡参与本次报价的投资者，其获配股份自上市之日起十二个月内不得上市
交易。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售条件的各股东均严格履行承诺。
除上述承诺外，本次申请解除限售条件的股东对公司不存在其他承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售条件的股东不存在非经营性占
用公司资金的情形，公司也未对其提供担保。
三、本次限售股份上市流通情况
1、本次限售股份上市流通日期 2018 年 11 月 23 日（星期五）。
2、本次限售股份的上市流通数量为 34,752,979 股，占上市公司股份总数的
1.1133%。
3、本次申请解除限售股份的股东共 3 名，分别为汇添富基金管理股份有限
公司、鹏华基金管理有限公司、姚晓峰。
1
其中首发后限售股为 724,651,791 股，高管锁定股为 87,103,598 股。
4、本次股份解除限售及上市流通情况如下：
序 认购股份总 所持限售股 本次解除 本次解除限售 认购股份质押
名称
号 数（股） 份总数（股） 限售比例 股数（股） 数（股）
1 姚晓峰 3,475,297 3,475,297 100% 3,475,297 3,475,297
汇添富基金管理
2 20,851,787 20,851,787 100% 20,851,787 0
股份有限公司
鹏华基金管理有
3 10,425,895 10,425,895 100% 10,425,895 0
限公司
合 计 34,752,979 34,752,979 - 34,752,979 3,475,297
注：1、本次解除限售比例来源于限售股份持有人相关承诺；
2、认购股份总数为 2017 年非公开发行认购股份数量与资本公积金转增股本之和；
3、本次解除限售股份数量=认购股份总数*本次解除限售比例，该数据取整，不适用四
舍五入原则。
四、本次解除限售前后上市公司的股本结构
本次股东解除限售及上市流通后，上市公司股本结构如下：
本次变动前 本次变动情况 本次变动后
股份类型
（股） 增加（股） 减少（股） （股）
一、有限售条件的流通股 811,755,389 - 34,752,979 777,002,410
二、无限售条件的流通股 2,309,811,567 34,752,979 - 2,344,564,546
三、总股本 3,121,566,956 - - 3,121,566,956
六、华泰联合证券核查意见
经核查，本独立财务顾问就上市公司本次限售股份上市流通事项发表核查意
见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规
的规定；
3、独立财务顾问对上市公司本次交易之部分限售股份解除限售事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有
限公司 2017 年重大资产重组部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
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年 月 日
