美年健康：第七届董事会第三次（临时）会议决议公告2018-11-23
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-135
美年大健康产业控股股份有限公司
第七届董事会第三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次
（临时）会议经全体董事同意，会议于 2018 年 11 月 22 日上午 11 时以通讯表决
方式召开。应出席本次会议的董事为 11 名，实际出席会议的董事为 11 名。公司
部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议
事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由董事长俞熔先生主
持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：
一、审议通过《关于补选公司独立董事的议案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事肖志兴先生因个人原因申请辞去公司第七届董事会独立董事
职务，同时辞去董事会下属战略委员会、提名委员会、审计委员会委员及薪酬与
考核委员会主任委员职务。经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名
王辉先生为公司第七届董事会独立董事候选人。王辉先生尚未取得独立董事资格
证书，其已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得上市公司独立董事资格
证书。
根据相关规定，选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备
案无异议后方可提交公司股东大会审议，当选后为公司第七届董事会独立董事，
任期自股东大会审议通过之日起生效至第七届董事会届满。
公司独立董事对补选独立董事事项发表了明确的同意意见、《独立董事提名
人声明》、《独立董事候选人声明》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于公司独立董事辞职及补选的公告》具体详见公
司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范
性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，
对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行非公
开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次
非公开发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会
核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以多
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个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报
价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股
票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日发行价格或定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中
国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
本次发行前上市公司总股本 3,121,566,956 股的 20%，即 624,313,391 股（含
624,313,391 股），满足中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》的相关规定。
在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限进行相应调整，调整公式为：
Q1 = Q0 *（1+N）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送股或转增股本
数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
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表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告
[2017]9 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、行政规章、
规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 237,460.00 万元，扣除发行费用
后，计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 生物样本库建设项目 98,142.47 90,000.00
2 数据中心建设项目 54,659.35 53,000.00
3 终端信息安全升级项目 17,920.00 17,920.00
4 管理系统升级项目 9,360.00 6,540.00
5 补充流动资金 70,000.00 70,000.00
合计 250,081.82 237,460.00
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次
募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投
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入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足
部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发
行相关议案之日起 12 个月。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准本次发行后方
可实施。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2018 年度非公开发行股票预案》具体详见公司指定信息披露媒体《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实
施。
五、审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《公司
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体详见公司指定信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发
行股票相关事宜的议案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为便于
本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确
定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行
方案有关的其他一切事项；
2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及
有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关
规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权
董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次非公开发
行事宜；
3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈
报、执行与本次发行有关的一切相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关
的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等发行申报事宜；
5、授权董事会在本次发行后办理《公司章程》修改，并报有关政府部门和
监管机构核准或备案及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更
登记、备案等事宜；
6、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，
可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司
经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排
和实施募集资金的使用；
7、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次
发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记、锁定和上市等相关事宜；
8、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开
6
发行股票有关申报事宜；
9、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期
内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次
非公开发行实施完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，公司董事会对前次募
集资金使用情况做出专项报告。《关于前次募集资金使用情况的报告》具体详见
公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及公司
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理
委员会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应拟采取的填补措施；同时，公
司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺。
《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺的公告》具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券
报》、上海证券报》、证券时报》、证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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九、审议通过《关于制定公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划
的议案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的规定，为了保护投资者的合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定
回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一
步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参
与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司对股东分红回报事
宜进行专项研究论证，并制订未来三年股东分红回报规划。
《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划》具体详见公司指
定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于召开公司 2018 年第六次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于召开公司 2018 年第六次临时股东大会的公告》具体详见公司指定信
息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二 0 一八年十一月二十二日
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