美年大健康产业控股股份有限公司独立董事
             对公司第七届董事会第三次（临时）会议
                        相关事项发表的独立意见

    作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 上市公司治理准则》
等法律、法规、规范性文件和《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的相关规定，公司召开了第七届董事会第三次（临时）会
议，我们本着审慎、负责的态度，审阅了本次董事会会议相关材料，并基于独立
判断的立场发表如下独立意见：

    一、关于补选公司独立董事的独立意见

    鉴于公司独立董事肖志兴先生提出辞职，公司拟补选王辉先生为公司独立董
事。本次独立董事候选人提名符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制
度的规定，独立董事的提名程序合法有效。本次提名是在充分了解被提名人的身
份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，被提名人具备担任相应职务的
资格和能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司独立董事的情形，亦不存在
被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。本次独立董事候选人提名不
存在损害中小股东利益的情况。

    我们同意王辉先生为公司第七届董事会独立董事候选人，同意董事会在上述
候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议。

    二、关于公司非公开发行股票事项的独立意见

    公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，对于公司第七届董事会第三次（临时）
会议审议的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开
发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等本次非公
开发行涉及的相关议案及文件，发表如下独立意见：
   1、公司本次非公开发行股票涉及的有关议案符合《公司法》、《证券法》《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他法律、
法律、规章和规范性文件的规定，符合上市公司全体股东的利益。
   2、公司本次非公开发行股票的方案和预案切实可行，具有可操作性；股票
定价方式公允、合理，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
    3、公司本次非公开发行股票募集资金的使用符合市场现状和公司实际情况，
有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利
益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
   4、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析
和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监
会公告[2015]31 号)的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，
不存在损害公司或全体股东利益的情形。
   5、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券
监督管理委员会核准后方可实施。
   我们同意公司本次非公开发行股票的事项，并同意将相关议案提交公司股东
大会审议。

   三、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见

   经审阅公司《关于前次募集资金使用情况的报告》，我们认为公司严格遵守
中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披
露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违
规的情形。我们同意公司前次募集资金使用专项报告，并同意将相关议案提交公
司股东大会审议。

   四、关于公司未来三年（2018 -2020 年）股东分红回报规划的独立意见

   公司制定的《未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划》能够实现对投
资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营
发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先
采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规
范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们同意上述股东分
红回报规划，并同意提交公司股东大会审议。



                                    独立董事：葛俊 肖志兴 刘勇 刘晓
                                           二0一八年十一月二十二日