证券代码：002044           证券简称：美年健康          公告编号：2018-138


                 美年大健康产业控股股份有限公司
          控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员
                 关于非公开发行股票摊薄即期回报
                     采取填补措施的承诺的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相
关要求，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）的
控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公
司和全体股东的合法权益，就落实公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
做出如下承诺：

       一、公司控股股东、实际控制人作出的承诺

    公司控股股东上海天亿实业控股集团有限公司、实际控制人俞熔先生对公司
填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

    “本公司/本人不越权干预美年健康经营管理活动，不侵占美年健康利益。
    自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定
或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。
    若违反上述承诺给美年健康或者其他股东造成损失的，本公司/本人将依法
承担相应责任。”

    二、公司董事、高级管理人员作出的承诺

    公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出承诺：

    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
    2、对本人的职务消费行为进行约束；
    3、不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
    5、若公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
    6、本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定
或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
    若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”

    特此公告。


                                        美年大健康产业控股股份有限公司
                                                   董   事   会
                                            二 0 一八年十一月二十二日