美年健康：第六届监事会第二十次（临时）会议决议公告2018-11-23
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-136
美年大健康产业控股股份有限公司
第六届监事会第二十次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二
十次（临时）会议经全体监事同意，会议于 2018 年 11 月 22 日下午 13：00 以通
讯表决方式召开。应出席监事三名，实际出席监事三名，会议由监事会主席余继
业先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的
规定。
经与会监事认真审议通过了以下决议：
一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合
非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件
的有关规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司
的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行非公开发行
股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次
非公开发行股票方案，与会监事对下列事项进行了逐项表决：
1、 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
2、 发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会
核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
3、 发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以多
个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报
价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股
票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
4、 定价基准日、发行价格或定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中
国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
5、 发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
本次发行前上市公司总股本 3,121,566,956 股的 20%，即 624,313,391 股（含
624,313,391 股），满足中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》的相关规定。
在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限进行相应调整，调整公式为：
Q1 = Q0 *（1+N）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送股或转增股本
数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
6、 限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证
监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、行
政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
7、 上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
8、 募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 237,460.00 万元，扣除发行费用后，
计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 生物样本库建设项目 98,142.47 90,000.00
2 数据中心建设项目 54,659.35 53,000.00
3 终端信息安全升级项目 17,920.00 17,920.00
4 管理系统升级项目 9,360.00 6,540.00
5 补充流动资金 70,000.00 70,000.00
合计 250,081.82 237,460.00
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次
募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投
入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足
部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。
同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
9、 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
10、 决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发
行相关议案之日起 12 个月。
同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议、并报中国证监会核准本次发行后方
可实施。
三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司本次
非公开发行股票预案的议案》。
《公司 2018 年度非公开发行股票预案》具体详见公司指定信息披露媒体《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准本次发行后方
可实施。
四、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司本次
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《公司
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体详见公司指定信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于前次募集
资金使用情况报告的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，公司董事会对前次募
集资金使用情况做出专项报告。《关于前次募集资金使用情况的报告》详见公司
指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于非公开发
行股票摊薄即期回报及采取填补措施及公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员相关承诺事项的议案》。
《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺的公告》具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券
报》、上海证券报》、证券时报》、证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定公司
未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划的议案》。
《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划》具体详见公司指
定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
监 事 会
二 0 一八年十一月二十二日
