证券代码：002044             证券简称：美年健康          公告编号：2018-142


                  美年大健康产业控股股份有限公司

                 2018 年第六次临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次股东大会无否决或修改提案的情况，无新提案提交表决，无涉及变
更前次股东大会决议的情况。
    2、本次股东大会审议的全部议案已对中小投资者的表决单独计票。中小投
资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公
司5%以上股份的股东以外的股东。


    一、会议召开和出席情况
    （一）会议召开情况
    1、会议召开的时间
    现场会议召开时间：2018 年 12 月 10 日下午 14：30，会期半天。
    网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018
年 12 月 10 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通过互联网投票系
统进行网络投票的时间为 2018 年 12 月 9 日下午 15：00 至 2018 年 12 月 10 日下
午 15：00 期间的任意时间。
    2、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路 697 号健康智谷 9 号楼三楼会
议室。
    3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
    4、会议召集人：本公司董事会。
    5、现场会议主持人：董事长俞熔先生。
    本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公


                                      1
司章程》的规定。
    （二）会议出席情况
    1、现场会议与网络投票合并情况
    出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 委 托 代 理 人 合 计 88 名 ， 代 表 股 份 数
1,257,819,810 股，占公司有表决权股份总数的比例为 40.2945%。
    2、现场会议出席情况
    出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共 15 人，代表股份
数量 1,116,308,633 股，占公司有表决权股份总数的比例为 35.7612%。
    公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了本次股东大会
现场会议。
    3、网络投票情况
    通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深
圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统进行网络投票的股东共 73 人，代表股份数量 141,511,177 股，占
公司有表决权股份总数的比例为的 4.5333%。


    二、议案审议表决情况
      本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审议通过了
 以下议案：

      1、《关于补选公司独立董事的议案》
      表决结果：同意票 1,257,819,690 股，占出席本次股东大会股东所持有效
 表决权股份总数的 100%；反对票 120 股，占出席本次股东大会股东所持有效
 表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
 本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。
      其中，中小投资者表决情况为：同意票 145,131,681 股，占出席本次股东
 大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9999%；反对票 120 股，占
 出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0001%；弃权票
 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
      本议案经出席本次股东大会股东所持有效表决权的半数以上同意，根据
 《公司章程》规定，本议案获得通过。

                                         2
      2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
     表决结果：同意票 1,257,792,342 股，占出席本次股东大会股东所持有效
 表决权股份总数的 99.9978%；反对票 27,468 股，占出席本次股东大会股东所
 持有效表决权股份总数的 0.0022%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
 股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。
     其中，中小投资者表决情况为：同意票 145,104,333 股，占出席本次股东
 大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9811%；反对票 27,468 股，
 占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0189%；弃权
 票 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
     本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份
 总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。


      3、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，本议案经逐项表决，表
决结果如下：

      3.01 发行股票的种类和面值
     表决结果：同意票 1,257,792,342 股，占出席本次股东大会股东所持有效
 表决权股份总数的 99.9978%；反对票 27,468 股，占出席本次股东大会股东所
 持有效表决权股份总数的 0.0022%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
 股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。
     其中，中小投资者表决情况为：同意票 145,104,333 股，占出席本次股东
 大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9811%；反对票 27,468 股，
 占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0189%；弃权
 票 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
     本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份
 总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

      3.02 发行方式
     表决结果：同意票 1,257,792,342 股，占出席本次股东大会股东所持有效
 表决权股份总数的 99.9978%；反对票 27,468 股，占出席本次股东大会股东所
 持有效表决权股份总数的 0.0022%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0


                                   3
股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票 145,104,333 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9811%；反对票 27,468 股，
占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0189%；弃权
票 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
    本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份
总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

    3.03 发行对象及认购方式
    表决结果：同意票 1,257,792,342 股，占出席本次股东大会股东所持有效
表决权股份总数的 99.9978%；反对票 27,468 股，占出席本次股东大会股东所
持有效表决权股份总数的 0.0022%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票 145,104,333 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9811%；反对票 27,468 股，
占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0189%；弃权
票 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
    本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份
总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

    3.04 定价基准日、发行价格或定价原则
    表决结果：同意票 1,257,792,342 股，占出席本次股东大会股东所持有效
表决权股份总数的 99.9978%；反对票 27,468 股，占出席本次股东大会股东所
持有效表决权股份总数的 0.0022%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票 145,104,333 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9811%；反对票 27,468 股，
占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0189%；弃权
票 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
    本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份
总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

                                 4
    3.05 发行数量
    表决结果：同意票 1,257,792,342 股，占出席本次股东大会股东所持有效
表决权股份总数的 99.9978%；反对票 27,468 股，占出席本次股东大会股东所
持有效表决权股份总数的 0.0022%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票 145,104,333 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9811%；反对票 27,468 股，
占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0189%；弃权
票 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
    本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份
总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

    3.06 限售期
    表决结果：同意票 1,257,792,342 股，占出席本次股东大会股东所持有效
表决权股份总数的 99.9978%；反对票 27,468 股，占出席本次股东大会股东所
持有效表决权股份总数的 0.0022%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票 145,104,333 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9811%；反对票 27,468 股，
占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0189%；弃权
票 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
    本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份
总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

    3.07 上市地点
    表决结果：同意票 1,257,799,242 股，占出席本次股东大会股东所持有效
表决权股份总数的 99.9984%；反对票 20,568 股，占出席本次股东大会股东所
持有效表决权股份总数的 0.0016%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票 145,111,233 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9858%；反对票 20,568 股，

                                 5
占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0142%；弃权
票 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
    本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份
总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

    3.08 募集资金投向
    表决结果：同意票 1,257,812,790 股，占出席本次股东大会股东所持有效
表决权股份总数的 99.9994%；反对票 7,020 股，占出席本次股东大会股东所持
有效表决权股份总数的 0.0006%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票 145,124,781 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9952%；反对票 7,020 股，占
出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0048%；弃权票
0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
    本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份
总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

    3.09 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
    表决结果：同意票 1,257,792,342 股，占出席本次股东大会股东所持有效
表决权股份总数的 99.9978%；反对票 27,468 股，占出席本次股东大会股东所
持有效表决权股份总数的 0.0022%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票 145,104,333 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9811%；反对票 27,468 股，
占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0189%；弃权
票 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
    本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份
总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

    3.10 决议有效期
    表决结果：同意票 1,257,792,342 股，占出席本次股东大会股东所持有效


                                   6
 表决权股份总数的 99.9978%；反对票 27,468 股，占出席本次股东大会股东所
 持有效表决权股份总数的 0.0022%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
 股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。
     其中，中小投资者表决情况为：同意票 145,104,333 股，占出席本次股东
 大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9811%；反对票 27,468 股，
 占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0189%；弃权
 票 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
     本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份
 总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

         4、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
     表决结果：同意票 1,257,792,342 股，占出席本次股东大会股东所持有效
 表决权股份总数的 99.9978%；反对票 27,468 股，占出席本次股东大会股东所
 持有效表决权股份总数的 0.0022%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
 股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。
     其中，中小投资者表决情况为：同意票 145,104,333 股，占出席本次股东
 大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9811%；反对票 27,468 股，
 占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0189%；弃权
 票 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
     本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份
 总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

         5、《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》
     表决结果：同意票 1,257,812,790 股，占出席本次股东大会股东所持有效
 表决权股份总数的 99.9994%；反对票 7,020 股，占出席本次股东大会股东所持
 有效表决权股份总数的 0.0006%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
 占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。
     其中，中小投资者表决情况为：同意票 145,124,781 股，占出席本次股东
 大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9952%；反对票 7,020 股，占
 出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0048%；弃权票


                                     7
 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
     本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份
 总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

     6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相
关事宜的议案》

     表决结果：同意票 1,257,792,342 股，占出席本次股东大会股东所持有效
 表决权股份总数的 99.9978%；反对票 27,468 股，占出席本次股东大会股东所
 持有效表决权股份总数的 0.0022%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
 股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。
     其中，中小投资者表决情况为：同意票 145,104,333 股，占出席本次股东
 大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9811%；反对票 27,468 股，
 占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0189%；弃权
 票 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
     本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份
 总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

     7、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
     表决结果：同意票 1,257,812,790 股，占出席本次股东大会股东所持有效
 表决权股份总数的 99.9994%；反对票 7,020 股，占出席本次股东大会股东所持
 有效表决权股份总数的 0.0006%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
 占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。
     其中，中小投资者表决情况为：同意票 145,124,781 股，占出席本次股东
 大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9952%；反对票 7,020 股，占
 出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0048%；弃权票
 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
     本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份
 总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

     8、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》


                                    8
     表决结果：同意票 1,257,792,342 股，占出席本次股东大会股东所持有效
 表决权股份总数的 99.9978%；反对票 27,468 股，占出席本次股东大会股东所
 持有效表决权股份总数的 0.0022%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
 股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。
     其中，中小投资者表决情况为：同意票 145,104,333 股，占出席本次股东
 大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9811%；反对票 27,468 股，
 占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0189%；弃权
 票 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
     本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份
 总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

      9、《关于制定公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案》
     表决结果：同意票 1,257,819,690 股，占出席本次股东大会股东所持有效
 表决权股份总数的 100%；反对票 120 股，占出席本次股东大会股东所持有效
 表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
 本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。
     其中，中小投资者表决情况为：同意票 145,131,681 股，占出席本次股东
 大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9999%；反对票 120 股，占
 出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0001%；弃权票
 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
     本议案经出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根
 据《公司章程》规定，本议案获得通过。


    三、律师出具的法律意见
    1、律师事务所名称：北京市天元律师事务所上海分所；
    2、律师姓名：郁寅、赵焕煜；
    3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合
法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会
现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结
果合法有效。


                                   9
       四、本次会议备查文件
       1、经与会董事签署并加盖董事会印章的公司 2018 年第六次临时股东大会决
议；
    2、北京市天元律师事务所上海分所出具的《关于美年大健康产业控股股份
有限公司 2018 年第六次临时股东大会的法律意见》。


       特此公告。


                                           美年大健康产业控股股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                二 0 一八年十二月十日




                                     10