证券代码：002044               证券简称：美年健康            公告编号：2019-005


                         美年大健康产业控股股份有限公司

                         关于《战略合作协议》的进展公告

           本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或者重大遗漏。


           重要提示：
      ●   公司近日与上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙） 以下简称“国
   盛海通基金”）及海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）共同签署《战
   略合作协议》，协议约定国盛海通基金与海通证券有意战略投资公司并持有公司
   5%的股份。
      ●   公司控股股东上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿控股”）通
   过大宗交易转让其所持有的公司股份 6,243 万股（占公司总股本 2%）给国盛海
   通基金。
      ●   本次交易完成后，天亿控股持有公司股份 26,370.2890 万股（占公司总股本
   8.45%），公司第一大股东将变更为上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿
   资产”），天亿资产持有公司股份 29,626.7254 万股（占公司总股本 9.49%），天亿
   控股与天亿资产均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，公司实际控制人未
   发生变化。


           美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）今日收到
   公司控股股东天亿控股的通知，天亿控股分别于 2019 年 1 月 25 日、1 月 29 日
   通过深圳证券交易所大宗交易系统将其所持有的本公司股份 6,243 万股转让给国
   盛海通基金，转让股份占本公司总股本的 2%。具体情况如下：


           一、大宗交易的具体情况
           1、股东大宗交易股份变动情况
                                                      减持均价    减持股数
股东名称      减持方式    大宗交易买入方 减持期间                              减持比例
                                                      （元/股）     （股）
天亿控股      大宗交易     国盛海通基金   2019-1-25     14.04     36,620,000    1.17%
   天亿控股   大宗交易      国盛海通基金   2019-1-29       14.27       25,810,000   0.83%

                   合计                          -           -         62,430,000    2%


           2、股东本次交易前后持股情况

                                       本次交易前持有股份                本次交易后持有股份
股东名称         股份性质
                                   股数（股）        占总股本比例      股数（股） 占总股本比例
           合计持有股份            326,132,890             10.45% 263,702,890               8.45%
天亿控股   其中：无限售条件股份    195,679,734              6.27% 133,249,734               4.27%

                 有限售条件股份    130,453,156              4.18% 130,453,156               4.18%
           合计持有股份                     0                      0   62,430,000           2.00%
国盛海通
           其中：无限售条件股份             0                      0   62,430,000           2.00%
  基金
                 有限售条件股份             0                      0            0               0


           截至本公告披露日，天亿控股累计减持公司股份 6,243 万股，占公司总股本
       的 2%。


           二、天亿控股承诺及履行情况


           （一）承诺情况


           1、2015 年公司重大资产重组时，承诺如下：

           “（1）股份限售承诺
           ① 本公司在本次重大资产重组中认购的公司非公开发行股份，自该等股份
       登记至本企业证券账户之日起 36 个月内不转让。
           ② 本次重大资产重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
       低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有公司
       股票的锁定期自动延长 6 个月。
           ③ 如《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，
       则在上述第 1 条和第 2 条所述的锁定期满后解锁股份数为本企业认购公司本次发
       行股份数的 60%。
    ④ 依据《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解
锁；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，
按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。
    ⑤ 根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期
限制。
    （2）业绩承诺及补偿安排
    美年大健康产业（集团）有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018
年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分
别为 22,315.76 万元、33,136.66 万元、42,437.48 万元和 48,779.23 万元。”


    2、2017 年公司重大资产重组时，承诺如下：

     “本公司在本次交易前持有的美年大健康产业控股股份有限公司股份，自本
次重大资产重组的交易对方上海天亿资产管理有限公司及上海维途投资中心（有
限合伙）因本次重大资产重组所认购的美年健康股份登记至其证券账户之日起十
二个月内不进行转让。”


    （二）履行情况

    截至本公告日，天亿控股所作承诺均得到严格履行，未出现违反承诺的情况，
不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的情况。本次交易行为按规定不
存在需要事先披露减持计划的情况；天亿控股未做出过最低减持价格承诺。


    三、其他相关说明

    1、本次大宗交易行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等法律、行政法规的有关规定。
    2、本次交易完成后，天亿控股仍为本公司持股 5%以上的股东。公司第一大
股东变更为天亿资产，天亿资产及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的
企业，公司实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司股权分布不具备上市
条件，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。


    四、备查文件
    1、天亿控股出具的《关于以大宗交易方式减持部分股票的告知函》


    特此公告。


                                    美年大健康产业控股股份有限公司
                                               董 事   会
                                        二 0 一九年一月二十九日