美年大健康产业控股股份有限公司独立董事

         对公司第七届董事会第四次（临时）会议相关事项

                            发表的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“上市规则”）、美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）《公
司章程》和《独立董事工作细则》等相关规定，作为公司的独立董事，本着认真
负责的态度，对公司第七届董事会第四次（临时）会议审议的相关事项发表独立
意见如下：

    一、关于补选公司董事的独立意见
   鉴于公司董事冯军元女士已于近期辞职，为完善公司治理结构，公司拟补选
吴琴伟女士为公司董事。本次董事候选人提名符合《公司法》、《公司章程》等法
律法规和规章制度的规定，董事的提名程序合法有效，被提名人具有履行董事职
责所必须的资格及工作经验。未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，
亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。本次公司董事候选
人提名不存在损害中小股东利益的情况。
   我们同意吴琴伟女士为公司第七届董事会董事候选人，并提交公司股东大会
审议。

    二、关于调整公司 2018 年度日常关联交易预计的独立意见
    公司及下属子公司日常关联交易行为符合公司业务发展需要，有利于公司开
展正常的经营活动，公司 2018 年度日常关联交易事项公平、合理，价格公允，
未损害公司和广大股东的权益。公司履行了相应的审批程序，关联董事俞熔先生、
郭美玲女士、徐可先生均回避了表决，表决程序合法合规。综上所述，我们同意
以上事项。

    三、关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的独
立意见
    经核查，被担保对象美年大健康产业（集团）有限公司、慈铭健康体检管理
集团有限公司均为公司下属全资子公司，上海美鑫融资租赁有限公司（以下简称
“美鑫租赁”）为公司下属控股子公司。公司在担保期内有能力对其经营管理风险
进行控制，且本次公司为美鑫租赁提供担保的同时，美鑫租赁的其他股东为公司
本次担保提供了反担保，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公
司及中小股东的利益。本次担保主要用于向相关银行申请授信，扩大公司规模，
符合公司整体利益，有利于公司的长远发展。本次担保的内容和决策程序符合《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市规则》、《规范运作指引》等相
关规定。

    四、关于与杭州艾迪康医学检验中心有限公司签署战略合作协议暨关联交
易的独立意见
    公司与杭州艾迪康医学检验中心有限公司签署战略合作协议为满足公司经
营活动的需要，全面提升检验质量标准。该关联交易价格将参照市场价格协商确
定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，
不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输
送利益的情形，符合公司整体利益。本次签署战略合作协议的关联交易事项已经
我们事先认可，并经公司第七届董事会第四次（临时）会议审议通过，表决程序
合法、有效，符合《上市规则》、《规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。

    五、关于下属子公司对外投资暨关联交易的独立意见
    公司通过与投资并购基金共同投资体检中心的方式，充分发挥各方的优势，
快速实现全国市场布局，在标的公司运营一定时期后，或在符合注入公司条件的
情况下选择装入公司，进一步巩固公司行业地位并提升公司经济效益，更好地维
护全体股东尤其是中小股东的利益。
    本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正
的原则，不会对公司的独立性构成影响，公司实际控制人俞熔先生亦未违反其相
关承诺，关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。因此，我们一致同意公司下属子公司与南通美兆美年健康产业
并购投资基金（有限合伙）共同对外投资。


                                     公司独立董事：葛俊 刘勇 刘晓 王辉
                                           二0一九年二月二十一日