证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-015
美年大健康产业控股股份有限公司
关于下属子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为支持上市公司主业发展，快速实现全国布局的战略规划，减轻上市公司资
金压力，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）与持股 5%以上
股东上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿控股”）投资设立了南通美
兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“南通基金”），主要用于
投资体检中心相关企业。具体内容详见公司发布的《关于参与投资产业并购基金
暨关联交易的公告》（公告编号：2017-134）。
公司计划与南通基金在长沙、合肥、天津等地区分别投资美兆、慈铭、奥亚
体检中心共计 6 家。本次与南通基金共同对外投资暨关联交易金额合计人民币
3,552 万元。公司于 2019 年 2 月 21 日召开第七届董事会第四次（临时）会议，
审议通过了《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》。公司下属子公司与
南通基金拟投资的体检中心情况具体如下：
一、对外投资暨关联交易总体情况
单位：人民币万元
投前信息 投后信息
序 公司 交易 本次转
号 名称 方式 注册 公司 其他股 让金额 注册 公司 基金 其他股
资本 占比 东占比 资本 占比 占比 东占比
1 合肥美兆 股转 4,000 10% 90% 2,152 4,000 10% 53.8% 36.2%
2 天津美兆 股转 4,000 19% 81% 2,040 4,000 19% 51% 30%
3 长沙慈铭 股转 1,800 19% 81% 576 1,800 19% 32% 49%
4 长沙美兆 股转 4,000 10% 90% 1,640 4,000 10% 41% 49%
5 武汉奥亚 股转 6,000 19% 81% 3,660 6,000 19% 61% 20%
6 哈尔滨奥亚 股转 3,000 17% 83% 1,110 3,000 17% 37% 46%
合计 11,178
1
二、对外投资暨关联交易概述
（一）交易概述
1、南通基金拟以人民币 0 元受让非关联方林荔红持有的合肥美兆健康管理
有限公司（以下简称“合肥美兆”）53.8%的股权（对应认缴出资额人民币 2,152
万元，实缴出资额人民币 0 元）。本次股权转让前，合肥美兆注册资本人民币
4,000 万元，其中公司下属子公司上海美兆健康管理有限公司（以下简称“上海美
兆”）持股 10%，林荔红持股 90%。本次股权转让完成后，上海美兆持股 10%，
南通基金持股 53.8%，林荔红、安徽汀阳电力设备有限公司合计持股 36.2%。由
上海美兆、南通基金及林荔红、安徽汀阳电力设备有限公司根据《合肥美兆公司
章程》相关约定，完成出资义务。
2、南通基金拟以人民币 0 元受让非关联方张弛持有的天津南开区美兆健康
体检中心有限公司（以下简称“天津美兆”）51%的股权（对应认缴出资额人民币
2,040 万元，实缴出资额人民币 0 元）。本次股权转让前，天津美兆注册资本人
民币 4,000 万元，其中上海美兆持股 19%，张弛持股 81%。本次股权转让完成后，
上海美兆持股 19%，南通基金持股 51%，张弛持股 30%。由上海美兆、南通基
金及张弛根据《天津美兆公司章程》相关约定，完成出资义务。
3、南通基金拟以人民币 0 元受让非关联方李燕持有的长沙慈铭健康管理有
限公司（以下简称“长沙慈铭”）32%的股权（对应认缴出资额人民币 576 万元，
实缴出资额人民币 0 元）。本次股权转让前，长沙慈铭注册资本人民币 1,800 万
元，其中公司下属子公司长沙美年大健康健康管理有限公司（以下简称“长沙美
年”）持股 19%，李燕、何群合计持股 81%。本次股权转让完成后，长沙美年持
股 19%，南通基金持股 32%，李燕等 3 人合计持股 49%。由长沙美年、南通基
金及李燕等全体股东根据《长沙慈铭公司章程》相关约定，完成出资义务。
4、南通基金拟以人民币 0 元受让非关联方成都思可健康管理中心（有限合
伙）（以下简称“成都思可”）持有的长沙美兆医疗管理有限公司（以下简称“长
沙美兆”）41%的股权（对应认缴出资额人民币 1,640 万元，实缴出资额人民币 0
元）。本次股权转让前，长沙美兆注册资本人民币 4,000 万元，其中上海美兆持
股 10%，成都思可等 5 方合计持股 90%。本次股权转让完成后，上海美兆持股
10%，南通基金持股 41%，刘玮等 4 方合计持股 49%。由上海美兆、南通基金及
2
刘玮等全体股东根据《长沙美兆公司章程》相关约定，完成出资义务。
5、南通基金拟以人民币 0 元受让非关联方胡慧持有的武汉美慈奥亚健康管
理有限公司（以下简称“武汉奥亚”）61%的股权（对应认缴出资额人民币 3,660
万元，实缴出资额人民币 0 元）。本次股权转让前，武汉奥亚注册资本人民币
6,000 万元，其中公司下属子公司上海美健奥亚健康管理有限公司（以下简称“美
健奥亚”）持股 19%，胡慧持股 81%。本次股权转让完成后，美健奥亚持股 19%，
南通基金持股 61%，胡慧持股 20%。由美健奥亚、南通基金及胡慧根据《武汉
奥亚公司章程》相关约定，完成出资义务。
6、南通基金拟以人民币 0 元分别受让非关联方刘静秋持有的哈尔滨奥亚健
康管理有限公司（以下简称“哈尔滨奥亚”）34%的股权（对应认缴出资额人民币
1,020 万元，实缴出资额人民币 0 元）、非关联方孙婉莹持有的哈尔滨奥亚 3%
的股权（对应认缴出资额人民币 90 万元，实缴出资额人民币 0 元）。本次股权
转让前，哈尔滨奥亚注册资本人民币 3,000 万元，其中美健奥亚持股 17%，刘静
秋等 3 人合计持股 83%。本次股权转让完成后，美健奥亚持股 17%，南通基金
持股 37%，孙婉莹、王晓峰合计持股 46%。由美健奥亚、南通基金及孙婉莹、
王晓峰根据《哈尔滨奥亚公司章程》相关约定，完成出资义务。
（二）关联关系
上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）为南通基金普通合
伙人，天亿控股为南通基金的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿控股均为公司
实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关
法律法规的规定，南通基金为公司关联方。
上述共同对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
（三）审批情况
公司第七届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于下属子公司对外投
资暨关联交易的议案》，关联董事俞熔先生及其一致行动人郭美玲女士、徐可先
生回避了表决，由非关联董事表决通过，独立董事对上述关联交易事项进行了事
前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》规定，上述对外投资暨关联
3
交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集
团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和
途投资中心（有限合伙）、上海维途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）
创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门国际信托有限公司“天勤十七号”单一资金
信托计划、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、高伟需回避表决。
三、关联交易对方基本情况
名称：南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号江成研发园 3 号楼
3876 室
执行事务合伙人：上海舜喜投资管理有限公司（委派代表：俞熔）
成立日期：2018 年 01 月 05 日
合伙期限：2018 年 01 月 05 日至 2021 年 12 月 31 日
经营范围：从事股权投资、创业投资、产业投资等非证券股权投资活动，企
业管理咨询服务。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融
衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
合伙人及其认缴情况：
认缴出资额
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例
（人民币万元）
1 上海舜喜投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.2%
2 中孵创投 普通合伙人 100 0.2%
3 招商证券资产管理有限公司 有限合伙人 30,000 59.76%
杭州海立美兆投资管理合伙企业
4 有限合伙人 10,000 19.92%
（有限合伙）
5 美年健康 有限合伙人 5,000 9.96%
6 天亿控股 有限合伙人 5,000 9.96%
合计 50,200 100%
4
四、与基金共同对外投资标的基本情况
（一）合肥美兆
公司名称：合肥美兆健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：林荔红
注册资本：人民币 4,000 万元
成立日期：2018 年 08 月 01 日
住所：合肥市蜀山区经济开发区湖光路 1299 号电商产业园 1 幢 708 号-082
室
经营范围：健康管理；健康医疗产业项目的运营、管理、建设；内科；外科；
妇产科；儿科；眼科；耳鼻咽喉科；口腔科；中医科；医学检验科；医学影像科；
体检科；康复理疗服务；旅游信息咨询；预包装食品零售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年及一期主要财务数据：合肥美兆目前未有任何资金到位，未发生任
何经营活动，故无相应的财务指标。
本次股权转让完成前股权结构：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 认缴比例
1 上海美兆 400 10%
2 林荔红 3,600 90%
合计 4,000 100%
本次股权转让完成后股权结构：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 认缴比例
1 上海美兆 400 10%
2 南通基金 2,152 53.8%
3 林荔红 100 2.5%
4 安徽汀阳电力设备有限公司 1,348 33.7%
合计 4,000 100%
具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
林荔红、安徽汀阳电力设备有限公司与公司不存在关联关系。
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（二）天津美兆
公司名称：天津南开区美兆健康体检中心有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘洋
注册资本：人民币 4,000 万元
成立日期：2018 年 08 月 31 日
住所：天津市南开区长江道与南开三马路交口融汇广场 4 号楼 2 门 401
经营范围：健康体检服务（凭许可证经营）；餐饮服务（凭许可证经营）；
食品销售（凭许可证经营）；企业管理咨询、健康信息咨询、教育信息咨询；以
下限分支经营：综合医院服务、门诊部服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：2018 年 12 月 31 日总资产 157.61
万元，净资产-24.14 万元，主营业务收入 0 元，净利润-283.14 万元。
天津美兆目前尚未营业。
本次股权转让完成前股权结构：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 认缴比例
1 上海美兆 760 19%
2 张弛 3,240 81%
合计 4,000 100%
本次股权转让完成后股权结构：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 认缴比例
1 上海美兆 760 19%
2 南通基金 2,040 51%
3 张弛 1,200 30%
合计 4,000 100%
具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
张弛与公司不存在关联关系。
（三）长沙慈铭
公司名称：长沙慈铭健康管理有限公司
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企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：彭浩
注册资本：人民币 1,800 万元
成立日期：2018 年 08 月 30 日
住所：长沙市开福区东风路街道东风路 248 号鸥波大厦 401、501 室
经营范围：健康管理；健康医疗产业项目的建设、管理、运营；内科、外科、
妇科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、预防保健科、急诊医学科、中医科、医学检验
科、医学影像科、健康体检服务、热食类食品制售、预包装食品零售（限分支机
构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：长沙慈铭目前未有任何资金到
位，未发生任何经营活动，故无相应的财务指标。
长沙慈铭目前尚未营业。
本次股权转让完成前股权结构：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 认缴比例
1 长沙美年 342 19%
2 李燕 1,098 61%
3 何群 360 20%
合计 1,800 100%
本次股权转让完成后股权结构：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 认缴比例
1 长沙美年 342 19%
2 南通基金 576 32%
3 李燕 180 10%
4 何群 522 29%
5 刘玮 180 10%
合计 1,800 100%
具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
李燕等 3 人与公司不存在关联关系。
（四）长沙美兆
公司名称：长沙美兆医疗管理有限公司
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企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：罗明
注册资本：人民币 4,000 万元
成立日期：2018 年 07 月 31 日
住所：湖南省长沙市雨花区韶山中路 419 号凯宾商业广场 1-2 楼
经营范围：健康医疗产业项目的管理、运营、建设；健康管理；以下经营范
围限分支机构经营；内科；外科；妇科；眼科；耳鼻喉科；口腔科；预防保健科；
急诊医学科；中医科；医学检验科；医学影像科；热食类食品制售；预包装食品
零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：2018 年 12 月 31 日总资产
1,813.12 万元，净资产 1,812 万元，主营业务收入 0 元，净利润 0 元。
长沙美兆目前尚未营业。
本次股权转让完成前股权结构：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 认缴比例
1 上海美兆 400 10%
2 陈小艳 800 20%
3 刘玮 360 9%
4 邓展 400 10%
5 李晓玲 400 10%
6 成都思可 1,640 41%
合计 4,000 100%
本次股权转让完成后股权结构：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 认缴比例
1 上海美兆 400 10%
2 南通基金 1,640 41%
3 陈小艳 800 20%
4 刘玮 360 9%
5 邓展 400 10%
6 李晓玲 400 10%
合计 4,000 100%
具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
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刘玮等 4 人与公司不存在关联关系。
（五）武汉奥亚
公司名称：武汉美慈奥亚健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：胡慧
注册资本：人民币 6,000 万元
成立日期：2018 年 07 月 03 日
住所：武昌区中北路 108 号兴业银行大厦 3 层 1 室
经营范围：营养健康咨询；企业管理咨询服务；西医内科、外科、眼耳鼻喉
科、妇科、口腔科、中医科、医学检验科、医学影像科（超声诊断、心电诊断、
X 射线诊断专业）（限分支机构经营）。（依法须经审批的项目，经相关部门审
批后方可开展经营活动）
最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：2018 年 12 月 31 日总资产 131.56
万元，净资产 125.13 万元，主营业务收入 0 元，净利润-35.87 万元。
武汉奥亚目前尚未营业。
本次股权转让完成前股权结构：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 认缴比例
1 美健奥亚 1,140 19%
2 胡慧 4,860 81%
合计 6,000 100%
本次股权转让完成后股权结构：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 认缴比例
1 美健奥亚 1,140 19%
2 南通基金 3,660 61%
3 胡慧 1,200 20%
合计 6,000 100%
具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
胡慧与公司不存在关联关系。
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（六）哈尔滨奥亚
公司名称：哈尔滨奥亚健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：孙婉莹
注册资本：人民币 3,000 万元
成立日期：2018 年 06 月 07 日
住所：哈尔滨市道里区工农大街 44 号 11 栋 1-3 层 01 号
经营范围：营利性医疗机构经营（仅限分支机构经营）；对医疗企业进行管
理。
最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：2018 年 12 月 31 日总资产 541.81
万元，净资产 512.02 万元，主营业务收入 0 元，净利润-141.55 万元。
哈尔滨奥亚目前尚未营业。
本次股权转让完成前股权结构：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 认缴比例
1 美健奥亚 510 17%
2 刘静秋 1,020 34%
3 王晓峰 720 24%
4 孙婉莹 750 25%
合计 3,000 100%
本次股权转让完成后股权结构：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 认缴比例
1 美健奥亚 510 17%
2 南通基金 1,110 37%
3 王晓峰 990 33%
4 孙婉莹 390 13%
合计 3,000 100%
具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
王晓峰、孙婉莹与公司不存在关联关系。
五、投资协议的主要内容及资金来源
上述公司下属子公司与关联方南通基金共同对外投资涉及的关联交易尚未
10
签署正式的投资合作协议，公司将根据进展情况及时发布进展公告，上述对外投
资的资金来源均为自筹资金。
六、交易的定价政策及定价依据
本次公司下属子公司与南通基金共同对外投资美兆、慈铭、奥亚等体检中心，
本着自愿、平等互利、公平公允的原则，根据各地区投资企业的实际情况并以结
合行业惯例的方式确定交易价格。
七、特别承诺
为避免及解决上述交易带来的同业竞争问题，天亿控股、中孵创投已在与公
司共同投资南通基金时向公司出具书面承诺，在符合注入上市公司条件的情况
下，南通基金承诺其投资的每个标的在完成出资或股权交割之日起 48 个月内，
将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项
法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。
八、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的、对公司的影响
根据公司发展战略，加快高端体检市场的布局，通过与投资并购基金共同投
资体检中心的方式，充分发挥各方的优势，快速实现全国市场布局，在标的公司
运营一定时期后，或在符合注入公司条件的情况下选择装入公司，进一步巩固公
司行业地位并提升公司经济效益，更好地维护全体股东尤其是中小股东的利益。
本次公司分别与南通基金第三方有资金实力的个人及机构共同投资美兆、慈
铭、奥亚等体检中心，有利于公司做大做强主业的同时，缓解公司资金压力，更
好地支持公司主营业务的发展，符合公司大健康产业发展战略，有利于巩固公司
在健康体检行业的地位，实现公司持续、健康、稳定发展。
2、存在的风险
上述对外投资如涉及许可经营事项需获得相关政府职能部门审批。
九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与南通基金
累计已发生的各类关联交易的总金额均为 0 元。
11
十、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：
公司通过与投资并购基金共同投资体检中心的方式，充分发挥各方的优势，
快速实现全国市场布局，在标的公司运营一定时期后，或在符合注入公司条件的
情况下选择装入公司，进一步巩固公司行业地位并提升公司经济效益，更好地维
护全体股东尤其是中小股东的利益。
本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正
的原则，不会对公司的独立性构成影响，公司实际控制人俞熔先生亦未违反其相
关承诺，关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。因此，我们一致同意公司下属子公司与南通基金共同对外投资。
十一、备查文件
1、公司第七届董事会第四次（临时）会议决议；
2、独立董事关于公司第七届董事会第四次（临时）会议涉及议案发表的事
前认可意见；
3、独立董事对公司第七届董事会第四次（临时）会议相关事项发表的独立
意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二 0 一九年二月二十二日
12
