美年大健康产业控股股份有限公司独立董事
            对公司第七届董事会第五次（临时）会议
                      相关事项发表的独立意见

   根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治
理准则》等法律、法规、规范性文件和《美年大健康产业控股股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，美年大健康产业控股股份有限公司（以
下简称“公司”）就修订非公开发行股票相关事宜，召开了第七届董事会第五次（临
时）会议，我们作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，审阅了本次董事
会会议相关材料，并基于独立判断的立场发表如下独立意见：

   1、公司结合本次非公开发行股票的实际情况，对本次非公开发行股票募集
资金上限进行调整，修订后的非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，符合市场现状和公司实际情况，有利于公司的长远发
展，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
   2、公司董事会为本次非公开发行股票编制的《美年大健康产业控股股份有
限公司 2018 年度非公开发行股票预案（修订稿）》符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
   3、公司董事会为本次非公开发行股票编制的《美年大健康产业控股股份有
限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》符合《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件对上
市公司使用募集资金的相关规定，符合公司和全体股东的利益。
   4、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析
和提出的填补回报措施，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合
公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
   5、经审阅公司《关于前次募集资金使用情况的报告》，我们认为公司严格遵
守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已
披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用
违规的情形。我们同意公司前次募集资金使用专项报告，并同意将相关议案提交
公司股东大会审议。
   6、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章
程的规定，我们认为董事会在审议各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，会议
形成的决议合法有效。本次发行的相关事项尚需经中国证券监督管理委员会核准
后方可实施。



                                       独立董事：葛俊 刘勇 刘晓 王辉
                                           二0一九年三月二十一日