美年健康：关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告2019-03-22
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-028
美年大健康产业控股股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本公告中关于本次非公开发行股票后对美年大健康产业控股股份有限公
司（以下简称“公司”、“上市公司”或“美年健康”）主要财务指标影响的假设、分
析、描述均不构成对公司的盈利预测。
2、公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投
资者注意投资风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票事宜对即期
回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填
补回报措施能够切实履行做出了承诺。现将本次非公开发行完成后可能存在摊薄
即期回报的风险、公司拟采取的措施以及相关主体的承诺公告如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2018 年和 2019 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
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不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于 2019 年 4 月底实施完毕，该完成时间仅用于计算
本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本
次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股份募集资金总额为人民币 204,596 万元（不考虑
发行费用的影响），并假设发行股份价格为公司第七届董事会第三次（临时）会
议召开日前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前
20 个交易日股票交易总量），即 15.54 元/股，发行股份数量为募集资金总额除
以发行价格，即 131,657,657 股。上述募集资金总额、发行股份价格、发行股份
数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，不代表最终发行价格、募集资金总额、发行股票数量；
4、根据公司发布的《2018 年度业绩快报》，2018 年度，公司合并报表归属
于母公司所有者的净利润为 82,231.84 万元（未经审计）。假设：（1）公司 2018
年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 82,231.84 万元； 2）2019
年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的预测净利润在 2018 年基
础上按照增长 10%、增长 20%、增长 30%三种情景分别计算，且无股份回购及
利润分配的情形；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其
他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影
响的因素；
7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设
对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行完成后，公司每股收益财务指标与上年的对
比情况如下：
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2018 年/2018 2019 年/2019 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
期末总股本（万股） 312,156.6956 312,156.6956 325,322.4613
情形 1:2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2018 年增长 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
82,231.84 90,455.02 90,455.02
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.26 0.29 0.28
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.26 0.29 0.28
情形 2: 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2018 年增长 20%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
82,231.84 98,678.21 98,678.21
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.26 0.32 0.31
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.26 0.32 0.31
情形 3: 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2018 年增长 30%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
82,231.84 106,901.39 106,901.39
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.26 0.34 0.33
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.26 0.34 0.33
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释
每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程
度摊薄。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金
的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如
果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报
将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大
变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方
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向，具有较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和
抗风险能力的进一步增强。
（一）生物样本库建设项目
1、生物样本库的建设有助于实现用户的个体化健康管理
随着生活水平的提高带动生活方式的改变、人口老龄化、疾病谱由传染性向
慢性非传染性转变等多种因素的影响，癌症的问题、糖尿病、高血压及心脑血管
疾病等重大难题带来了疾病预防、健康干预和健康管理产业的快速发展。生物样
本库是收集、处理、贮存生物样本及相关信息数据以用于基础、转化和临床研究
的实体，对于用户的健康管理具有实用价值。
首先，高质量收集并贮存个体不同生命阶段的血液样本及其相关信息，为用
户提供动态的可追溯的血液样本存储，可以有效记录并完整保存用户不同阶段一
系列综合生物数据，在日后的疾病诊断中，可直接调用生物样本信息进行数据分
析和对比，从而为早期诊断、个性化治疗提供生物学依据，符合精准医疗的发展
趋势，能够更好地满足用户的健康管理需求。
其次，通过储存用户健康阶段的血液样本，在需要的时候提取并进行分析，
可以用于对个体展开长期持久的健康信息追踪。通过捕捉用户健康信息的变化趋
势，分析个体健康水平及潜在疾病发生的倾向，发出疾病预警、药物风险等健康
讯息，提前告知受检者并帮助其进行干预，从而实现慢病防治，实现动态连续的
健康管理服务。
因此，建设生物样本库能够提高用户的个人健康管理水平。
2、生物样本库的建设有助于促进医学进步和医药研发
大规模生物样本库，特别是通过长期稳定的搜集和整理建立起来的生物样本
库，对于了解相关疾病的致病基因与环境之间的交互作用、寻找更好地进行疾病
防治的手段等，具有重要的意义。
作为转化医学的战略资源——生物样本库的构建对于开展人类疾病预测、诊
断、治疗研究具有不可替代的重要作用，欧美等国家已将其视为发展生物医药领
域核心竞争力的重要战略举措之一。通过生物样本库建设，为转化医学提供支撑，
有可能产生新的检测技术，能够更早地发现病症，使风险评估和预防策略个体化，
制定新的预防策略。
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完善的生物样本库及其配套服务设施，提供了研究技术和资源的无间隙结合，
为大规模、高通量研究提供了坚实的物质基础。不仅可以为基础研究提供研究对
象实体样本、规范的数据信息和实验场所，而且可以为各种药物、诊断、医疗器
械、生物制品、保健品、化妆品等产品的研发提供可靠的生物样本、数据信息和
分析检测服务，为应用研究成果提供孵化和放大平台。这种研发模式具有效率高、
成本低、周期短、结果可靠等优点，对于推动研究成果快速转化为产品和服务具
有不可替代的作用。
因此，高质量大样本的生物样本库及其数据库，对于促进医学进步和医药研
发意义重大。
3、生物样本库建设对完善公司健康产业生态圈具有重要作用
美年健康以体检大数据为入口，围绕专业预防、健康保障、医疗管家式服务
等领域展开服务，为企业和个人客户提供一流的健康管理服务。
通过生物样本库的建设，公司将布局生物样本库产业，围绕健康管理核心，
利用庞大客户基础优势，采集个体血液样本进行存储以及分析研究，在“专业预
防、慢病防治”这一生态圈价值链的重要一环上更进一步，并依托样本库设施和
样本资源与科研机构、医院、生物医药企业加强合作，有助于完善公司的健康产
业生态圈。
（二）数据中心建设项目
1、顺应行业发展趋势，提升公司竞争实力
健康管理有助于实现疾病预防，从而节省医疗开支。通过对健康体检大数据
的分析应用，公司能够向用户提供集预防、治疗、康复和健康管理全面健康服务，
符合行业发展的趋势。
公司作为全国最大的专业化健康体检品牌和全国最大的健康大数据平台，多
年来积累的精准、连续、可靠、可控的健康大数据将成为企业重要资源，相关数
据是居民获得慢病管理、个体精准预防解决方案的核心入口，是疾病风险预测的
基础。通过建立数据分析平台，公司能够高效率对个体或者群体进行研究分析并
得到相对完整的健康数据，进而对高危人群进行有效干预，推迟或减轻疾病危害。
2、克服资源瓶颈，保障公司业务快速发展
近年来，公司聚焦做大做强主业的核心发展战略，重点城市与全国布局双管
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齐下，在巩固一、二线城市优势的同时，加大三、四线市场的深耕布局，是国内
规模领先、分布最广的专业体检及医疗机构。依托遍布全国的标准化医疗服务体
系，公司 2017 年度的体检人次达到 2,160 余万，数据中心存储了大量用户健康
数据。根据公司发展规划，未来公司的网点规模、区域范围、市场深度将进一步
提升，公司业务开展形成的数据规模将持续快速增加。
根据卫健委《医学影像诊断中心管理规范（试行）》的规定，医学影像资料
需要保存 10 年以上，且至少 3 年在线并可供快速调阅、浏览和诊断使用。公司
已经积累了大量的医学影像资料和其他健康大数据，数据中心存储能力逐步趋于
饱和，本次启动数据中心建设项目，能有效提升数据中心的存储能力，更好地保
障数据与信息安全，满足公司业务快速发展的需求。
3、助力公司健康产业生态圈的构建
公司以健康体检为核心业务，近年来逐步开展健康咨询、健康评估、健康干
预等相关业务，未来公司将继续加强健康产业核心生态圈的建设。首先，公司不
断巩固体检主业的优势地位，通过丰富体检项目、积极引入先进的医学检测方式，
提高服务能力、满足不断丰富的健康消费需求；其次，依托公司体检平台现有健
康数据、医疗设备、医疗牌照等资源，加强在智能诊断、健康服务等领域的增值
服务能力；此外，公司将通过研发并引入手机 APP 及可穿戴设备相关技术，将
数据获取方式由每年一次的现场体检扩展到日常的饮食、休息、运动中，将健康
管理的范围由单纯的体检数据指标扩展到具体的日常生活习惯之中。
公司健康产业核心生态圈的建设需要依托数据中心的支持，本项目一方面能
够提高公司的数据存储、应用及分析能力，围绕健康产业生态圈的发展需求提供
基础设施保障，另一方面云服务能力的提升为公司健康管理、智能诊断、远程医
疗等业务提供了技术支持。
4、保障数据安全，控制运营成本
大数据战略是公司的长期发展战略，通过收集和科学分析海量的健康数据，
为公众健康和个体健康提供增值服务，为开展科学研究、支持卫生和健康决策提
供助力，从多种途径为个体健康、科学研究和国家大健康战略保驾护航。因此，
数据存储的安全性对公司大数据战略至关重要。
随着公司业务规模的扩张，通过公有云部署业务在经济性、安全性等方面存
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在一定的缺陷。一方面，随着公司存储数据规模的快速增加，公有云的性能及成
本无法满足公司长期发展的需要；另一方面，公有云服务的安全事故频繁发生，
美年健康的数据中心不仅是公司发展战略实施的载体，同时存储了大量用户个人
隐私信息，公司高度重视数据中心的安全保障。
通过本项目的投资建设，公司将形成主机房、备机房及安全灾备机房的全面
配置，公司可以对数据安全性和服务质量进行最有效的控制。通过应用统一身份
认证、用户等级制度、数据容灾备份及数字加密等技术，有效保证公司信息资源
的安全性，避免公司内部信息资源在公有云资源池中受到的安全威胁；通过数据
集中管理，增强数据的可操作性、快速响应分析需求、提高决策的效率和质量，
为公司大数据战略的实施提供坚实的基础支持。
（三）终端信息安全升级项目
1、信息安全升级将有利于完善终端服务质量控制体系
美年健康将“质控升级”作为公司三大核心战略要素之一。为避免公司快速发
展可能产生粗放式管理的后果，公司在标准化、精细化、智能化等方面持续提升
服务质量，保障健康体检服务的安全性和规范性。
公司目前拥有 30,000 多名由院士、教授、主任医师、健康顾问、医疗人员
组成的专业服务团队，分散在全国各地的体检中心，实现精细化管理的难度较大。
本项目通过在体检分院投放人脸识别系统相关的软硬件设备，可实现医护人员日
常打卡、身份真实性核查等功能，从源头上保障体检分院医护人员业务开展与其
资质相匹配，有助于完善终端分院的服务质量安全控制体系。同时，已有分院网
络安全的升级和改造，将有利于提升公司运营管理效率，为打造行业内领先的质
控体系和质量保证提供有力保障。
2、技术升级换代将有利于提高各分院的信息安全水平
随着网络技术的发展以及大数据分析的快速推进，企业信息的安全性成为发
展过程中重要的关注点。尤其是体检分院日常经营过程中，可能会出现服务器临
时故障或者宕机，进而导致数据丢失或无法继续提供服务等问题，一方面影响分
院的日常经营活动，另一方面也导致公司数据中心的信息获取不完整。
近年来，美年健康的分院规模不断扩大，分院现有的软硬件配置预期无法支
撑公司未来对分院的有效管理，公司有必要对终端安全信息设施及系统进行升级
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改造。
本项目通过引进存储服务器、堡垒机和双机热备软件等软硬件，一方面实现
服务器互相备份，保障分院日常经营活动有序开展；另一方面搭建虚拟专用网络，
提升公司分院信息传输过程的安全性。因此，通过实施终端信息安全升级项目，
公司能实现整体信息化建设的闭环运行，将体检中心的信息安全建设水平提高到
新的高度。
3、统一信息化管理将有利于提升管理效率
本次信息安全升级项目，是美年健康实现健康体检业务持续发展的重要途径，
也是提高自身核心竞争优势的关键所在。本项目基于公司成熟的分院运营经验和
庞大的分院规模，拟对体检分院的信息安全进行改造升级，利用高效的信息管理
系统为分院提供更为通畅的安全防护、网络支持功能，实现总部对体检分院的统
一信息化管理。
因此，本项目将有助于美年健康抓住业务快速发展的契机，提升健康体检服
务的质量和集团化管理的效率，从而顺应行业的发展趋势、巩固公司在行业中的
领先地位，实现公司的长远发展战略。
（四）管理系统升级项目
1、信息化建设能够提升公司的运营效率及管理水平
近年来，公司业务迅猛扩张。截至 2018 年 9 月 30 日，公司在经营及待开业
体检中心达 571 家，覆盖除港澳台以外的所有省、市和自治区。随着未来公司分
院数量的不断增加以及业务的持续发展，当前公司业务架构的调整、集团管理信
息系统数据量的增加、以及数据安全的重要性不断增强等因素，对集团管理信息
化建设提出了更高要求。
针对公司组织架构不断扩张的现状，公司充分意识到，信息化水平提高对于
加强集团管理水平，提升运营效率的重要性。
本项目将在现有信息系统的基础上进行升级改造，围绕存货管理、财务管理、
人力资源管理等关键控制因素，在各体检中心形成模块化入口，将各分院终端系
统信息动态整合至集团终端，形成信息流、资金流、物流的集成整合。在对各体
检中心等分子公司进行联网管控、动态实时管理的同时，保证企业内部各个业务
部门之间信息传输、交换和处理的无缝衔接。
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2、信息化建设能够提高公司经营决策能力
完备而实时的信息数据是经营决策的基础。公司及时、准确获取经营数据后，
有助于提升信息处理能力和方案评价选择能力，最大限度地减少决策过程中的不
确定性、随意性和主观性。加强公司管理层对各部门的管控能力，降低管理成本，
实现运营自动化、管理网络化，进而提升公司内部的资源管理效率。例如，形成
从严格的预算控制体系到费用控制自动化的业务流程，形成从资金人员物流的合
理调度到自动科学的决策模型等。优化集团管理效率和决策程序，助力公司发展
战略的全面实施。
3、信息化建设有利于保持公司的行业领先水平
公司已建立起覆盖全国大部分地区的服务网络，2017 年累计体检人次达到
2,160 余万，健康体检行业龙头地位进一步得到巩固。依托庞大的客户人群、海
量精准的健康大数据平台，以及遍布全国的标准化医疗服务体系，美年健康正打
造中国最具发展潜力的大健康产业集团。通过建设与公司业务需求匹配的信息系
统，能够为公司的长期发展奠定基础。
（五）补充流动资金
1、优化财务结构，增强公司抗风险能力
近年来，公司为了满足体检中心网点的不断布局以及新业务开拓的资金需求，
除通过经营活动补充流动资金外，还通过公司债券、银行借款等外部融资方式筹
集资金以满足日常经营之需，充分利用了财务杠杆，为公司的发展提供了有力支
持，同时也导致公司资产负债率逐年上升。2015 年末、2016 年末、2017 年末及
2018 年 6 月末，公司资产负债率分别为 23.41%、31.31%、44.69%、52.83% 1。
目前，公司资产负债率较高，公司可通过股权融资优化财务结构，增强抗风
险能力。根据公司 2018 年 6 月 30 日的财务数据及本次融资金额上限 204,596 万
元测算，本次非公开发行募集资金到账后，公司资产负债率为 46.35%。因此，
负债比率的降低有助于公司进一步优化资本结构，控制经营风险。
2、为业务规模扩大提供保障
美年健康的主营业务是健康体检，在经营过程中需要广泛布局健康体检网点。
公司 2018 年底基本实现全国 600 家分院的布局目标，根据公司规划，到 2021
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在测算资产负债率时，假设公司在 2015 年 1 月 1 日已完成对慈铭体检 100%股权的收购及该收购完成后的
组织架构自 2015 年 1 月 1 日即存在并持续经营，下同。
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年底将达成 1,000 家分院的目标。
为了保持公司体检主业继续高速增长，规模持续扩大，网点深度覆盖，公司
前期需要投入较多资金，相应融资需求也持续扩大。
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
购建固定资产、无形资产和其他
45,784.48 81,178.95 52,855.39 49,381.34
长期资产支付的现金（万元）
投资支付的现金（万元） 117,949.87 46,997.05 52,886.73 114,747.98
投资活动现金净流量（万元） -208,120.72 -201,394.69 -120,727.36 -166,769.74
本次非公开发行后，公司总股本及净资产都将增加，公司偿债能力和抗风险
能力提升。公司将本次非公开发行募集资金中不超过 37,136 万元用于补充流动
资金，将缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障，公
司业务规模将得以扩张，可持续发展能力将有所增强。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行前，公司营业收入主要来自于医疗服务行业的健康体检业务。本次
发行后，募集资金主要投资于生物样本库建设项目、数据中心建设项目、终端信
息安全升级项目、管理系统升级项目及补充流动资金，符合公司聚焦做大、做强
主业的战略发展方向，并可实现募投项目中生物样本库项目与现有业务板块的联
动，从而优化公司产业布局，形成公司新的利润增长点，提高公司核心竞争力和
盈利水平，促进公司的可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司致力于加强人才队伍的建设，经过多年发展，公司已经拥有一支具有丰
富连锁医疗服务机构经营及管理经验的中高级管理队伍。公司较早推出员工持股
计划，子公司主要管理人员、职能部门负责人均持有一定股份，充分调动了公司
高级管理人员及核心员工的积极性。公司十分重视人才培训、引进，特别注重培
养和引进同时具备“管理+医疗”专业才能的复合型人才，拥有一批技术骨干，并
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形成合理的人才梯队。公司严格医务人员资质要求、岗位职责，定期组织人员业
务知识、操作规范培训，不断提高业务技能、强化医疗质量意识。截至 2017 年
末，公司共拥有 30,000 多名由院士、教授、主任医师、健康顾问、医疗人员等
组成的专业服务团队，全国体检分院均配备了经验丰富的医护团队开展现场服务。
2、技术储备
公司建立了美年大健康研究院，科研学术平台优势逐步凸显。公司积极开展
基于大数据的科研创新和公共卫生服务，2016 年完成和国家卫计委合作的糖尿
病防治“控糖计划”第一阶段任务，并配合国家有关部门积极开展其他未病防控工
作。
同时，公司依托海量精准大数据入口平台优势，不断加强在人工智能，基因
检测、肿瘤早筛，智能诊断、健康服务等领域的竞争力，进一步巩固专业体检领
域的标准、技术和数据壁垒，逐步搭建大健康产业集群和核心生态圈。
3、市场储备
经过多年的发展壮大，公司主营业务保持高速增长，行业龙头地位继续加强，
品牌影响力和规模效应得到大幅提升。截至 2018 年 9 月末，公司在经营及待开
业体检中心达 571 家，覆盖除港澳台以外的所有省、市和自治区。2017 年全年
体检人次超过 2,160 万，健康流量入口龙头地位进一步得到巩固。
公司拥有一支精干高效、分工协作的直营销售队伍，同时以第三方渠道作为
代理销售补充；并逐步开拓了电子商务销售、会议销售等模式，实现多渠道销售，
为公司业务持续发展和本次募集资金投资项目的顺利实施提供了可靠的市场基
础。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
（一）加快实现上市公司战略发展规划，提高盈利能力
公司已完成慈铭体检注入美年健康的交易，公司将在“美年大健康”、“美兆”、
“慈铭体检”、“奥亚”四大品牌深度覆盖、协同发展的基础上，进一步加大体检行
业的战略布局；公司将打造和建立国内领先、国际一流的质控体系和质量标准；
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同时，在大数据和人工智能、先进诊断、慢病管理、基因检测等关键领域重点布
局，为提升医疗卫生服务水平奠定技术基础。
（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家
产业政策及公司整体战略发展方向，随着项目的建成并完全达产，公司的盈利能
力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极
调配资源，提前实施募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位
后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，争取募集资金投资项目早日达产
并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报
摊薄的风险。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办
法》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，
并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共
同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公
司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金
投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银
行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资
金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的
各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化
了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的
基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的
制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地
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保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使
用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提
升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提
高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、若公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
6、本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定
或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
公司控股股东上海天亿资产管理有限公司、实际控制人俞熔先生对公司填补
即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“本公司/本人不越权干预美年健康经营管理活动，不侵占美年健康利益。
自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定
或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。
若违反上述承诺给美年健康或者其他股东造成损失的，本公司/本人将依法
承担相应责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于 2018 年 11 月 22 日召开第七届董事会第三次（临时）会议、于 2018
年 12 月 10 日召开 2018 年第六次临时股东大会，审议并通过《关于非公开发行
股票摊薄即期回报及采取填补措施及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员相关承诺事项的议案》；公司于 2019 年 3 月 21 日召开第七届董事会第五
次（临时）会议，审议通过《关于修订公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即
期回报措施的议案》。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二 0 一九年三月二十一日
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