美年大健康产业控股股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告
美年大健康产业控股股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，美年大健康产业控股股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”），编制了截至 2018 年 6 月 30 日止前次募集资金使用
情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
本公司 2015 年度及 2017 年度发生两次融资，具体情况如下：
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大
资产重组及向上海天亿投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2015]1718 号）核准，本公司非公开发行人民币普通
股（A 股）13,328,890 股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币 30.01
元，截至 2015 年 8 月 25 日止，共计募集资金为人民币 399,999,988.90 元，扣除
发 生 的 发 行 费 人 民 币 53,586,778.24 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
346,413,210.66 元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2015]01620023 号”
《验资报告》验证，上述募集资金已于 2015 年 8 月 25 日到达公司募集资金专项
账户。
2、经中国证券监督管理委员会《关于核准美年大健康产业控股股份有限公
司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]1764 号）核准，本公司非公开发行人民币普通股（A 股）
28,960,817 股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币 17.61 元，截至
2017 年 11 月 6 日止，共计募集资金为人民币 509,999,987.37 元，扣除发生的发
行费人民币 59,500,418.02 元及发行费相关税费人民币 3,486,625.07 元，实际募集
资金净额为人民币 447,012,944.28 元。
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经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2017]31010010 号”
《验资报告》验证，上述募集资金已于 2017 年 11 月 6 日到达公司募集资金专项
账户。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
（1）2015 年非公开发行募集资金情况
本公司 2015 年 7 月《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》中约定：“本次配套资金不超过 4 亿元，拟以不超过 1.90 亿元
用于医疗服务管理信息化系统建设项目，拟以不超过 1.80 亿元用于产业并购项
目，其余不超过 0.30 亿元用于支付本次交易相关的中介机构费用，以提高本次
重组整合绩效。”
截至 2018 年 6 月 30 日，2015 年非公开发行募集资金实际使用情况对照情
况见附件 1-1“前次募集资金使用情况对照表-2015”。
截至 2018 年 6 月 30 日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
存储余额
存放单位 银行名称 银行账号 利息收入
本金 合计
及手续费
上海浦东发展银行股 9819015526000
315,352.67 3,493,210.66 3,808,563.33
份有限公司青浦支行 1472
美年大健康产业控股股份有 中信银行股份有限公 8110201014000
137,663.58 137,663.58
限公司 司上海分行 083077
南京银行股份有限公 0301012000000
32,110.39 2,620,000.00 2,652,110.39
司上海分行 0500
上海浦东发展银行股 9755015474000
344,847.45 -212,025.00 132,822.45
美年大健康产业（集团）有 份有限公司青浦支行 4734
限公司 中信银行股份有限公 8110201013400
623,185.05 8,956,385.36 9,579,570.41
司静安支行 136026
中国建设银行股份有 3105016137360
上海美爱投资管理有限公司 43,729.26 43,729.26
限公司上海浦东分行 0001106
Meijian Fortune limited 中国建设银行股份有 FTN310501613
31,218.18 -12,841.28 18,376.90
（美健有限公司） 限公司上海浦东分行 73600001026
合 计 1,528,106.58 14,844,729.74 16,372,836.32
（2）2017 年非公开发行募集资金情况
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本公司 2017 年 10 月《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（修订稿）》中约定：“为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经
营能力，本公司计划在本次资产重组的同时采用询价方式向不超过 10 名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 5.1 亿元。本次募集配
套资金拟用于支付本次交易现金对价、用于标的公司的医疗设备采购及支付本次
重大资产重组涉及的中介机构费用。”
截至 2018 年 6 月 30 日，2017 年非公开发行募集资金实际使用情况对照情
况见附件 1-2“前次募集资金使用情况对照表-2017”。
截至 2018 年 6 月 30 日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
存储余额
存放单位 银行名称 银行账号 利息收入
本金 合计
及手续费
美年大健康产业控股 华夏银行股份有限 10550000001
121,504.38 -53,883.13 67,621.25
股份有限公司 公司上海分行 088935
慈铭健康体检管理集 中国民生银行股份有限
610086895 54,171.41 40,525,090.00 40,579,261.41
团有限公司 公司北京太阳宫支行
合 计 175,675.79 40,471,206.87 40,646,882.66
2、前次募集资金变更情况
（1）2015 年非公开发行募集资金情况
① 变更部分募集资金投资项目实施主体
为了募集资金投资项目的顺利实施，公司将募投项目“产业并购项目”的实
施主体由美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）调整为
Meijian Fortune Limited（美健有限公司，以下简称“美健公司”），本次募集资金
投资项目实施主体的部分变更，未实质改变募集资金投资项目的投向和项目基本
实施内容，不会对项目的实施、投资收益造成实质性的影响。
公司于 2016 年 7 月 12 日召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会
第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，
同意公司募投项目“产业并购项目”的实施主体由美年大健康变更为美健公司，并
经 2016 年 7 月 29 日公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见
公司于 2016 年 7 月 14 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
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刊 登 的《关于变更部分募集资 金投资项目实施主体的公告》（公告编号：
2016-080）。
② 变更部分募集资金投资项目
为了提高募集资金使用效率和产业投资回报，公司根据募集资金投资项目
的实际情况及公司主业发展投资需求等因素，拟变更募投项目“医疗服务管理信
息化系统建设项目”中的募集资金人民币 10,157.60 万元用于产业并购项目暨收
购德阳美年大健康体检医院有限公司（以下简称“德阳美年”）等五家公司股权，
剩余募集资金将继续用于医疗服务管理信息化系统建设项目。
公司于 2018 年 3 月 21 日召开第六届董事会第三十八次（临时）会议、第
六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资
金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权
的议案》，同意公司变更募投项目“医疗服务管理信息化系统建设项目”募集资金
10,157.60 万元用于产业并购项目暨收购德阳美年等五家公司股权，并经 2018 年
4 月 11 日公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2018
年 3 月 22 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的
《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体
检医院有限公司等五家公司股权的公告》（公告编号：2018-035）。
（2）2017 年非公开发行募集资金情况
2017 年非公开发行所募集资金不存在变更的情形。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
（1）2015 年非公开发行募集资金情况
金额单位：人民币万元
承诺募集资 实际投入募集
投资项目 项目总投资 差异金额 差异原因
金投资总额 资金总额
医疗服务管理信息化系 项目进行中
8,842.40 8,842.40 5,578.05 -3,264.35
统建设项目 （注 1）
产业并购项目（2018 年） 10,157.60 10,157.60 9,547.52 -610.08 注2
产业并购项目 18,000.00 18,000.00 18,001.28 1.28 注3
中介机构费用 3,000.00 3,000.00 5,052.64 2,052.64 注4
合 计 40,000.00 40,000.00 38,179.49 -1,820.51
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注 1：医疗服务管理信息化系统建设项目原承诺募集资金投资总额为 19,000 万元，公司已将
该项目中的募集资金人民币 10,157.60 万元变更用于产业并购项目（2018），因此医疗服务管理信
息化系统建设项目的承诺投资总额已调整为 8,842.40 万元，产业并购项目（2018）的承诺投资总
额为 10,157.60 万元。
注 2：产业并购项目（2018 年）的剩余尾款人民币 610.08 万元于 2018 年 8 月 7 日向转让方
支付，支付后该募投项目实施完毕。
注 3：产业并购项目投资金额为 18,001.28 万元，其中募集资金 18,000.00 万元，由募集资金
产生利息 1.28 万元。
注 4：中介机构费用金额 5,052.64 万元包含承销费 4,400.00 万元、律师费 235.85 万元、审计
费 386.79 万元、评估费 30 万元，其中 5,022.64 万元计入发行费用。
（2）2017 年非公开发行募集资金情况
单位：人民币万元
承诺募集资 实际投入募
投资项目 项目总投资 差异金额 差异原因
金投资总额 集资金总额
医疗设备采购 9,000.00 9,000.00 4,947.49 -4,052.51 项目进行中
收购慈铭体检股权
35,000.00 35,000.00 35,000.00
现金对价项目
中介机构费用 7,000.00 7,000.00 6,848.40 -151.60 注1
合计 51,000.00 51,000.00 46,795.89 -4,204.11
注 1：中介机构的相关费用已使用完毕，无其他需要支付的费用。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
2018 年 1 月 25 日，公司第六届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用
2017 年非公开发行募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 4,360.01
万元，其中置换医疗设备采购项目 3,807.32 万元，置换支付中介机构费用 552.68
万元，并经 2018 年 2 月 12 日公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。2018
年 5 月 11 日，公司完成上述置换事项。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司尚未使用的 2015 年及 2017 年非公开发行募集
资金存放于募集资金专项账户，未来将继续用于募集资金投资项目。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
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前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件 2-1“前次募集资金投
资项目实现收益对照表-2015”、附件 2-2“前次募集资金投资项目实现收益对照表
-2017”。
7、前次发行涉及以资产认购股份的情况
2017 年非公开发行募集资金情况
（1）资产权属变更情况
经中国证券监督管理委员会于 2017 年 9 月 28 日签发的证监许可[2017]1764
号文《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司向上海维途投资中心（有限合
伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司向交易对方发行股份及
支付现金对价用于购买发行对象持有的慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简
称“慈铭体检”）72.22%的股份。2017 年 10 月 11 日，北京市工商行政管理局核
准了慈铭体检的股东变更事项，慈铭体检 72.22%股权已过户至公司名下，成为
公司的全资子公司。
（2）资产账面价值变化情况
前次发行认购资产的账面价值变化情况如下表所述：
单位：人民币万元
截止日 购买资产评估基准日
项目
2018 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 172,106.81 124,203.74
负债总额 77,922.05 48,899.06
净资产 94,184.76 75,304.68
注：慈铭体检 2018 年 6 月 30 日的数据是未经审计的数据。
（3）经营情况、效益贡献情况
慈铭体检是公司旗下从事健康体检业务的重要全资子公司，主要从事体检业
务。自资产交割完成日至 2018 年 6 月 30 日，慈铭体检运营情况稳定，未发生重
大变化。
根据 2017 年年度报告，慈铭体检营业收入为 160,939.58 万元，较 2016 年同
期增长 30.40%，归属于母公司股东的净利润为 16,536.87 万元，较 2016 年同期
增长 36.85%。公司与慈铭体检的整合使公司的盈利能力得到增强，为公司未来
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快速稳健发展奠定坚实的基础。
（4）盈利预测以及承诺事项的履行情况
① 补偿期限及业绩承诺
根据交易对方与公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补
充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，上海天亿资产管理有限公司
和上海维途投资中心（有限合伙）承诺慈铭体检 2017 年、2018 年、2019 年经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币
16,250.00 万元、20,300.00 万元、24,775.62 万元。目前，上述业绩承诺正在履行
中。
② 业绩承诺履行情况
经审计，慈铭体检 2017 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润 16,476.56 万元，已实现《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补
充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》对于 2017 年的业绩承诺。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
（1）2015 年非公开发行募集资金情况
2015 年度募集资金实际使用情况与本公司在 2015-2017 年各年度报告、2018
年半年度报告中“经营情况讨论与分析”部分中披露的前次募集资金实际使用情
况对照如下：
前次募集资金实际使用与披露情况对照表
单位：人民币万元
2015 年年末累计
序号 投资项目 备注
实际使用 年报披露 差异
1 医疗服务管理信息化系统建设项目
2 产业并购项目
3 中介机构费用 5,052.64 30.00 5,022.64 注1
（续）
2016 年年末累计
序号 投资项目 备注
实际使用 年报披露 差异
1 医疗服务管理信息化系统建设项目 664.40 664.40
2 产业并购项目 18,001.28 18,001.28
3 中介机构费用 5,052.64 30.00 5,022.64 注1
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（续）
2017 年年末累计
序号 投资项目 备注
实际使用 年报披露 差异
1 医疗服务管理信息化系统建设项目 4,290.45 4,290.45
2 产业并购项目 18,001.28 18,001.28
3 中介机构费用 5,052.64 30.00 5,022.64 注1
（续）
投资 2018 年 6 月期末累计
序号 备注
项目 实际使用 半年报披露 差异
1 医疗服务管理信息化系统建设项目 5,578.05 5,578.05
2 产业并购项目（2018 年） 9,547.52 9,547.52
3 产业并购项目 18,001.28 18,001.28
4 中介机构费用 5,052.64 30.00 5,022.64 注1
注 1：中介机构费用的差异 5,022.64 万元，为已直接从募集资金总额中扣除的承销费 4,400.00
万元、律师费 235.85 万元及审计费 386.79 万元。上述差异系因公司在 2015-2017 年各年度报告、
2018 年半年度报告中“经营情况讨论与分析”部分中按募集资金净额披露所致。
（2）2017 年非公开发行募集资金情况
2017 年度募集资金实际使用情况与本公司在 2017 年度报告、2018 年半年度
报告中“经营情况讨论与分析”部分中披露的前次募集资金实际使用情况对照如
下：
前次募集资金实际使用与披露情况对照表
单位：人民币万元
2017 年年末累计
序号 投资项目 备注
实际使用 年报披露 差异
1 医疗设备采购
2 收购慈铭体检股权现金对价项目 35,000.00 35,000.00
3 中介机构费用 6,295.72 154.00 6,141.72 注1
（续）
2018 年 6 月期末累计
序号 投资项目 备注
实际使用 半年报披露 差异
1 医疗设备采购 4,947.49 4,947.49
2 收购慈铭体检股权现金对价项目 35,000.00 35,000.00
3 中介机构费用 6,848.40 706.68 6,141.72 注1
注 1：中介机构费用的差异 6,141.72 万元，为已直接从募集资金总额中扣除的承销费 5,900.00
万元、律师费 181.72 万元及审计费 60.00 万元。上述差异系因公司在 2017 年度报告、2018 年半
年度报告中“经营情况讨论与分析”部分中按募集资金净额披露所致。
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四、结论
董事会认为，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义
务。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二 0 一九年三月二十一日
9
附件1-1：
2015年非公开发行募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额 40,000.00 已累计使用募集资金总额 38,515.53
各年度使用募集资金总额 33,126.85
变更用途的募集资金总额 10,157.60
其中：2015年 （注1）5,388.68
2016年 18,665.69
变更用途的募集资金总额比例 25.39% 2017年 3,626.04
2018年1-6月 10,835.12
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金额与募 项目达到 预定可使用状态日期
募集前承诺投资金 募集后承诺投资金 募集前承诺投资金 募集后承诺投资金
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 集后承诺投资金额 （或截止日项目完工程度）
额 额 额 额
的差额
医疗服务管理信息化系统 医疗服务管理信息
1 19,000.00 8,842.40 5,578.05 19,000.00 8,842.40 5,578.05 -3,264.35
建设项目 化系统建设项目
2 产业并购项目（2018年） 产业并购项目 10,157.60 9,547.52 10,157.60 9,547.52 -610.08 2018年4月1日
3 产业并购项目 产业并购项目 18,000.00 18,000.00 （注2）18,001.28 18,000.00 18,000.00 18,001.28 1.28 2016年10月31日
4 中介机构费用 中介机构费用 3,000.00 3,000.00 （注3）5,052.64 3,000.00 3,000.00 5,052.64 2,052.64
注1：包括中介机构费用金额5,052.64万元、新股登记费及印花税336.04万元。
注2：投资美兆金额为18,001.28万元，其中募集资金18,000.00万元，由募集资金产生利息1.28万元。
注3：中介机构费用金额5,052.64万元包含承销费4,400.00万元、律师费235.85万元、审计费386.79万元、评估费30万元，其中5,022.64万元计入发行费用。
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附件1-2：
2017年非公开发行募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额 51,000.00 已累计使用募集资金总额 46,952.87
各年度使用募集资金总额 5,500.17
变更用途的募集资金总额 -
其中：2017年 （注1）41,452.70
变更用途的募集资金总额比例 - 2018年1-6月 5,500.17
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金额与募 项目达到 预定可使用状态日期
募集前承诺投资金 募集后承诺投资金 募集前承诺投资金 募集后承诺投资金
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 集后承诺投资金额 （或截止日项目完工程度）
额 额 额 额
的差额
1 医疗设备采购 医疗设备采购 9,000.00 9,000.00 4,947.49 9,000.00 9,000.00 4,947.49 -4,052.51
收购慈铭体检股权 收购慈铭体检股权
2 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 - 2017年11月30日
现金对价项目 现金对价项目
3 中介机构费用 中介机构费用 7,000.00 7,000.00 6,848.40 7,000.00 7,000.00 6,848.40 -151.60
注1：包括收购慈铭体检股权现金对价项目35,000.00万元、中介机构费用金额6,295.72万元、新股登记费及印花税156.98万元。
11
附件2-1：
2015年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计实现效 是否达到预计效
目累计产能利
序号 项目名称 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2016年 2017年 2018年1-6月 益 益
用率
1 医疗服务管理信息化系统建设项目 不适用 不适用 - 不适用（注1）
产业并购项目（2018年） 不适用 不适用 不适用 2,370.00 2,830.00 3,300.00 1,078.58 1,078.58 是
其中：德阳美年大健康体检医院有限公司 不适用 不适用 不适用 450.00 550.00 650.00 326.87 326.87 是
信阳美年大健康管理有限公 不适用 不适用 不适用 620.00 680.00 750.00 190.16 190.16 是
2
遂宁美年大健康体检医院有限公司 不适用 不适用 不适用 500.00 600.00 700.00 336.66 336.66 是
丹东美年大健康健康管理有限公司 不适用 不适用 不适用 450.00 550.00 650.00 309.41 309.41 是
株洲美年大健康健康管理有限公司 不适用 不适用 不适用 350.00 450.00 550.00 -84.52 -84.52 是
3 产业并购项目 不适用 不适用 547.51 260.62 64.02 872.15 不适用（注1）
4 中介机构费用 不适用 不适用 不适用（注1）
注1：公司未在2015年《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 》等披露文件及发行申请文件中对“医疗服务管理信息化系统建设项目”、“产业并购项目”、“中介
机构费用”项目做任何形式的效益承诺或效益测算。
注2：2018 年 1-6 月的数据为未经审计的数据。
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附件2-2：
2017年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目累 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计实 是否达到预计效
序号 项目名称 计产能利用率 2017年 2018年 2019年 2017年 2018年1-6月 现效益 益
1 医疗设备采购 不适用 不适用 不适用（注1）
2 收购慈铭体检股权现金对价项目 不适用 16,250.00 20,300.00 24,775.62 16,476.56 2,236.04 18,712.60 是
3 中介机构费用 不适用 不适用 不适用（注1）
注1：公司未在2017年《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等披露文件及发行申请文件中对“医疗设备采购”、“中介机构费
用”项目做任何形式的效益承诺或效益测算。
注2：2018 年 1-6 月的数据为未经审计的数据。
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